证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-028
深圳市燕麦科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象
定向发行本公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予400万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816万股的2.7472%。其
中，**授予330万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816
万股的2.2664%，约占本次授予权益总额的82.50%；预留授予70万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816万股的0.4808%，约占本次授予权
益总额的17.50%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划
以及 2023 年限制性股票激励计划。公司 2022 年限制性股票激励计划于 2022 年
于 2023 年 8 月 24 日以 9.60 元/股的价格向 45 名激励对象预留授予 80 万股限
制性股票。公司 2023 年限制性股票激励计划于 2023 年 11 月 28 日以 6.00 元/
股的价格向 18 名激励对象**授予 255 万股限制性股票，于 2024 年 8 月 8 日
以 5.61 元/股的价格向 27 名激励对象预留授予 47.1524 万股限制性股票。本次
激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划以及 2023 年限制性股票激
励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股
票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 400 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 14,560.0816 万股的 2.7472%。其中，**授予 330 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 14,560.0816 万股的 2.2664%，约占本次授予
权益总额的 82.50%；预留授予 70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 14,560.0816 万股的 0.4808%，约占本次授予权益总额的 17.50%。
公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
自本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票授
予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象包括公司**管理人员、核心技术人员以及公司董
事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或公司实际控制人及其**、父母、子女）。以上激励对象为对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划
的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划**授予部分涉及的激励对象共计 73 人，约占公司员工总人数
（截至 2024 年 12 月 31 日）948 人的 7.70%，包括公司**管理人员、核心技
术人员以及公司董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或公司实际控制人及其**、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 票数量 公告日股本总
票总数比例
（万股） 额比例
一、**管理人员、核心技术人员
邝先珍 ** 财务负责人 4.8 1.2000% 0.0330%
王虹 ** 核心技术人员 4.5 1.1250% 0.0309%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
（合计 71 人）
**授予限制性股票数量合计 330 82.5000% 2.2665%
预留部分 70 17.5000% 0.4808%
合计 400 100% 2.7472%
注：上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司**有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
东或公司实际控制人及其**、父母、子女。
授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票调整至预留部分或在**授
予的其他激励对象之间进行分配和调整。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限制性
股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象**授予限制性股票
并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
预留授予限制性股票的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划**授予的限制性股票自**授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关
规定。
**授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自**授予之日起 12 个月后的**交易日至首
**个归属期 15%
次授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自**授予之日起 24 个月后的**交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
自**授予之日起 36 个月后的**交易日至首
第三个归属期 35%
次授予之日起 48 个月内的**一个交易日止
自**授予之日起 48 个月后的**交易日至首
第四个归属期 20%
次授予之日起 60 个月内的**一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的**交易日至预
**个归属期 15%
留授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的**交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的**交易日至预
第三个归属期 35%
留授予之日起 48 个月内的**一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的**交易日至预
第四个归属期 20%
留授予之日起 60 个月内的**一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本计
划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公**》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 13.50 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.50 元的价格购买公司从二级市场回
购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 13.50 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 25.39 元，本次授
予价格占前 1 个交易日交易均价的 53.17%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 24.62 元，本次
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 54.83%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 24.61 元，本次
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 54.86%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 26.61 元，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 50.73%。
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的
业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次
激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才
的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了
激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股
票的授予价格确定为13.50元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2025 年-2028 年 4 个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标
作为激励对象对应年度的归属条件。
本激励计划**授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
以 2022-2024 年营业收入均值为基数，2025 年营业
**个归属期 2025 年 收入增长率不低于 40%，或以 2022-2024 年净利润
均值为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%。
以 2022-2024 年营业收入均值为基数，2026 年营业
第二个归属期 2026 年 收入增长率不低于 50%，或以 2022-2024 年净利润
均值为基数，2026 年净利润增长率不低于 25%。
以 2022-2024 年营业收入均值为基数，2027 年营业
第三个归属期 2027 年 收入增长率不低于 60%，或以 2022-2024 年净利润
均值为基数，2027 年净利润增长率不低于 35%。
以 2022-2024 年营业收入均值为基数，2028 年营业
第四个归属期 2028 年 收入增长率不低于 70%，或以 2022-2024 年净利润
均值为基数，2028 年净利润增长率不低于 45%。
注：上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并财务报表所载
数据作为计算依据，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的未扣除本次股权激励计划
股份支付费用的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票**取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各归属期公司层面业绩考核目标安排与**授
予部分一致。
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相
关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司在考核期内分年
度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励
对象获授的限制性股票方可部分或**归属。部门层面绩效考核结果按照优、
良、中和待改进四个考核**进行归类，各考核**对应的可归属比例如下：
部门年度考评** 优 良 中 待改进
部门层面归属比例 100% 90% 70% 0%
归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而
不得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。
预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排同**授
予部分一致。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比
例确定激励对象的实际可归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面可归属比例 100% 90% 70% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至下一归属期。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业
绩考核、部门层面绩效考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入
增长率是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营业
务拓展趋势的重要标志。采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利
润增长率是反映公司增长或发展**成果的核心财务指标，能综合反映公
司的市场竞争力或获利能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进
行考核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度
的归属条件之一，同时对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象
所属部门以及激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人获授的限制
性股票是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票激励的授予、归属（登记）
工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬
与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示
情况的说明。
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、**管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、并办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
实并发表意见。
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东（大）会审议）。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》《企业会计准则第 22 号―金融
工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制
性股票的公允价值，假设公司于 2025 年 8 月底向激励对象**授予限制性股票
共计 330 万股，以 2025 年 7 月 25 日作为基准日进行预测算（授予日正式测
算），具体参数选取如下：
/股，假设为授予日收盘价）；
可归属日的期限）；
率）；
机构人民币存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据**会计准则要求，公司向激励对象**授予限制性股票产生的激励
成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，各期激励成本摊销
情况如下表所示：
**授予
需摊销的股份支 2025年 2028年 2029年
的限制性 2026年 2027年
付费用总额（万 （万 （万 （万
股票数量 （万元） （万元）
元） 元） 元） 元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，因实施本次激励计划所产生的激励成本摊销对
公司相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本次激励计划的
实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，**经营成本。因此，
本次激励计划的实施虽然会产生**的费用，但能够有效提升公司的持续经营
能力。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属登记的限制性股票取消
归属，并作废失效。
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因**证监会、上海证券交易所、**证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声、经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
人所得税及其他税费。
（含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公司）对员工
聘用期限的承诺，仍按公司（含分公司及子公司）与激励对象签订的劳动合同
或聘用合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的**利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提**讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东（大）会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②**授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致**授予价格情形除外）。
（3）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东（大）会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东（大）会决定本计划是否作出
相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按
照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返
还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、劳务合同或聘用
关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职；劳动合同、劳
务合同或聘用协议到期不再续约；因个人过错被公司解聘；协商解除劳动合同、
劳务合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
**其他类似协议；违反了居住**的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照**法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现**损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无部门层面绩效考核及个人绩效
考核的，其部门层面绩效考核及个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有部门
层面绩效考核或个人绩效考核的，其部门层面绩效考核或个人绩效考核仍为限
制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其部门层面绩效考核条件以及个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属
条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其部门层面绩效考核条件以及个人绩效考核条件不再纳入归
属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得
税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法；
（三）深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单；
（四）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（五）深圳市燕麦科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
