深圳英集芯科技股份有限公司
章 程
二�二五年七月
目 录
深圳英集芯科技股份有限公司章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更、以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，
取得《营业执照》，统一社会信用代码为 914403003196534414。
第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经**证券监督管理委员会同意注册，**
向社会公众发行人民币普通股 4,200 万股，该普通股股票于 2022 年 4 月 19 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳英集芯科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Injoinic Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳**创新
谷八栋 A 座 4301
第六条 公司注册资本为人民币 42,923.8405 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
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法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、
股东、董事、**管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事和**管理人员，
股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指总经理、**执行官、副总经理、
财务总监、**技术官、董事会秘书及本章程中确定属于公司**管理人员的其
他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：体制创新与科技创新相结合，在市场经济的
原则下充分利用和发挥科技优势、各方股东的资源优势以及人才优势，合法合规
经营，公司一直秉承为客户提供优质服务和业界**性价比解决方法的理念，励
志成为****的芯片企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：集成电路、
计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、
技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物与技术的进出口业务。
（法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），许可经营项目是：无。
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第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时股本总数为 37,800 万股，每股面值为人民币 1 元，全
部为人民币普通股。各发起人的名称（或姓名）、认购股份数额、认购比例、出
资方式如下表：
序 认购股份数额 出资方
发起人姓名 持股比例（%） 出资时间
号 （股） 式
珠海英集投资
合伙）
上海武岳峰集
成电路股权投
资合伙企业（有
限合伙）
北京芯动能投
伙）
共青城科苑股
业（有限合伙）
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长沙高新开发
区和生股权投
资合伙企业（有
限合伙）
珠海英芯投资
合伙）
共青城展想股
业（有限合伙）
上海科技创业
投资有限公司
成都英集芯企
业（有限合伙）
佛山市景祥凯
鑫股权投资合
伙企业（有限合
伙）
上海惟牵企业
管理咨询合伙
企业（有限合
伙）
上海恒佐企业
管理咨询合伙
企业（有限合
伙）
珠海格金广发
信德智能制造
产业投资基金
（有限合伙）
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投资合伙企业
（有限合伙）
宁波清控汇清
智德股权投资
**（有限合
伙）
苏州聚源铸芯
创业投资合伙
企业（有限合
伙）
东莞长劲石股
业（有限合伙）
南京智兆贰号
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
湖南清科小池
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
**经济技术
投资有限公司
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合 计 378,000,000.00 100.0000 - -
第二十条 公司股份总数为 42,923.8405 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司
股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条**款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司的控股股东、实际控制人自公司股票**公开发行并上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，
也不提议由公司回购该部分股份。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得
转让本公司**前股份，且自所持**前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让
的**前股份不得超过上市时所持公司**前股份总数的 25%，减持比例可以累
积使用。
第二十九条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
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讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第
二款的规定执行。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
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依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务。维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
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东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准公司年度报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
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（十四）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因回购本公
司股份的事项；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经
审计的总资产或市值 1％以上的关联交易，且超过 3,000 万元；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列融资担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的**担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司对外提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。
（八）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 70%
以上的融资事项（指公司向银行等金融机构申请综合授信、**、银行承兑汇票、
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开具保函/信用证等融资事项及其他融资事项）由董事会审议通过后报公司股东
会审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（表决权恢复的优先股）的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事书面提议时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地、公司分公司经营所在
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地、控股子公司住所地或股东会召集人指定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10％（含表决权恢复的优先股）以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%（含表决权恢复的优先股）
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
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第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本规章的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。股
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东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过**证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 第发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股东登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十九条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询，确实无法现场出席或列席的，公司可以通过视
频电话、网络等方式为董事、**管理人员参与股东会提供便利。但因客观原因
无法出席的情况除外。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第七十三条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
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第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策；
（七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司
股份的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
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的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比例
限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院**。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
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（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任
职**进行审查后，向股东会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会就选举两名以上（含两名）董事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选
票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第八十七条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
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一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过
之日起就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到**证监会行政处罚，或者被**证监会采取证券市
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场禁入措施，期限尚未届满；
（八）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、**管理人员等，期限
尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超
过 6 年。
当公司职工人数达到三百人以上，董事会成员中应当设置公司职工代表。董
事会中的职工代表（如有）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
**百�一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
**百�二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会、审计委员会应当建议股东会予以撤换。其中，
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
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**百�四条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，或者独立董事
辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规
要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公
开信息。辞职董事不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董
事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百�八条 股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可要求公司予以赔偿。
**百�九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等**管理人员，并决定其
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报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
董事会的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章
程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。涉及重大事项的要明确集体决策审批，
不得单独决策。
**百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
**百一十四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
**百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、委托**等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东会授权董事会的审批
权限为：
司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于公司最近一期经审计总资产的
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上，但低于公司市值的 50%；
会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元，但低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％或**金额不超过 5,000 万元；
过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或**金额不
超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上且超过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%或**金额不超过 500 万元。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。凡超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东会审议批准。
（二）董事会有权审批本章程第四十条规定的股东会权限以外的其他担保事
项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会
议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同意。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保和公司单方面
获得利益的交易除外），经公司董事会审议批准；需提交股东会审议的事项，经
董事会审议后还应提交股东会审议批准；未达到以上标准之一的事项，由董事长
审批。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
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发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从
其规定。
**百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）提名总经理和董事会秘书人选；
（七）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
**百一十七条 除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长对公司发生
的交易（提供担保除外）的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）低于公司市值的 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％，或**金额在 1,000 万元以下；
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（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或
**金额在 100 万元以下；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％，或**金额在 100 万元以下。
若董事长与上述交易事项存在关联关系，该等关联交易应直接提交董事会审
议。
**百一十八条 在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审
计净资产 50%的融资事项由董事长审批。
**百一十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应由董事长决定：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或低于公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%的交易。
若董事长与上述关联交易存在关联关系，该等关联交易应直接提交董事会审议。
**百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行董事长的职务。
**百二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十二条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会、过半数独立董事提议时、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十三条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 2 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开
临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集
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人应当在会议上作出说明。
**百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
**百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十七条 董事会决议以举手或记名投票表决方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频会议、
电话会议或其它通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字，传真或电子签名
有效。
**百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
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**百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
**百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员； （八）
法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
**百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董
事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
**百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十七条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十一条**款
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第（一）项至第（三）项、**百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十二条 董事会下设立审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担
任**管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
**百四十三条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公**期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（5）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、**
管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘**管理人员；
（3）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（1）董事、**管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件成就；
（3）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。
**百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程**百�四条关于董事忠实义务的规定和**百�五条关于董事勤
勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
**百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。
**百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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员；
（八）有权决定未达到董事会、董事长审议的任一标准的公司发生的交易事
项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
**百四十九条 总经理应当列席董事会会议。
**百五十条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或
者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
**百五十一条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委
员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十三条 **管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由**管理人员与公司之间的劳动合同规定。
**百五十四条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
**百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，任期三年，
聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。
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公司董事或其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守公司章程，承担公司**管理人员的有关法律责任，对公
司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
**百五十七条 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务
代表经董事会聘任或者解聘。
**百五十八条 公司**管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
**百五十九条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
**百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派
出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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**百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公**定
公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会
和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
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资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分
红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金
分红，也可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件：
实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大
现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出
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合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和审计委员会审议；董事会和
审计委员会审议通过后提交股东会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润
分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东会进行
表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开
披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若
公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第二节 内部审计
**百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
度，应当经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百六十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
**百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
**百七十一条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
**百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
**百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
**百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
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**百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
**百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
公司通知以电话、短信、微信方式送出的，以电话、短信、微信发送的时间为送
达日期。
**百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十四条 公司指定**证监会指定的媒体范围内的媒体及上海证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上或**企业信用信息公
示系统公告。
**百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十一条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
**百九十二条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份比例相应减少
出资额或者股份。公司依照本章程**百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程**百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体或者**企业信用信息公示系统公
告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十三条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
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本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十七条 公司有本章程**百九十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十八条 公司因本章程**百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
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清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的媒体上或**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
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现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百�三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�四条 清算组成员应履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百�六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百�七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百�九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
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第十一章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十六条 本章程经公司股东会审议通过后生效。
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二�二五年七月
