中材科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
**章 总则
**条 为规范中材科技股份有限公司（下称“公司”）董事和高管人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《中材科技股份有限公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事成员需超过半
数以上，公司董事长为提名委员会当然成员。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人
职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。
提名委员会委员任期届满前，除非出现《公**》、《公司章程》或本实施
细则规定的不得任职之情形，提名委员会委员不得被无故解除职务。期间如有提
名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员**。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第八条 《公**》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委
员会委员。
第九条 人力资源部为提名委员会的日常办事机构，协助提名委员会履
行职责并负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定、公司章程规定和董事会授予职权
的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建
议；否则，不能提出替代性的董事、高管人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高管人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
管人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高管人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行
**审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据公司情况需要召开会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、**管理人员列席
会议。
第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关决议
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规
章、深圳证券交易所有关规定和公司章程的规定执行；本实施细则如与**日
后颁布的法律、法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按**有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所
有关规定和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则解释权归公司董事会。
