中材科技股份有限公司章程修正案
（2025 年第 1 次修订）
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公**（2023
修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会，并对《公司章程》部分条款作出修
订。
本次《公司章程》的具体修订情况如下：
（一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
计及法治建设委员会替代的除外。
（二）其他修订情况如下：
修订后 修订前
**章 总则 **章 总则
**条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称 **条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债 “公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以 合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任董事长职务的，视为同时辞去法定代
表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任， 第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其所
公司以其**财产对公司的债务承担责任。公司的合 持股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公
法权益及一切经营活动受**法律和法规及**政府 司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动
有关规定的管辖和保护，**组织、个人不得侵犯或 受**法律和法规及**政府有关规定的管辖和保
非法干涉。 护，**组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、**管理人员具有法律约束力。股东可以 董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。
依据公司章程**公司；公司可以依据公司章程** 股东可以依据公司章程**公司；公司可以依据公司
股东、董事和**管理人员；股东可以依据公司章程 章程**股东、董事、监事、总裁和其他**管理人
**股东；股东可以依据公司章程**公司的董事和 员；股东可以依据公司章程**股东；股东可以依据
**管理人员。 公司章程**公司的董事、监事、总裁和其他**管
理人员。
第十二条 根据《******程》规定，设立中 第十一条 根据《******程》规定，设立中
国**党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大 国**党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数 局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费等党组织 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费等党组织
开展活动的必要条件。 开展活动的必要条件。
第十三条 本章程所称**管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称其他**管理人员是指公
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及总法律顾 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及总法律顾问。
问。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
本公司业务产品聚焦新材料、新能源等领域，坚 本公司业务产品紧扣航空航天、国防军工、能源
持专业化经营原则，遵循“诚信、尊重、创新、**” 交通、资源环境等应用领域，坚持专业化经营原则，
的核心价值观，秉承“员工、客户、股东、社会和谐 遵循“诚信、尊重、创新、**”的核心价值观，秉
发展”的经营理念，持续研发创新，加强外部合作， 承“员工、客户、股东、社会和谐发展”的经营理念，
以“推动新材料产业发展，促进社会技术进步”为使 坚持自主研发和自主创新，以“推动新材料产业发展，
命，以技术研发为先导，以特种纤维、复合材料、新 促进社会技术进步”为使命，以技术研发为先导，以
能源材料为产业赛道，以满足客户需求、提升客户价 特种纤维复合材料产品制造及其相关技术装备集成为
值为目标，始终追求和不断实现公司持续稳健运营和 主导产业，以满足客户需求、提升客户价值为目标，
价值**化，立志将公司建设成“最为客户尊重与员 始终追求和不断实现公司持续稳健运营和价值**
工、股东信赖的新材料领域**企业”。 化，立志将公司建设成“最为客户尊重与员工、股东
信赖的**材料工业知名科技企业”。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计； 一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制
建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门 造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制
为准） 造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用
一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制 化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制 售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术
造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设
造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用 计服务；对外承包工程；特种设备销售；有色金属合
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；
售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术 工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设 大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；
计服务；对外承包工程；特种设备销售；有色金属合 进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售； 照依法自主开展经营活动）
工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务； 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑
大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口； 智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部
进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
照依法自主开展经营活动） 门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份 第三章 股份
**节 股份发行 **节 股份发行
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的同次发行的同类别股份，每股 应当相同；**单位或者个人所认购的同次发行的同
支付相同价额。 种类股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 第二十条 公司设立时的股本结构为：普通股
起人持有，各发起人的具体持股数额及其占公司股本 持股数额及其占公司股本总额的比例如下：
总额的比例如下。 发起人 认购数量 比例 出资 出资时
名称 （股） （％） 方式 间
发起
认购数量 比例 出资 **中材 资产
人名 出资时间 2001－
（股） （％） 方式 股份有限 71,506,800.00 63.79 净值
称 10-30
公司 折价
**中
资产 南京彤天 股权 2001－
材股份
有限公 26,595,600.00 23.73
折价 股份有限 货币 2001－
司
公司 资金 10-29
南京彤 股权
天科技 投资 货币 2001－
产经营有 6,998,800.00 6.24
实业股 26,595,600.00 23.73 资金 10-30
货币 限公司
份有限 2001-10-29
资金 深圳市创
公司
新投资集 货币 2001－
中节能 3,499,400.00 3.12
团有限公 资金 10-30
资产经 货币
营有限 资金
北京华恒
公司 货币 2001－
创业投资 3,499,400.00 3.12
深圳市 资金 10-30
有限公司
创新投
货币 合 计 112,100,000.00 100.00
资集团 3,499,400.00 3.12 2001-10-30
资金
有限公
司
北京华
恒创业 货币
投资有 资金
限公司
合
计
第二十二条 公司的已发行的股份数为 第二十一条 公司的股份总数为 1,678,123,584 股，
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等形式，
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。
第二十四条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他 （五）法律、行政法规规定以及**证监会批准
方式。 的其他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立
议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
的公司债券； 动。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
会决议。 大会决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。 在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百
分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押
的标的。 权的标的。
第三十二条 公司**公开发行股份前已发行的 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 日起一年内不得转让。公司**公开发行股份前已发
一年内不得转让。 行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有 日起一年内不得转让。
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
内，不得转让其所持有的本公司股份。 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司董事和**管理人员买卖本公司股票时，应 转让其所持有的本公司股份。
当遵守**证监会及深圳证券交易所的相关规定。 公司董事、监事、**管理人员在申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过百分之五十。
公司董事、监事和**管理人员的**买卖本公
司股票时，应当遵守如下的规定，即董事、监事和高
级管理人员的**在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原公告日前 30 日起至**公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易
日内；（四）深交所规定的其他期间。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东大会
**节 股东的一般规定 **节 股东
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十六条 公司应当与证券登记结算机构签订 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份
证券登记及服务协议，依据证券登记机构提供的凭证 保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东 册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更
的持股变更（包括股权的出质）情况。 （包括股权的出质）情况。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 议、财务会计报告；
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额依法参加公司剩余财产的分配；
份额依法参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异 异议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公司第三十八 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或
条**款第（五）项所述有关材料的，应当现场向公 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 份后按照股东的要求予以提供。
提供。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 人民法院撤销。
或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十二条 审计及法治建设委员会成员以外的 第三十九条 董事、**管理人员执行公司职务时
董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
的股东有权书面请求审计及法治建设委员会向人民 院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法院提**讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
第四十三条 审计及法治建设委员会成员执行公 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 **讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司
民法院提**讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
审计及法治建设委员会、董事会收到前款规定的 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日 讼。
起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 院提**讼。
人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名
义直接向人民法院提**讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、审计委员会的，按照本条**款、第二
款的规定执行。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任
的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 损失的，应当依法承担赔偿责任；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任；
公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 损失的，应当承担赔偿责任。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
守下列规定： 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
不得擅自变更或者豁免； 公司和社会公众股股东的利益。
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖
发生或者拟发生的重大事件； 欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股
（四）不得以**方式占用公司资金； 股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 侵占资产应立即申请**冻结，凡不能以现金清偿的，
违法违规提供担保； 通过变现股权偿还侵占资产。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 公司董事、监事和**管理人员负有维护公司资
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 金安全的法定义务。公司董事、**管理人员协助、
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
行为； 事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 责任的董事予以罢免、移送**机关追究刑事责任。
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、**管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制**押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （一）决定公司经营方针和投资计划；
项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （三）审议批准董事会的报告；
方案； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 方案；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或 方案；
者变更公司形式作出决议； （七）审议批准公司的年度报告；
（八）修改本章程； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （九）对发行公司债券作出决议；
计师事务所作出决议； （十）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或
（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事 者变更公司形式作出决议；
项； （十一）修改本章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
证券交易所、本章程或公司其他规章制度中规定的应 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
当由股东会决定的其他事项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大
审议通过： 会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到
公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的 或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
**担保； 供的**担保；
（二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经 （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最
审计资产总额百分之三十以后提供的**担保； 近一期经审计资产总额百分之三十以后提供的**担
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 保；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 提供的担保；
分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 分之十的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
公司董事、**管理人员或其他相关人员未按照 保。
规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合
同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第五十三条 公司股东会分为年度股东会和临时 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会 股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一
计年度完结之后的六个月之内举行。 个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月内召开临时股东会： 之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定** （一）董事人数不足《公**》规定的法定**
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
时； 之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份
的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计及法治建设委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住
或公司董事会在股东会通知中确定的其他地点。 所或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
还将提供网络投票的方式或其他方式为股东提供便 司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会
利。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 出席。
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定； 政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合 （二）出席会议人员的**、召集人**是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四节 股东会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十八条 股东会会议由董事会负责召集。董事 第五十一条 股东大会会议由董事会负责召集。
会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十九条 独立董事（经全体独立董事过半数 第五十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持
同意）、审计及法治建设委员会、单独或者合计持有 有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召
公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开 开临时股东大会。
临时股东会。
第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董 第五十三条 对独立董事要求召开临时股东大会
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十一条 审计及法治建设委员会要求召开临 第五十四条 监事会要求召开临时股东大会的提
时股东会的提议，应当以书面形式向董事会提出。董 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
提议的变更，应征得审计及法治建设委员会的同意。 对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
履行召集股东会会议职责，审计及法治建设委员会可 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
以自行召集和主持。 和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 上股份的股东要求召开临时股东大会的提议，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
之十以上股份的股东有权向审计及法治建设委员会 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计及法 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
治建设委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
审计及法治建设委员会同意召开临时股东会的， 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中 变更,应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
审计及法治建设委员会未在规定期限内发出股 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
东会通知的，视为审计及法治建设委员会不召集和主 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 行召集和主持。
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计及法治建设委员会或股东决定 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地**证
证券交易所备案。 监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
于百分之十。 低于百分之十。
审计及法治建设委员会或者召集股东应在发出 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所 公告时，向公司所在地**证监会派出机构和深圳证
提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于审计及法治建设委员会或股东 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第六十五条 审计及法治建设委员会或股东自行 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计及法 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
治建设委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以 及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
上股份的股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出符合法律法规及交 东，可以在股东大会召开十日前提出符合法律法规及
易所要求的临时提案并书面提交召集人，同时提交届 交易所要求的临时提案并书面提交召集人，同时提交
时法律法规及交易所要求提供的其他文件。召集人应 届时法律法规及交易所要求提供的其他文件。召集人
当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临 应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 告临时提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
或者不属于股东会职权范围的除外。 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九
新的提案。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
托书。 书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会
授权委托书的内容和格式应当符合《股东会议事规则》 的授权委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事
的规定。 规则》的规定。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 （一）代理人的姓名；
别和数量； （二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第七十九条 董事长、股东会会议主持人、出席 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监
会议的股东在股东会召开时或召开前要求董事、** 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他**管理
管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当列席 人员应当列席会议。
并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
审计及法治建设委员会自行召集的股东会，由审 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
计及法治建设委员会召集人主持。审计及法治建设委 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数 上监事共同推举的一名监事主持。
审计及法治建设委员会成员共同推举的一名审计及 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
法治建设委员会成员主持。 持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
表主持。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 主持人，继续开会。
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十一条 公司制定《股东会议事规则》，详细 第七十五条 公司制定《股东大会议事规则》，详
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟 《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会
定，股东会批准。 拟定，股东大会批准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
负责。会议记录的内容和格式应当符合本章程和《股 书负责。会议记录的内容和格式应当符合本章程和《股
东会议事规则》的规定。 东大会议事规则》的规定。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
**管理人员姓名； 监事、总裁和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限十五年。 并保存，保存期限十五年。
第七节 股东会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别
议。 决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的
所持表决权的过半数通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的
所持表决权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通
（一）董事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会和监事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 案；
（四）除法律、行政法规、本章程规定应当以特 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
别决议通过以外的其他事项。 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十条 以下事项必须经出席股东会的股东所 第八十四条 以下事项必须经出席股东大会的股
持表决权的三分之二以上通过： 东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事 （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
规则、董事会议事规则）； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分
总额百分之三十； 之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
**证监会认可的其他证券品种； **证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
而申请在其他交易场所交易或转让； 其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、 （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或
公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别 股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的
决议通过的事项。 事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、**管理 外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高
人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股 级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
上通过。 以上通过。
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 票表决权。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 应当及时公开披露。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条** 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
股东会有表决权的股份总数。 买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权 席股东大会有表决权的股份总数。
股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权
的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
东投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比例 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
限制。 投票权。公司不得对征集投票权提出**持股比例限
制。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、**管理 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和
人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交 其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要
予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式
股东会表决。 提请股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实
票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条 董事的选举应符合以下规定： 第八十九条 董事、监事的选举应符合以下规定：
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会 （一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请
决议。 股东大会决议。
（二）股东会进行董事选举议案的表决时，应当 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决
采取累积投票方式，即在股东会选举两名以上的董事 时，应当采取累积投票方式，即在股东大会选举两名
时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选 以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东
董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票 所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）
权集中选举一人，也可以分散选举数人。关于累积投 总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集
票制度的具体规定见《股东会议事规则》。 中选举一人，也可以分散选举数人。关于累积投票制
（三）公司应在股东会召开前以公告方式披露董 度的具体规定见《股东大会议事规则》。
事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使 （三）公司应在股东大会召开前以公告方式披露
股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情
（四）公司董事候选人由公司董事会、审计及法 况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。
治建设委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事外
分之一以上的股东提名。公司的独立董事应当至少包 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
括一名会计专业人士。依法设立的投资者保护机构可 存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、
利。 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
（五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人 以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股
职称、详细的工作经历、**兼职及其他情况。董事 东提名。公司的独立董事应当至少包括一名会计专业
候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受 人士。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 委托其代为行使提名独立董事的权利。
并保证当选后切实履行董事职责。提名人不得提名与 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
情形的关系密切人员作为独立董事候选人，且独立董 职称、详细的工作经历、**兼职及其他情况。董事
事的提名人应当对被提名人担任独立董事的**和独 候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作 整并保证当选后切实履行董事职责。提名人不得提名
出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，且独立
董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的**和
独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士
应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。
（六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事
会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份
的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，
提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生
职工代表监事。
**百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
**百�一条 股东会现场结束时间不得早于网 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
义务。 保密义务。
**百�六条 股东会通过有关董事选举提案的， **百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
新任董事自提案通过之日起就任。 的，新任董事、监事自提案通过之日起就任，如果股
东大会会议决议中注明就任时间的，按决议中注明的
时间就任。
第五章 董事会 第五章 董事会
**节 董事 **节 董事
**百�八条 公司董事为自然人，有下列情形之 **百�二条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 逾五年；
二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
年； （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 限未满的；
民法院列为失信被执行人； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期 形。
限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
公司董事、**管理人员等，期限未满的； 司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
**百�九条 董事由股东会选举或更换，任期三 **百�三条 董事由股东大会选举或更换，任期
年，股东会可以在董事任期届满前解除职务。董事任 三年，股东大会可以在董事任期届满前解除职务。董
期届满，可连选连任。 事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理 董事可以由总裁或者其他**管理人员兼任，但
人员职务的董事及职工代表董事，总计不得超过公司 兼任总裁或者其他**管理人员职务的董事及职工代
董事总数的二分之一。 表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
如职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表
当有公司职工代表，职工代表担任董事的名额不超过 担任董事的名额不超过董事总数的三分之一。董事会
董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
举产生，无需提交股东会审议。
**百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程 **百�四条 董事应当遵守法律、法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 的规定，对公司负有下列忠实义务：
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
益。董事对公司负有下列忠实义务： 不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法 （二）不得挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（二）不得挪用公司资金； 者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
人名义开立账户存储； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 为他人提供担保；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
他人提供担保； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告并按照本章程 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
的规定经董事会或者股东会同意，不得直接或者间接 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
与本公司订立合同或者进行交易； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 （八）不得擅自披露公司秘密；
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 的其他忠实义务。
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
业务； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条**款第（五）
项规定。
**百一十一条 董事应当遵守法律、法规和本章 **百�五条 董事应当遵守法律、法规和本章程
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 的规定，对公司负有下列勤勉义务：
司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
对公司负有下列勤勉义务： 利，以保证公司的商业行为符合**的法律、行政法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营
利，以保证公司的商业行为符合**的法律、行政法 业执照规定的业务范围；
规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营 （二）应公平对待所有股东；
业执照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计及法治建设委员会提供有 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
关情况和资料，不得妨碍审计及法治建设委员会行使 的其他勤勉义务。
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
**百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。 **百�七条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 会将在二日内披露有关情况。
关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
**人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 务。
董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六 事会时生效。公司应当在 60 日内完成补选。
十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
**百一十四条 公司建立董事离职管理制度， **百�八条 董事辞职生效或者任期届满，应向
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 后的一年内仍然有效。
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结
束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百一十五条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十七条 董事执行公司职务，给他人造 **百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职 的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规
及**证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
**百一十八条 公司设董事会，董事会由九名 **百一十二条 公司设立董事会，对股东大会负
董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事 责。
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 **百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事
长一人，可设副董事长一人。
**百一十九条 董事会行使下列职权： **百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
务负责人、总法律顾问等**管理人员，并决定其报 责人、总法律顾问等**管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计
会计师事务所； 的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的 （十五）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的
工作； 工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
者股东会授予的其他职权。 予的其他职权。
董事会作出重大决策，应当由总法律顾问进行合 董事会作出重大决策，应当由总法律顾问进行合
法合规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的，总 法合规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的，总
法律顾问应当列席并提出法律意见。 法律顾问应当列席并提出法律意见。
**百二十三条 董事会应就公司对外投资、收购 **百一十八条 董事会应就公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序，决定 联交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序，决定
重大问题应当事先听取公司党委的意见。超过董事会 重大问题应当事先听取公司党委的意见。超过董事会
审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
购买或出售资产、提供财务资助（资助对象为公 购买或出售资产、提供财务资助（资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的除外）、提供担保、 股股东、实际控制人及其关联人的除外）、提供担保、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到
下列标准之一的，须经董事会审议通过： 下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金
额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准； 面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
计营业收入的 10%以上，且**金额超过一千万元； 营业收入的 10%以上，且**金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
净利润的 10%以上，且**金额超过一百万元； 利润的 10%以上，且**金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且** 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**
金额超过一千万元； 金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过一百 年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过一百
万元。 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值
计算。 计算。
前述交易达到下列标准之一的，经董事会审议通 前述交易达到下列标准之一的，经董事会审议通
过后，还应当提交股东会审议批准： 过后，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金
额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准； 面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且**金额超过五千万元； 营业收入的 50%以上，且**金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
净利润的 50%以上，且**金额超过五百万元； 利润的 50%以上，且**金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且** 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**
金额超过五千万元； 金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过五百 年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过五百
万元。 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其** 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**
值计算。 值计算。
收购或出售资产所涉及的资产总额和成交金额 收购或出售资产所涉及的资产总额和成交金额
（资产总额和成交金额以较高者为计算标准）在连续 （资产总额和成交金额以较高者为计算标准）在连续
十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已
照前款规定履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。 按照前款规定履行审批程序的，不再纳入累计计算范
境内固定资产投资项目金额在 100,000 万元以上， 围。
境内股权投资金额在 50,000 万元以上及**境外投资 境内固定资产投资项目金额在 100,000 万元以上，
项目、参股项目和非主业投资项目，须经公司董事会 境内股权投资金额在 50,000 万元以上及**境外投资
审议批准；固定资产投资项目金额占公司最近一期经 项目、参股项目和非主业投资项目，须经公司董事会
审计净资产**值 30％以上的，经董事会审议后应提 审议批准；固定资产投资项目金额占公司最近一期经
交股东会审议批准；股权投资达到前款规定应提交公 审计净资产**值 30％以上的，经董事会审议后应提
司股东会审议批准的交易标准之一的，经董事会审议 交股东大会审议批准；股权投资达到前款规定应提交
后应提交股东会审议批准。 公司股东大会审议批准的交易标准之一的，经董事会
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 审议后应提交股东大会审议批准。
上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
事、**管理人员提供借款）以及公司与关联法人发 上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 监事、**管理人员提供借款）以及公司与关联法人
审计净资产**值 0.5％以上的关联交易，经公司董 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
事会审议批准。 经审计净资产**值 0.5％以上的关联交易，经公司董
交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经 事会审议批准。
审计的净资产值**值 5％以上的关联交易（公司提 交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一期经
供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并作出 审计的净资产值**值 5％以上的关联交易（公司提
决议，并提请公司股东会批准。 供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出
公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成 决议，并提请公司股东大会批准。
员三分之二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议 公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员
的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体独立 三分之二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议的
董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。 非关联董事的三分之二以上批准），并经全体独立董
未经董事会或者股东会批准的，公司不得向外提 事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
供担保。 未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外
经年度股东会审议批准的财务预算范围内的贷 提供担保。
款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的**， 经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷
须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过 款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的**，
预算范围的**累计达到公司最近一期经审计的净 须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过
资产**值 15％以上发生的**还应提请公司股东 预算范围的**累计达到公司最近一期经审计的净资
会审议批准。 产**值 15％以上发生的**还应提请公司股东大会
审议批准。
**百一十九条 董事长和副董事长由公司董事
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
**百二十五条 公司副董事长协助董事长工作， **百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
**百二十七条 代表**之一以上表决权的股 **百二十三条 代表**之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、审计及法治建设委员会或者 东、三分之一以上董事、监事会或者本章程规定的其
本章程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会 他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
**百二十八条 召开临时董事会会议的，应当于 **百二十四条 召开临时董事会会议的，应当于会议
会议召开日三日以前通知全体董事。公司召开董事会 召开日三日以前通知全体董事。公司召开董事会的会
的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地 议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在
址在**境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）， **境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄），或
或者以书面传真、电子邮件发送董事。会议通知以专 者以书面传真、电子邮件发送董事。会议通知以专人
人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被 送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的， 达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通
知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报 知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报
告上所载日期为送达日期，以电子邮件发出的，以电 告上所载日期为送达日期，以电子邮件发出的，以电
脑等终端显示发送完成当日为送达日。会议通知以电 脑等终端显示发送完成当日为送达日。会议通知以电
话方式发送的，以电话录音日期为送达日期。 话方式发送的，以电话录音日期为送达日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
**百三十一条 董事与董事会会议决议事项所 **百二十七条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 股东大会审议。
应将该事项提交股东会审议。
**百三十二条 董事会决议由参加会议的董事 **百二十八条 董事会决议由参加会议的董事
以记名书面投票方式表决。董事会临时会议在保障董 以记名书面投票方式表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等 事充分表达意见的前提下，可以用传真投票方式表决
投票方式表决并作出决议，并由董事签字。 并作出决议，并由董事签字。
**百三十三条 董事会会议，应由董事本人出 **百二十九条 董事会会议，应由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规 为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规
则》的规定。代为出席会议的董事应当在授权范围内 则》的规定。
行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： **百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）《董事会议事规则》规定的其他内容。
第三节 独立董事
**百三十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
**百三十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
**百三十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程规定的其他条件。
**百三十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职责。
**百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
**百四十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百四十二条 公司建立**由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百四十条**款第（一）项至第（三）项、
**百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十三条 公司董事会设置审计及法治建
设委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百四十四条 审计及法治建设委员会成员为
三名，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独
立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
**百四十五条 审计及法治建设委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，推进法治建设工作。下列事项应当经
审计及法治建设委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
**百四十六条 审计及法治建设委员会每季度
至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计及法治建设委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计及法治建设委员会作出决议，应当经审计及
法治建设委员会成员的过半数通过。
审计及法治建设委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计及法治建设委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计及法治建设委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计及法治建设委员会工作规程由董事会负责
制定。
**百四十七条 公司董事会设置战略、投资与
ESG 委员会、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
**百四十八条 战略、投资与 ESG 委员会主要
职责如下：
（一）将 ESG 目标纳入公司整体战略，对公司
长期发展战略与投资规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；审查重大投
资、并购项目的 ESG 影响；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）分析环境(如气候变化)、社会（如劳工权
益）和治理（如**）相关的潜在风险，对公司 ESG
工作情况提出建议；
（六）制定、审议公司 ESG 工作的管理愿景、
目标和策略，并定期向董事会汇报关于 ESG 工作的
重大事项；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他职责。
**百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人
员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员 第六章 总裁及其他**管理人员
**百五十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任 **百三十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
设董事会秘书、财务负责人及总法律顾问，由董 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、
事会聘任或解聘。 总法律顾问为公司**管理人员。
**百五十二条 本章程关于不得担任董事的情 **百三十三条 本章程**百零三条关于不得
形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理人员。 担任董事的情形，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的 本章程**百零五条关于董事的忠实义务和**
规定，同时适用于**管理人员。 百零六条第（四）―（六）项关于董事勤勉义务的规
定，同时适用于**管理人员。
**百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出 **百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
之间的劳动合同规定。 之间的劳务合同规定。
**百六十一条 公司实行总法律顾问制度，设总 **百四十二条 公司实行总法律顾问制度，设总
法律顾问 1 名。发挥总法律顾问在经营管理中的法律 法顾问 1 名。发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。 核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。
**百六十二条 **管理人员执行公司职务， **百四十三条 **管理人员执行公司职务时
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
【整章删除】
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度 **节 财务会计制度
**百六十七条 公司在每一会计年度结束之日 **百六十二条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向**证监会派出机构和深圳证券交易所 起四个月内向**证监会和深圳证券交易所报送并披
报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束 露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起二
之日起二个月内向**证监会派出机构和深圳证券交 个月内向**证监会派出机构和深圳证券交易所报送
易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前三个月 并披露中期报告。在每一会计年度前三个月和前九个
和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。 月结束之日起的一个月内披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
**百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不 **百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资金，不以**个人名义开立 另立会计账簿。公司的资产，不以**个人名义开立
账户存储。 账户存储。
**百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当 **百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公**定公积金。公**定 提取利润的百分之十列入公**定公积金。公**定
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承 规定分配的利润退还公司。
担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 **百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
金。 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百七十一条 公司的利润分配政策： **百六十六条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司现 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现
金股利政策目标为以可持续发展和维护股东权益为 的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
资者的合理回报等因素，保持利润分配政策的连续性 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
和稳定性。 续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式： （二）利润分配形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方 利润分配。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 （三）现金分红的具体条件和比例：
上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以
（三）现金分红的具体条件和比例： 现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分
公司实施现金分红应满足以下条件： 配利润的 20%。
常生产经营的需要； 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
保留意见的审计报告。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行收购 近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外） （四）发放股票股利的具体条件：
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
的 30%。 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
除特殊情况外，在满足上述现金分红先决条件的 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式 条件下，提出股票股利分配方案。
分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润 （五）利润分配方案的实施：
的 20%。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司
于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股
（四）发放股票股利的具体条件： 份）的派发事项。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 （六）利润分配政策的变更：
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
条件下，提出股票股利分配方案。 司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配
（五）利润分配方案的实施： 政策进行调整。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立
红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股 董事专门会议审议后提交股东大会审议通过。股东大
利（或股份）的派发事项。 会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供
（六）利润分配政策的变更： 网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 的 2/3 以上通过。
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立
董事专门会议审议后提交股东会审议通过。股东会审
议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络
投票方式，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
**百七十二条 公司利润分配的审议程序 **百六十七条 公司利润分配的审议程序
（一）公司的利润分配方案由经营管理层拟定后 （一）公司的利润分配方案由经营管理层拟定后
提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的 提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案 形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利
时，公司应通过投资者**电话、网络投票等多种渠 润分配方案时，公司应通过投资者**电话、网络投
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
心的问题。 中小股东关心的问题。
（二）公司因本章程规定的特殊情况而不进行现 （二）公司因本章程**百六十六条规定的特殊
金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
行专项说明，经独立董事专门会议审议后提交股东会 收益等事项进行专项说明，经独立董事专门会议审议
审议，并在公司指定媒体上予以披露。 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
**百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内 **百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制 计监督。
度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十四条 公司内部审计机构对公司业务 **百六十九条 公司内部审计制度和审计人员
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董
督检查。 事会负责并报告工作。
**百七十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计及法治
建设委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计及法治建设委员会直
接报告。
**百七十六条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计及法治建设委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十七条 审计及法治建设委员会与会计
师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
**百七十八条 审计及法治建设委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由 **百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 事务所。
第九章 通知和公告 第十章 通知和公告
**节 通知 **节 通知
**百八十七条 公司召开董事会的会议通知，除 **百七十八条 公司召开董事会的会议通知，除
本章程另有规定者外，以专人送出，或以预付邮资邮 本章程另有规定者外，以专人送出，或以预付邮资邮
件方式送出，或传真送出，或电话邮件送出。 件方式送出，或传真送出，或电话送出。
**百七十九条 公司召开监事会的会议通知，除
本章程另有规定者外，以专人送出，或以预付邮资邮
件方式送出，或传真送出，或电话送出。
第二节 公告 第二节 公告
**百九十条 公司指定《**证券报》、《上海 **百八十二条 公司指定《**证券报》、《巨
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 潮资讯网》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
算 清算
**节 合并、分立、增资和减资 **节 合并、分立、增资和减资
**百九十二条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订 **百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
在《**证券报》、《上海证券报》上或者**企业 日内在《**证券报》上公告。债权人自接到通知书
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、 **百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十五条 公司分立，其财产作相应的分 **百八十六条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并
十日内在《**证券报》、《上海证券报》上或者国 于三十日内在《**证券报》上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
**百九十七条 公司减少注册资本时，将编制资 **百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须
产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内
知债权人，并于三十日内在《**证券报》、《上海 通知债权人，并于三十日内在《**证券报》上公告。
证券报》上或者**企业信用信息公示系统公告。债 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的**限
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 额。
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
**百九十八条 公司依照本章程**百七十条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《**证券报》、
《上海证券报》上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
**百九十九条 违反《公**》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百�一条 公司因下列原因解散： **百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求 持有公司**股东表决权百分之十以上的股东，可以
人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
第二百�二条 公司有本章程第二百零一条第 **百九十一条 公司有本章程**百八十六条
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
续。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百�三条 公司因本章程第二百零一条第 **百九十二条 公司因本章程**百八十六条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
股东会决议另选他人的除外。 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�四条 清算组在清算期间行使下列职权： **百九十三条 清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 权：
产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（二）通知、公告债权人； 产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�五条 清算组应当自成立之日起十日内 **百九十四条 清算组应当自成立之日起十日
通知债权人，并于六十日内在《**证券报》、《上 内通知债权人，并于六十日内在《**证券报》上公
海证券报》上或者**企业信用信息公示系统公告。 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第二百�六条 清算组在清理公司财产、编制资产 **百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
会或者人民法院确认。 东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第二百�七条 清算组在清理公司财产、编制资产 **百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
应当依法向人民法院申请破产清算。 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 清算事务移交给人民法院。
第二百�八条 公司清算结束后，清算组应当制作 **百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
登记机关，申请注销公司登记。 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百�九条 清算组成员履行清算职责，负有忠 **百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法
实义务和勤勉义务。 履行清算义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司 收入，不得侵占公司财产。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十三章 附则
第二百一十五条 董事会可依照本章程的规定，制 第二百�四条 董事会可依照本章程的规定，制订
定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十六条 《股东会议事规则》、《董事会 第二百�五条 《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有 议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不可分割
同等法律效力。 的附件，与本章程具有同等法律效力。
第二百一十八条 释义 第二百�七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过百分之五十的股东；或持有股份的比例虽然 总额百分之五十以上的股东；或持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制的企 人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控 其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受
股而具有关联关系。 **控股而具有关联关系。
第二百二十条 本章程所称“以上”、 “内”都含本数； 第二百�九条 本章程所称“以上”“以下”、“内”
“过”、“低于”、“外”不含本数。 都含本数；“超过”“低于”、“外”不含本数。
