**章 总则
**条 进一步完善中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规
范公司运作，促使并保障独立董事有效地履行其职责，更好地维护公司整体利益，保障
全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据相关法律、行政法规、**证券监
督管理委员会（以下简称“**证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《独董管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事人数的三分之一（至
少包括一名会计专业人士）。独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立
董事职责的情形时，公司及时按有关规定补足独立董事人数。独立董事应当在董事会下
设的审计及法治建设委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召
集人。审计及法治建设委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，且其中至
少应当有1名独立董事是会计专业人士，审计及法治建设委员会的召集人应当为担任会
计专业人士的独立董事。
第二章 任职**
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本制度第三章的要求，具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规及有关规定和《公司章程》要求的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加**证监会及其授权机构所
组织的培训。
第七条 独立董事不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者**
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立性
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规
则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
**款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄
弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及证
券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、**管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 公司董事会、审计及法治建设委员会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其担任独立董事的**和独立性发表意见。被提名人应当就其本人符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职
**进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员，以会计专业人
士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将被提名人的有关材料予以
公布，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送资料应当真实、准
确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的
情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举
为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。任期届满，
可以连选连任，但连任时间不超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本制度第六条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于规定人
数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公**》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事就对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表出具的独
立意见至少应当包括下列内容：
（一）该事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）该事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。独立董事提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、《独董管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、**证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和证券交
易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条**款**项至第三项、第二十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项进行审议和行使本制度第十八条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 履职保障
第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司及董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况，提供材料和人员支持等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东会
以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用，津贴的标准应由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以为独立董事购买责任保险，以**独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执
行。本制度如与法律、法规、规章和经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过后之日生效，修订时亦同。
