**章 总则
**条 为了促进中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民
主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特
制定本工作细则。
第二条 公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。
第三条 公司**管理人员由总裁 1 人、副总裁若干人、财务总监 1 人、
董事会秘书 1 人、总法律顾问 1 人组成。
第四条 以公司总裁为代表的**经营管理人员团队负责公司的日常经营
管理，对公司董事会负责并报告工作。
第五条 **经营管理人员应以公司利益为基本出发点，应当谨慎、认
真、勤勉地行使权利，以保证：
（一） 依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二） 以诚信原则对公司董事会负责；
（三） 坚决贯彻公司股东会、董事会决议；
（四） 接受董事会、审计及法治建设委员会对其履行职责的监督，认真履
行职责。
第二章 总裁的任职**与任免程序
第六条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任；公司副总裁、财务总监由
公司总裁提名，董事会聘任，副总裁、财务总监对总裁负责。
第七条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理
能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有**年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业
的生产经营业务，掌握**有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁、副总裁、财务总监：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举**管理人员的，该选举或者聘任无效。**管理人员在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按
《公司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。
第十一条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利、义务。总裁
的任免应履行法定程序。
第三章 总裁、副总裁及财务总监的职责
第十二条 总裁行使下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作。总裁根据董事会的要求，每季度至少一次向董事长或董事会报告工作，
报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金
运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告以书面形式进行，并保
证真实性。董事会或者审计及法治建设委员会认为必要时，总裁应在接到通知的
三日内按照董事会或者审计及法治建设委员会的要求报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）根据党委的推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。拟
定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益
的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 副总裁行使下列职责：
（一）在总裁领导下开展工作，总裁外出时受总裁委托代行总裁职责；
（二）根据**政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；
（三）根据公司的年度生产经营计划，组织领导有关职能部门编制公司季、
月度工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总裁办公会讨论决定
后组织实施；
（四）深入分公司、控股子公司，**掌握公司信息，向总裁或总裁办公会
提出供决策的具体意见；
（五）完成总裁交办的其它工作。
第十四条 财务总监行使下列职责：
（一） 主持制订公司的财务管理、会计核算、统计、采购、库管工作的规
章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（二） 每月组织经济活动分析，并向董事长、总裁提出经营建议及整改措
施；
（三） 参与制订公司的经营发展规划，组织对公司重大投资决策和经营活
动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（四） 负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行
情况；
（五） 掌握并贯彻执行**的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（六） 定期主持财务系统例会，并参加公司有关财务方面的会议及总裁办
公会；
（七） 总裁交办的其它工作。
第十五条 公司总裁和其他**管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履
行职务，维护公司利益，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会
同意，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十六条 公司总裁和其他**管理人员应当遵守《公司章程》，勤勉履
行职务，维护公司利益，并保证：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**的法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计及法治建设委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计及法治建设委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十七条 公司**管理人员及其**、子女持有本公司或公司关联企
业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 主要职权及工作程序
第十八条 总裁办公会是经理层落实公司党委决策部署，根据公司章程
行使职权，执行和落实公司董事会决议的制度安排，是公司董事会对经理层授
权“三重一大”决策事项和公司章程规定由总裁决策的部分事项开展集体研究
讨论的工作机制。
第十九条 总裁办公会的主要职权为董事会对经理层的授权，包括长期
授权事项和临时性授权事项。董事会制定《中材科技股份有限公司董事会对经
理层授权管理办法》，明确对经理层的具体授权事项。董事会对经理层授权事项
须经总裁办公会审议批准后方可实施。经理层应定期向董事会报告授权行权情
况，重要情况及时报告。
第二十条 总裁工作机构按照精简、统一、**的原则设置，董事会批
准设置的公司各职能部门是总裁的具体工作机构。
第二十一条 总裁办公会分为例会和临时会议，例会每月召开；总裁认
为必要或董事会提议时，可随时召开临时会议。
第二十二条 总裁办公会会议由总裁主持，如总裁因故不能履行职责
时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。总裁办公会会议出席人
为总裁、副总裁、财务总监及其他**管理人员，公司认为必要时，可扩大到
部门经理。
第二十三条 总裁办公会参会人员必须准时出席。因故不能到会的，应
向总裁或主持会议的副总裁请假。
第二十四条 有下列情形之一的，总裁应在三个工作日内召开临时总裁
办公会会议：
（一） 总裁认为必要时；
（二） 其他副总裁提议时；
（三） 董事会提议时。
第二十五条 党群工作部（办公室）负责安排会务，总裁办公会会议议
程及出席范围经总裁审定后，应于会议前三天以书面或电话的方式通知全体出
席人员。
公司下属公司、部门或人员需提交总裁办公会会议讨论的议题，应于会议召
开前向党群工作部（办公室）申报，由党群工作部（办公室）请示总裁后予以安
排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不**临时动议和与会议既定议
题无关的内容。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第二十六条 总裁办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作
出，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议
时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定；与会
人员签字；会议记录员签字。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司存
档。需要保密的文件资料按照公司文档管理规定执行。在公司存续期内，会议纪
要存档时间不得少于 15 年。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第二十七条 总裁及其他**管理人员的绩效评价由董事会负责组织考
核。
第二十八条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效
考核指标完成情况进行发放。
第二十九条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任
审计。
第三十条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照**有关法律、法规、部门规
章、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则所称“内”含本数。
第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。
第三十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
