中材科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
**章 总则
**条 为进一步建立健全中材科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公**》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作》、《上市
公司独立董事管理办法》、《中材科技股份有限公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机
构，主要负责拟定公司董事的考核标准、薪酬政策与方案并进行考核；制定高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司**管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事
长、董事，**管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监及由总裁提请董事会认定的其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由
委员会根据本实施细则第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，协助薪酬与
考核委员会履行职责并负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项或董事
会授权的其他事宜。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准，由董事会向股东会说明。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供审计及法治建设委员会对董事及**管理人员的监督记录以及进
行财务或专项检查的结果。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、**管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规
章、深圳证券交易所有关规定和公司章程的规定执行；本实施细则如与**日
后颁布的法律、法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按**有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所
有关规定和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
