证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2025-033
深圳广田集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开了
第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订 的议案》，上述
议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《公**》《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
等相关法律法规、规范性文件的**规定，结合公司实际情况及需求，公司将不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中
相关条款进行了修订完善。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，
公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会
及监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订前后对比
本次《公司章程》具体修订前后对照表如下：
《公司章程》修订对照表
序
公司章程修订前条款 公司章程修订后条款
号
**章 总则 **章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的 **条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
称“《公**》”）、《中华人民共和 称“《公**》”）、《中华人民共和国
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 证券法》（以下简称“《证券法》”）和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他 第二条 公司系依照《公**》和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）。 司”）。
设立，公司在深圳市市场监督管理局注 立，公司在深圳市市场监督管理局注册登
册登记，取得营业执照，统一社会信用 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
代码为：91440300192359041F。 91440300192359041F。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中 第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经**
国证券监督管理委员会（以下简称“中 证券监督管理委员会（以下简称“**证
国证监会”）证监许可【2010】1172 号 监会”）证监许可【2010】1172 号文核准，
文核准，**向社会公众公开发行人民 **向社会公众公开发行人民币普通股
币普通股 4000 万股，于 2010 年 9 月 29 4000 万股，于 2010 年 9 月 29 日在深圳证
日在深圳证券交易所上市。 券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳广田集团 第四条 公司注册名称：深圳广田集团股
股份有限公司 份有限公司
英文名称：SHENZHEN GRANDLAND GROUP 英文名称：SHENZHEN GRANDLAND GROUP
CO.,LTD. CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市罗湖区笋岗 第五条 公司住所：深圳市罗湖区笋岗街
街道田心社区红岭北路 2188 号广田大 道田心社区红岭北路 2188 号广田大厦 30
厦 30 层。 层。
邮政编码：518001 邮政编码：518001
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司为**存续的股份有限公 第七条 公司为**存续的股份有限公
司。 司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，具体人选由公司董事
会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其**资产对公司的债务承
务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
东、股东与股东之间权利义务关系的具 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
有法律约束力的文件，对公司、股东、 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
董事、监事、**管理人员具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、**
束力的文件。依据本章程，股东可以起 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
诉股东，股东可以**公司董事、监事、 股东可以**股东，股东可以**公司董
总裁和其他**管理人员，股东可以起 事、**管理人员，股东可以**公司，
诉公司，公司可以**股东、董事、监 公司可以**股东、董事和**管理人员。
事、总裁和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人 第十二条 本章程所称**管理人员是指
程师、董事会秘书。 师、董事会秘书。
第十三条 公司根据******程的规
第十二条 公司根据******程的
定，设立党的组织，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，开展党的活动，保障
公司为党组织的活动提供必要条件。
党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于人 第十四条 公司的经营宗旨：致力于人居
不断创新，为客户提供高品质、高附加 创新，为客户提供高品质、高附加值的作
值的作品和高质量的服务，为员工构筑 品和高质量的服务，为员工构筑成就自我
成就自我的工作平台，为股东创造持续 的工作平台，为股东创造持续增长的经济
增长的经济收益。 收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
围：承担境内、外各类建筑（包括车、
承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞
船、飞机）的室内外装饰工程的设计与
机）的室内外装饰工程的设计与施工；承
施工；承接公用、民用建设项目的水电
接公用、民用建设项目的水电设备安装；
设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属
各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、
门窗的设计、生产、制作、安装及施工；
生产、制作、安装及施工；机电设备安装
机电设备安装工程、建筑智能化工程、
工程、建筑智能化工程、消防设施工程、
消防设施工程、园林绿化工程的设计与
园林绿化工程的设计与施工；市政工程施
施工；市政工程施工；家具和木制品的
工；家具和木制品的设计、生产和安装；
建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装
销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；
饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、
建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及
制作、安装以及经营；新型环保材料的技
经营；新型环保材料的技术研发、生产
术研发、生产及销售（以上各项不含法律、
及销售（以上各项不含法律、行政法规、
行政法规、**院决定规定需报经审批的
**院决定规定需报经审批的项目，涉
项目，涉及有关主管部门资质许可的需取
及有关主管部门资质许可的需取得资质
得资质许可后方可经营。）,从事货物及技
许可后方可经营。）,从事货物及技术进
术进出口业务。投资兴办实业（具体项目
出口业务。投资兴办实业（具体项目另
另行申报）；物业管理；自有物业租赁。
行申报）；物业管理；自有物业租赁。
第三章 股份
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
应当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；**单位或者个人 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证 第十九条 公司发行的股份，在**证券
管。 管。
第十九条 公司各发起人在公司发起设 第二十条 公司各发起人在公司发起设立
立时持有的股份数量及其出资方式和出 时持有的股份数量及其出资方式和出资时
资时间如下： 间如下：
序 发起人 股 持 出资 出资 发起人 股份数 出资
序 持股 出资
号 姓名或 份 股 方式 时间 姓名或 量（万 时间
名称 数 比 号 比例 方式
名称 股）
量 例
深圳广 2008
（ 净资
万 田投资 8,520. 71.0 年8
股） 控股有 00 0% 月15
股
田投资 20. 00% 产折 年8 2008
控股有 00 股 月 15 净资
限公司 日 2 叶远西 产折
股
日 东方富
海创业 净资
东方富 80. 0% 资产 年8 1,080. 9.00 年8
海创业 00 折股 月 15 3 投资企 产折
投资企 日 业（有 股
日
业（有 限 合
限合 伙）
伙）
公司设立时发行的股份总数为 12,000 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条 公司或公司的子公司（包 公司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
担保、补偿或**等形式，对购买或者 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
拟购买公司股份的人提供**资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
会分别作出决议，可以采用下列方式增
出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规
（五）法律、行政法规规定以及**证
定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
公司减少注册资本，应当按照《公**》 司减少注册资本，应当按照《公**》以
以及其他有关规定和本章程规定的程序 及其他有关规定和本章程规定的程序办
办理。 理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本；
但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励；
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转
为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益
必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
法规和**证监会认可的其他方式进 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
行。 政法规和**证监会认可的其他方式进
公司收购本公司股份的，应当依照《证 行。
券法》的规定履行信息披露义务。公司 公司因本章程第二十五条**款第（三）
因本章程第二十四条**款第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（五）项、第（六）项规定的情形收 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
**款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东会决议。
会决议。公司因本章程第二十四条** 公司因本章程第二十五条**款第（三）
款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，可以 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
依照本章程的规定或者股东大会的授 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
权，经三分之二以上董事出席的董事会 事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十五条**款规定收
公司依照本章程第二十四条**款规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情 应当自收购之日起十日内注销；属于第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （二）项、第（四）项情形的，应当在六
属于第（二）项、第（四）项情形的， 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
（三）项、第（五）项、第（六）项情 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
形的，公司合计持有的本公司股份数不 发行股份总数的百分之十，并应当在三年
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
第二十九条 发起人所持公司股份，自
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司成立之日起一年内不得转让。公司
之日起一年内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司
公司董事、**管理人员应当向公司申报
股票在证券交易所上市交易之日起一年
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
内不得转让。
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、**管理人员应当向
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司
动情况，在任职期间每年转让的股份不
股票上市交易之日起一年内不得转让。上
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
所持本公司股份自公司股票上市交易之
的本公司股份。
日起一年内不得转让。上述人员离职后
法律、行政法规或者**证监会对股
半年内，不得转让其所持有的本公司股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从
份。
其规定。
第三十条 公司董事、监事、**管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、**管理人员，将其持有
将其持有的本公司股票在买入后六个月 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
事会将收回其所得收益。但是，证券公 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
上的股份的，以及有**证监会规定的 而持有百分之五以上的股份的，以及有中
其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、 前款所称董事、**管理人员、自然人股
自然人股东持有的股票或者其他具有股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券，包括其**、父母、子 券，包括其**、父母、子女持有的及利
女持有的及利用他人账户持有的股票或 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
者其他具有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条**款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提**讼。 人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行 公司董事会不按照**款的规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
按其所持有股份的种类享有权利，承担 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股东身
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
登记在册的股东为享有相关权益的股
东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
股份； 章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
数量的书面文件，公司经核实股东身份 等法律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
议内容违反法律、行政法规的，股东有 者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
权请求人民法院认定无效。 实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
或者决议内容违反本章程的，股东有权 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
院撤销。 公司、董事和**管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起
第三十六条 董事、**管理人员执行
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
公司职务时违反法律、行政法规或者本
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
章程的规定，给公司造成损失的，连续
公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提**讼。
股份的股东有权书面请求监事会向人民
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
法院提**讼；监事会执行公司职务时
书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
求之日起三十日内未提**讼，或者情况
给公司造成损失的，股东可以书面请求
紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
董事会向人民法院提**讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
民法院提**讼。
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
紧急、不立即提**讼将会使公司利益
的，本条**款规定的股东可以依照前两
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
款的规定向人民法院提**讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司全资子公司的董事、**管理人员执
接向人民法院提**讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
失的，本条**款规定的股东可以依照
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
前两款的规定向人民法院提**讼。
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公
**》**百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反
第三十九条 董事、**管理人员违反法
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公**人独 他股东的利益；不得滥用公**人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
当承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公**人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务，控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 第二节 控股股东和实际控制人
资金占用、借款担保等方式损害公司和 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
其控制地位损害公司和社会公众股股东 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
的利益。 维护上市公司利益。
公司董事、监事和**管理人员负有维
护公司资产安全的法定义务。公司董事、
**管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责
人给予处分，对负有严重责任的董事，
提请股东大会予以罢免。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （一）决定公司的发展战略规划，批准公
担任的监事，决定有关董事、监事的报 司的主业及调整方案；
酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的年度财务预算方案
案、决算方案； 和年度投资计划；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）审议批准公司重大收入分配事项；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对发行公司债券作出决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改本章程；
所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十二）审议批准本章程第四十二条规 业务的会计师事务所作出决议；
定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十七条规定
（十三）审议公司在一年内购买、出售 的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
产 30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十四）审议批准变更募集资金用途事 分之三十的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
计划； 划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易 （十六）审议公司与关联人发生的交易（公
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 司获赠现金资产和提供担保除外）金额达
金额达到 3000 万元人民币以上，且占公 到三千万元人民币以上，且占公司最近一
司最近一期经审计净资产**值 5%以上 期经审计净资产**值百分之五以上的关
的关联交易事项； 联交易事项；
（十七）审议、批准公司发生的达到下 （十七）审议、批准公司发生的达到下列
列标准之一的其他交易（上市公司受赠 标准之一的其他交易（上市公司受赠现金
现金资产除外）事项： 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
的资产总额同时存在账面值和评估值 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上，且**金额超过五千万元，该交易 公司最近一期经审计净资产的百分之五十
涉及的资产净额同时存在账面值和评估 以上，且**金额超过五千万元，该交易
值的，以较高者为准； 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
年度相关的营业收入占公司最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
**金额超过 5000 万元； 度经审计营业收入的 百分之五十以上，且
年度相关的净利润占公司最近一个会计 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度经审计净利润的 50％以上，且** 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
金额超过 500 万元； 经审计净利润的百分之五十以上，且**
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
上，且**金额超过 5000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
年度经审计净利润的 50%以上，且** 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年
金额超过 500 万元。 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
上述指标计算涉及的数据为负值的，取 对金额超过五百万元。
其**值计算。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
（十八）除前述交易事项之外，下列事 **值计算。
项也需提交股东大会审议： （十八）除前述交易事项之外，下列事项
占本公司最近一期经审计净资产 50%以 1.公司主业范围内的投资项目，投资额占
上的； 本公司最近一期经审计净资产百分之五十
行政区、台湾地区投资的项目； 3. 除以下情形在境外及香港特别行政区、
体为本公司情况下进行的投资；公司资 （1）对在香港地区成立的所属企业在香港
产负债率超过 70%，投资主体为下属企 地区的主业投资和在澳门地区成立的所属
业，且该下属企业的资产负债率超过 70% 企业在澳门地区的主业投资，可视为境内
情况下进行的投资； 投资进行管理;
交易，且国有经济主体（市属国企、央 地区，但被投标的主要资产和经营活动在
企、其他地方国企）没有实际控制权的 境内(百分之八十以上营业收入来自于境
项目。 内)，可视为境内投资进行管理；
计民生等重要关键领域的控股权变动， 资主体为本公司情况下进行的投资；投资
承担重大专项任务或者具有重要战略意 主体为下属企业，且该下属企业及其各级
义的产权变动事项，且失去控股地位的； 控股股东的资产负债率超过百分之七十情
构决定或批准的其他产权变动事项。 5. 与非国有经济主体进行合资、合作或交
（十九）对公司因本章程第二十四条第 易，且国有经济主体（市属国企、央企、
（一）、（二）项规定的情形收购本公 其他地方国企）没有实际控制权的项目。
司股份作出决议； 6. 涉及保障城市运行和民生福利的国计
（二十）审议法律、行政法规、部门规 民生等重要关键领域的控股权变动，承担
章或本章程规定应当由股东大会决定的 重大专项任务或者具有重要战略意义的产
其他事项。 权变动事项，且失去控股地位的；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 7. 根据有关法律法规，须报国资监管机构
式由董事会或其他机构和个人代为行 决定或批准的其他产权变动事项。
使。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、**证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
第四十二条 公司下列对外担保行为，
经股东会审议通过：
须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
外担保总额，超过最近一期经审计净资
百分之五十以后提供的**担保；
产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，超过最近
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
**担保；
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）最近十二个月内担保金额累计计
额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
保对象提供的担保；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
资产百分之十的担保；
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保。
提供的担保。
公司不得对没有产权关系的担保对象
（七）深圳证券交易所或本章程规定的
提供担保。
其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 当于上一会计年度结束后的六个月内举
的 6 个月内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公**》规定人 （一）董事人数不足《公**》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中明确
第五十条 本公司召开股东会的地点为公
的地点。
司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开。公司可以采用安全、经济、便捷
公司还将提供网络投票的方式为股东提供
的网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会的，视为出席。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
发出股东大会通知后，无正当理由，股
召集人应当在现场会议召开日前至少两个
东大会现场会议召开地点不得变更。确
工作日公告并说明原因。
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规和本章程的规定；
法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**
是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求 按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
根据法律、行政法规和本章程的规定， 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，应当 在收到提议后十日内提出同意或者不同意
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
股东大会的通知；董事会不同意召开临 同意召开临时股东会的，在作出董事会决
时股东大会的，应说明理由并公告。 议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议
第五十三条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
行政法规和本章程的规定，在收到提案
本章程的规定，在收到提议后十日内提出
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
股东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
股东大会的通知，通知中对原提议的变
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
更，应征得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
大会会议职责，监事会可以自行召集和
责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
召开临时股东大会，并应当以书面形式 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
行政法规和本章程的规定，在收到请求 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
东有权向监事会提议召开临时股东大 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
会，并应当以书面形式向监事会提出请 书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
知，通知中对原提案的变更，应当征得 关股东的同意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 和主持。
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
比例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
所提交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
承担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
事项，并且符合法律、行政法规和本章 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
程的有关规定。 规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董事 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
会、监事会以及单独或者合并持有公司 分之一以上股份的股东，有权向公司提出
案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
时提案并书面提交召集人。召集人应当 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
通知，公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十三条规定的提案，股东大会不得 列明的提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 十日前以公告方式通知各股东，临时股东
时股东大会应于会议召开 15 日前以公 会将于会议召开十五日前以公告方式通知
告方式通知各股东。 各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 东、持有特别表决权股份的股东等股东均
人不必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登 是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
披露董事、监事候选人的详细资料，至 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关 （四）是否受过**证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提案 候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无
第六十三条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
或取消的情形，召集人应当在原定召开日
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
前至少两个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 法权益的行为，应采取措施加以制止并及
施加以制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
第六十条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会，
等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
托代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 份的有效证件或者证明；代理他人出席会
委托代理他人出席会议的，应出示本人 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
有效身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
出席会议的，应出示本人身份证、能证 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人**的有效证明； 有法定代表人**的有效证明；代理人出
委托代理人出席会议的，代理人应出示 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
本人身份证、法人股东单位的法定代表 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
人依法出具的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
书或者其他授权文件应当经过公证。经
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
公证的授权书或者其他授权文件，和投
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
召集会议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者
通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记
第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
将依照证券登记结算机构提供的股东名
照证券登记结算机构提供的股东名册共同
册共同对股东**的合法性进行验证，
对股东**的合法性进行验证，并登记股
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
场出席会议的股东和代理人人数及所持
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
有表决权的股份总数之前，会议登记应
份总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、**管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他**管理人员应当列
当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持，董事
第六十八条 股东大会由董事长主持， 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长（公司有两位或者两位以上副董事
由副董事长主持，副董事长不能履行职 长的，由过半数的董事共同推举的副董事
务或不履行职务时，由半数以上董事共 长主持）主持，副董事长不能履行职务或
同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
监事会自行召集的股东大会，由监事会 举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
不履行职务时，由半数以上监事共同推 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
举的一名监事主持。 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
举代表主持。 会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
规则使股东大会无法继续进行的，经现 推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
同意，股东大会可推举一人担任会议主 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
授权内容应明确具体。股东大会议事规 确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出
告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、**管理人 第七十五条 董事、**管理人员在股东
作出解释和说明。 明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣
宣布现场出席会议的股东和代理人人数 布现场出席会议的股东和代理人人数及所
会议的股东和代理人人数及所持有表决 股东和代理人人数及所持有表决权的股份
权的股份总数以会议登记为准。 总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总裁和其他**管理人 **管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份 的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方式 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期 的有效资料一并保存，保存期限不少于十
限不少于 10 年。 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会
第七十九条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成**决议。因不可
举行，直至形成**决议。因不可抗力等
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
会，并及时公告。同时，召集人应向公
同时，召集人应向公司所在地**证监会
司所在地**证监会派出机构及证券交
派出机构及证券交易所报告。
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七节 股东会的表决和决议
议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股 别决议。
表决权的过半数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
第八十一条 除第八十二条所列事项及法
补亏损方案；
律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
审议决策的事项由股东会以普通决议通
（四）公司年度预算方案、决算方案；
过。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
计总资产 30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规、国资监管规定或
以及股东大会以普通决议认定会对公司 者本章程规定的，以及股东会以普通决议
产生重大影响的、需要以特别决议通过 认定会对公司产生重大影响的、需要以特
的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
第八十三条 股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行使
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
权的股份总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条**款、第二款规定
法》第六十三条**款、第二款规定的，
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
不计入出席股东大会有表决权的股份总
席股东会有表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
以上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或者**证监会的规定设立的投资
律、行政法规或者**证监会的规定设
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
立的投资者保护机构可以公开征集股东
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
投票权。征集股东投票权应当向被征集
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
外，公司不得对征集投票权提出**持股
票权。除法定条件外，公司不得对征集
比例限制。
投票权提出**持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
充分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关 会议主持人应当在股东会审议有关关联交
联交易的提案前提示关联股东对该项提 易的提案前提示关联股东对该项提案不享
案不享有表决权，并宣布现场出席会议 有表决权，并宣布现场出席会议除关联股
除关联股东之外的股东和代理人人数及 东之外的股东和代理人人数及所持有表决
所持有表决权的股份总数。 权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决 关联股东违反本条规定参与投票表决的，
的，其表决票中对于有关关联交易事项 其表决票中对于有关关联交易事项的表决
的表决归于无效。 归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 股东会对关联交易事项作出的决议必须经
须经出席股东大会的非关联股东所持表 出席股东会的非关联股东所持表决权的过
决权的过半数通过方为有效。但是，该 半数通过方为有效。但是，该关联交易事
关联交易事项涉及本章程第七十八条规 项涉及本章程第八十二条规定的事项时，
定的事项时，股东大会决议必须经出席 股东会决议必须经出席股东会的非关联股
股东大会的非关联股东所持表决权的 东所持表决权的三分之二以上通过方为有
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
人员以外的人订立将公司**或者重要 公司**或者重要业务的管理交予该人负
业务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十六条 董事会成员中非由职工代
表担任的董事由股东会选举产生，董事候
选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制；股东会选举两名以上独立董事
第八十二条 董事、监事候选人名单以
时，应当实行累积投票制；如单一股东及
提案的方式提请股东大会表决。
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
董事、监事提名的方式和程序为：
之三十及以上，应当采用累积投票制。
（一）董事会换届改选或者现任董事会
（一）董事提名的方式和程序为：
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
事时，现任董事会、单独或者合计持有公
拟选任的人数，提名下一届董事会的非
司百分之一以上股份的股东可以按照拟选
独立董事候选人或者增补非独立董事候
任的人数，提名下一届董事会的非独立董
选人；
事候选人或者增补非独立董事候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以提
分之一以上股份的股东可以提出独立董事
候选人；依法设立的投资者保护机构可以
保护机构可以公开请求股东委托其代为
公开请求股东委托其代为提名独立董事；
提名独立董事；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
进行**审查，通过后提交股东会选举。
增补监事时，现任监事会、单独或者合
（二）前款所称累积投票制是指股东会选
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
拟选任的人数，提名非由职工代表担任
相同的表决权，即出席股东会的股东所拥
的下一届监事会的监事候选人或者增补
有的选票数等于其所持有的股份总数乘以
监事的候选人；
该次股东会应选董事之积。股东拥有的表
（四）股东提名的董事或者监事候选人，
决权可以集中使用，出席股东可以将其拥
由现任董事会进行**审查，通过后提
有的选票数**投向某一位董事候选人，
交股东大会选举。
也可以将其拥有的选票数分散投向所有董
事候选人，或用**选票来投向两位或多
位董事候选人，按得票多少依次决定董事
人数，得票多者当选。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十三条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制；如单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会表决实行累积投票者应执行以
下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定**的当选人，但每位
当选人的**得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股
票总数的半数。如当选董事或者监事不
足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可以当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需要单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大
第八十七条 除累积投票制外，股东会应
会应对所有提案进行逐项表决，对同一
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
事项有不同提案的，应按提案提出的时
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
原因导致股东大会中止或不能作出决议
东会中止或者不能作出决议外，股东会不
外，股东大会不应对提案进行搁置或不
应对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
得对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
当被视为一个新的提案，不能在本次股 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
东大会上进行表决。 决。
第八十六条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他表决方式中的一种。同 网络或者其他表决方式中的一种。同一表
一表决权出现重复表决的以**次投票 决权出现重复表决的以**次投票结果为
结果为准。 准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有利害关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或者其他方式投票的股东或者其
理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不
第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
根据表决结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中涉及的公司、计
络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方
监票人、股东、网络服务方等相关各方对
等相关各方对表决情况均负有保密义
表决情况均负有保密义务。
务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 的名义持有人，按照实际持有人意思表示
利，其所持股份数的表决结果应计为 进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表 第九十四条 会议主持人如果对提交表决
决的决议结果有**怀疑，可以对所投 的决议结果有**怀疑，可以对所投票数
票数组织点票；如果会议主持人未进行 组织点票；如果会议主持人未进行点票，
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 结果后立即要求点票，会议主持人应当立
主持人应当立即组织点票。 即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
理人人数、所持有表决权的股份总数及 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
占公司有表决权股份总数的比例、表决 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
方式、每项提案的表决结果和通过的各 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
项决议的详细内容。 内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
当在股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、
第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、
第九十八条 股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体
股东会结束后两个月内实施具体方案。
方案。
第五章 党委
第五章 党委
第九十九条 根据《******程》《中
第九十六条 根据《**》规定，经上
国****有企业基层组织工作条例（试
级党组织批准，设立****党深圳广
行）》规定，经上级党组织批准，设立中
田集团股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）。同时，根据有关规定，
会（以下简称“公司党委”）。同时，根
设立****党深圳广田集团股份有限
据有关规定，设立****党深圳广田集
公司纪律检查委员会（以下简称“公司
团股份有限公司纪律检查委员会（以下简
纪委”）。
称“公司纪委”）。
第九十七条 公司党委由党员大会或者
**百条 公司党委由党员大会或者党员
党员代表大会选举产生，每届任期一般
代表大会选举产生，每届任期一般为五年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪
举。党的纪律检查委员会每届任期和党
律检查委员会每届任期和党委相同。
委相同。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书 **百零一条 公司党委和公司纪委的书
记、副书记、委员的职数按上级党委批 记、副书记、委员的职数按上级党委批复
复设置，并按照《**》等有关规定选 设置，并按照《**》等有关规定选举或
举或任命产生。 任命产生。
**百零二条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、促落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。主要职责是：
第九十九条 公司党委发挥领导作用，
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
把方向、管大局、促落实，依照规定讨
实**特色社会主义根本制度、基本制度、
论和决定公司重大事项。主要职责是：
重要制度，教育引导全体党员始终在政治
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
立场、政治方向、政治原则、政治道路上
落实**特色社会主义根本制度、基本
同以**同志为核心的党**保持高度
制度、重要制度，教育引导全体党员始
一致；
终在政治立场、政治方向、政治原则、
（二）深入学习和贯彻**新时代**
政治道路上同以**同志为核心的党
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
**保持高度一致；
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
（二）深入学习和贯彻**新时代中
党**重大决策部署和上级党组织决议在
国特色社会主义思想，学习宣传党的理
本公司贯彻落实；
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
保证党**重大决策部署和上级党组织
支持股东会、董事会和经理层依法行使职
决议在本公司贯彻落实；
权；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会、监事会和经理层
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
依法行使职权；
队伍建设；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
人才队伍建设；
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
**从严治党向基层延伸；
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
推动**从严治党向基层延伸；
发展；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设，团结带领职工群众积极投身公司
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
改革发展；
青团、妇女组织等群团组织。
（七）领导公司思想政治工作、精神文
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原
明建设、统一战线工作，领导公司工会、
则上按照党组织隶属关系和干部管理权
共青团、妇女组织等群团组织。
限，对下**单位党组织进行巡检监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其
他重要事项。
**百零三条 按照有关规定制定重大经
**百条 重大经营管理事项须经党委
营事项清单。重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
和规定程序作出决定。
规定程序作出决定。
交叉任职”领导机制，符合条件的党委 交叉任职”领导机制，符合条件的党委班
班子成员可以通过法定程序进入董事 子成员可以通过法定程序进入董事会、经
会、经理层，董事会、经理层成员中符 理层，董事会、经理层成员中符合条件的
合条件的党员可以依照有关规定和程序 党员可以依照有关规定和程序进入公司党
进入公司党委。**、董事长一般 委。**、董事长一般由一人担任，
由一人担任。党委可配备专责抓**工 党员经理担任党委副书记。党委可配备专
作的专职副书记，专职副书记应当进入 责抓**工作的专职副书记，专职副书记
董事会且不在经理层任职。 一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第六章 董事会
**节 董事的一般规定
**节 董事
**百零五条 公司董事为自然人。有下
**百零二条 公司董事为自然人。有
列情形之一的，不能担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行
能力；
为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
产或者**社会主义市场经济秩序，被判
财产或者**社会主义市场经济秩序，
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业
算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
执照、责令关闭之日起未逾三年；
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未
偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措
（六）被**证监会处以证券市场禁入
施，期限未满的；
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）被证券交易所公开认定为不适合
任上市公司董事、**管理人员等，期限
担任上市公司董事、监事和**管理人
未满的；
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
间出现本条情形的，公司解除其职务。
履职。
**百零三条 董事由股东大会选举或 **百零六条 非由职工代表担任的董事
更换，并可在任期届满前由股东大会解 由股东会选举或者更换，并可在任期届满
除其职务。董事任期三年，任期届满， 前由股东会解除其职务。董事任期三年，
可连选连任。 任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员 董事可以由**管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总裁或者其他**管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事，总计不得超过公司董事 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
总数的 1/2。 二分之一。
**百零七条 董事应当遵守法律、行政
**百零四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
义务：
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个
其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
储；
法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
给他人或者以公司财产为他人提供担
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
保；
同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未经股东大会同意，不得利用职
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
规定，不能利用该商业机会的除外；
司的商业机会，自营或者为他人经营与
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
本公司同类的业务；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
营与本公司同类的业务；
己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密；
为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（八）不得擅自披露公司秘密；
益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
公司所有；给公司造成损失的，应当承
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百零八条 董事应当遵守法律、行政
**百零五条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务，执行职务应当为公司的**利益尽到
义务：
管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
合**法律、行政法规以及**各项经
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
济政策的要求，商业活动不超过营业执
家法律、行政法规以及**各项经济政策
照规定的业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
准确、完整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况
完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
职权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
**百零六条 董事连续两次未能亲自 **百零九条 董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
议，视为不能履行职责，董事会应当建 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
议股东大会予以撤换。 会予以撤换。
**百零七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 **百一十条 董事可以在任期届满以前
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在两个交易日内披露有关情况。如
定**人数时，在改选出的董事就任前， 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规和本 定**人数，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
**百一十一条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
**百零八条 董事辞职生效或者任期 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
期结束后并不当然解除，在本章程规定 实义务，在任期结束后并不当然解除，在
的合理期限内仍然有效。其对公司商业 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
效，直到该秘密成为**息。其他义 不因离任而免除或者终止。其对公司商业
务的持续期间应当根据公平的原则决 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
定，视事件发生与离任之间时间的长短， 效，直到该秘密成为**息。其他义务
以及与公司的关系在何种情况和条件下 的持续期间应当根据公平的原则决定，视
结束而定。 事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
**百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
**百零九条 未经本章程规定或者董
**百一十三条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，**董事不得以个人
事会的合法授权，**董事不得以个人名
名义代表公司或者董事会行事。董事以
义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该
认为该董事在代表公司或者董事会行事
董事在代表公司或者董事会行事的情况
的情况下，该董事应当事先声明其立场
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
和身份。
**百一十四条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
**百一十条 董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百一十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、**证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十五条 公司设董事会，董事会
第二节 董事会
由九名董事组成，其中独立董事三人，职
工代表董事一人。设董事长一人，可以设
东大会负责。
副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事会由九名董事组
成，设董事长一人，可以设副董事长。
董事会成员中包括三名独立董事。
**百一十四条 董事会行使下列职 **百一十六条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，执行股东会的决议，
（一）召集股东大会，并向股东大会报 并向股东会报告工作；
告工作； （二）贯彻执行**、省、市决策部署和
（二）执行股东大会的决议； 落实**有关发展战略的重大举措；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司发展战略规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的经营计划、投资方案，
决算方案； 制订公司的年度投资计划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的年度财务预算方案、决
亏损方案； 定公司的年度财务决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
发行债券或其他证券及上市方案； 损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
股票或者合并、分立、解散及变更公司 发行债券或者其他证券及上市方案；
形式的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公 票或者合并、分立、解散、清算、申请破
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 产及变更公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）在股东会授权范围内，决定公司对
对外捐赠等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 （十）决定公司内部管理机构的设置，决
公司副总裁、财务总监、总工程师等高 定分公司、子公司的设立或者撤销；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董
事项； 事会秘书及其他**管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
（十二）制订本章程的修改方案； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监、
（十三）管理公司信息披露事项； 总工程师等**管理人员，并决定其报酬
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 事项和奖惩事项；决定**管理人员的经
公司审计的会计师事务所； 营业绩考核和薪酬等事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十二）制定公司的基本管理制度；
查总裁的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）审议批准公司员工薪酬方案、 （十四）管理公司信息披露事项；
住房公积金方案； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公
（十七）审议批准公司**管理人员考 司审计的会计师事务所；
核办法及年度考核结果； （十六）制订公司的重大收入分配方案，
（十八）对公司因本章程第二十四条第 批准公司职工收入分配方案、公司年金方
（三）、（五）、（六）项规定的情形 案；
收购本公司股份作出决议； （十七）决定公司的风险管理体系、内部
（十九）法律、行政法规、部门规章或 控制体系、合规管理体系，对公司风险管
本章程授予的其他职权。 理、内部控制和合规管理制度及其有效实
董事会设立审计委员会，并根据需要设 施进行总体监控和评价；
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 （十八）指导、检查和评估公司内部审计
委员会。专门委员会对董事会负责，依 工作，审议批准公司相关审计报告；
照本章程和董事会授权履行职责，提案 （十九）决定公司重大会计政策和会计估
应当提交董事会审议决定。专门委员会 计变更（根据法律、行政法规或者**统
成员**由董事组成，审计委员会成员 一的会计制度的要求变更的除外），在满
应当为不在公司担任**管理人员的董 足资产负债率管控要求的前提下，决定公
事，其中独立董事应当过半数，并由独 司的资产负债率上限；
立董事中会计专业人士担任召集人。提 （二十）制订董事会年度报告，听取经理
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 工作报告并检查经理的工作，监督董事会
事应当过半数并担任召集人。董事会负 决议执行情况并建立健全相应问责制度；
责制定专门委员会工作规程，规范专门 （二十一）决定职工分流安置等涉及职工
委员会的运作。 权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、
超过股东大会授权范围的事项，应当提 社会责任等方面的重要事项；
交股东大会审议。 （二十二）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
**百一十五条 公司董事会应当就注 **百一十七条 公司董事会应当就注册
审计意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
**百一十六条 董事会制定董事会议 **百一十八条 董事会制定董事会议事
议，提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
**百一十七条 董事会应当确定对外 **百一十九条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
序；重大投资项目应当组织有关专家、 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定 应由董事会批准的交易事项如下：
的情况下，股东大会授权董事会的审批 （一）审批决定公司发生的金额达到如下
权限如下： 标准的交易（提供担保、关联交易除外）
（一）审批决定公司发生的金额达到如 事项：
下标准的交易（提供担保、关联交易除 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期
外）事项： 经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 的，以较高者为准；
及的资产总额同时存在账面值和评估值 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
的，以较高者为准； 公司最近一期经审计净资产的百分之十以
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 及的资产净额同时存在账面值和评估值
上，且**金额超过一千万元，该交易 的，以较高者为准；
涉及的资产净额同时存在账面值和评估 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
值的，以较高者为准； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会 对金额超过一千万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
**金额超过一千万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计 额超过一百万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且** 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
金额超过一百万元； 占公司最近一期经审计净资产的百分之十
用） 占公司最近一期经审计净资产的 10% 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计
以上，且**金额超过一千万元； 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
对金额超过一百万元。 **值计算。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取 （二）审批决定公司发生的除本章程第四
其**值计算。 十七条规定的须提交股东会审议通过的对
（二）审批决定公司发生的除本章程第 外担保之外的其他对外担保事项。
四十二条规定的须提交股东大会审议通 （三）审批决定公司与关联人发生的交易
过的对外担保之外的其他对外担保事 金额达到下列标准的关联交易事项：
项。 1. 与关联自然人发生的成交金额超过三
应由董事会审批的对外担保事项，必须 十万元的交易；
经公司全体董事的过半数通过，并经出 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成
席董事会会议的三分之二以上董事审议 交金额超过三百万元，且占公司最近一期
同意并做出决议。 经审计的净资产**值超过百分之零点五
（三）审批决定公司与关联人发生的交 的交易；
易金额达到下列标准的关联交易事项： 3. 公司与关联人发生的关联交易（上市公
成交金额超过 300 万元，且占公司最近 净资产**值百分之五以上的，由董事会
一期经审计的净资产**值超过 0.5%的 审议通过后，提交股东会审议。
交易； 4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大
公司提供担保、获赠现金资产、单纯减 会审议。
免上市公司义务的债务除外）金额达到 （四）审批决定公司发生的金额低于公司
期经审计净资产**值 5%以上的，由董 分之五十的借（贷）款事项。
事会审议通过后，提交股东大会审议。 法律法规、规则或规范性文件对上述事项
大小，均应当在董事会审议通过后提交 规则或规范性文件的规定执行。
股东大会审议。
（四）审批决定公司发生的金额低于公
司最近一个会计年度经审计总资产**
值 50%的借（贷）款事项。
法律法规、规则或规范性文件对上述事
项的审批权限另有规定的，按照法律法
规、规则或规范性文件的规定执行。
**百一十八条 董事会设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
**百二十条 董事长行使下列职权：
**百一十九条 董事长行使下列职 （一）向董事会传达**、省、市有关精
权： 神和国资监管政策，通报有关方面监督检
（一）主持股东大会和召集、主持董事 查所指出的需要董事会推动落实的工作、
会会议； 督促整改的问题；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）组织开展战略研究，主持召开由董
（三）签署公司股票、公司债券及其他 事会和经理层成员共同参加的战略研讨或
有价证券； 者评估会；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （三）确定年度董事会定期会议计划，包
公**定代表人签署的其他文件； 括会议次数、会议时间等。必要时决定召
（五）行使法定代表人的职权； 开董事会临时会议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （四）确定董事会会议议题，召集和主持
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 董事会会议，主持股东会；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （五）对董事会决议的执行情况进行督促、
事后向公司董事和股东大会报告； 检查；
（七）在董事会闭会期间，行使以下职 （六）组织制订、修订企业基本管理制度
权： 和董事会运作的规章制度，并提交董事会
文件； （七）组织制订企业的利润分配、弥补亏
推荐其董事会、监事会成员的文件； 企业合并、分立、解散、清算、申请破产
件； 权其组织制订的其他方案，并提交董事会
文件、合同、协议等； （八）签署公司股票、公司债券及其他有
（八）审批由总裁工作会议审核通过的 价证券，依照法律法规和有关规定，根据
公司与关联自然人发生的金额低于 30 董事会决议或者董事会授权，代表企业或
万元的关联交易、公司与关联法人发生 者董事会签署有关文件；
的金额低于 300 万或交易金额占公司最 （九）组织起草董事会年度工作报告，提
近一期经审计净资产**值低于 0.5%的 交董事会审议，代表董事会向股东会报告
关联交易事项。 年度工作；
（九）董事会授予的其他职权。 （十）关注董事会专门委员会设置的合理
法律法规、规则或规范性文件对上述事 性、运作的有效性和董事会秘书的履职情
项的审批权限另有规定的，按照法律法 况，必要时应当提出调整建议并提交董事
规、规则或规范性文件的规定执行。 会讨论表决；
（十一）负责组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事会审议批
准；
（十二）与独立董事进行会议之外的沟通，
听取独立董事的意见，并组织独立董事进
行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在紧急情况下，在董事会职权范
围内，对公司事务行使符合法律法规和公
司利益的特别处置权，事后及时向董事会
报告并按程序予以追认；
（十四）法律法规、国资监管制度和公司
章程规定的其他职权，董事会授予的其他
职权。
法律法规、规则或规范性文件对上述事项
的审批权限另有规定的，按照法律法规、
规则或规范性文件的规定执行。
**百二十条 公司可以设副董事长协 **百二十一条 公司可以设副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长履行职务 不履行职务的，由副董事长履行职务（公
（公司有两位或两位以上副董事长的， 司有两位或者两位以上副董事长的，由过
由半数以上董事共同推举的副董事长履 半数的董事共同推举的副董事长履行职
行职务）；副董事长不能履行职务或者 务）；副董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上董事共同推 职务的，由过半数的董事共同推举一名董
举一名董事履行职务。 事履行职务。
**百二十一条 董事会每年至少召开 **百二十二条 董事会每年至少召开两
**百二十二条 代表 1/10 以上表决 **百二十三条 代表**之一以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 事长应当自接到提议后十日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
**百二十三条 董事会召开临时董事 **百二十四条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式和通知时限为：于会 会议的通知方式和通知时限为：于会议召
知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方
电话等方式随时通知召开会议。 式随时通知召开会议。
**百二十四条 董事会会议通知包括 **百二十五条 董事会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
**百二十五条 董事会会议应有过半 **百二十六条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十七条 董事与董事会会议决议
**百二十六条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
的，不得对该项决议行使表决权，也不
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
得代理其他董事行使表决权。该董事会
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
项提交股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
**百二十七条 董事会决议的表决方
式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用
书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以通过书面方式（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送
达会议资料）、电话会议方式（或借助
类似通讯设备）举行而代替召开现场会
议。董事会秘书应在会议结束后作成董
事会决议，交参会董事签字。
**百二十八条 董事会决议分为普通 **百二十八条 董事会决议分为普通决
决议和特别决议。董事会通过普通决议 议和特别决议。董事会通过普通决议时，
时，应经全体董事过半数同意；通过特 应经全体董事过半数同意；通过特别决议
别决议时，应经全体董事三分之二以上 时，应经全体董事三分之二以上同意。以
同意。以下事项须经特别决议通过： 下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本 （一）制订公司增加或者减少注册资本的
的方案； 方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清 （二）制订公司合并、分立、解散、清算、
算、申请破产或变更公司形式的方案； 申请破产或变更公司形式的方案；
（四）提供财务资助（含委托**等； （四）提供财务资助（含委托**等；但
但不包括资助对象为公司合并报表范围 不包括资助对象为公司合并报表范围内且
内且持股比例超过 50%的控股子公司， 持股比例超过百分之五十的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市 且该控股子公司其他股东中不包含上市公
公司的控股股东、实际控制人及其关联 司的控股股东、实际控制人及其关联人）；
人）； （五）提供担保（含对控股子公司的担保
（五）提供担保（含对控股子公司的担 等）；
保等）； （六）法律、行政法规、**证监会规定、
（六）法律、行政法规、**证监会规 深圳证券交易所规定、国有资产监管规定
定、深圳证券交易所规定、国有资产监 和本章程规定的其他事项。
管规定和本章程规定的其他事项。
**百二十九条 董事会召开会议可以以
现场、通讯、现场结合通讯方式召开。表
**百二十九条 董事会会议，应由董
决采用一人一票的投票表决方式进行，表
事本人出席；董事因故不能出席，可以
决意见分为同意、反对、弃权。
书面委托其他董事代为出席，委托书中
董事会会议，应由董事本人出席；董事因
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
章。代为出席会议的董事应当在授权范
理事项、授权范围和有效期限，并由委托
围内行使董事的权利。董事未出席董事
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
当在授权范围内行使董事的权利。董事未
弃在该次会议上的投票权。
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十条 董事会应当对会议所议 **百三十条 董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的 项的决定做成会议记录，出席会议的董事
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
存期限不少于 10 年。 期限不少于十年。
**百三十一条 董事会会议记录包括 **百三十一条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
姓名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
票数）。 数）。
第三节 独立董事
**百三十二条 独立董事应按照法律、
行政法规、**证监会、证券交易所和本
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
**百三十三条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十四条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
**百三十五条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职责。
**百三十六条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百三十七条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百三十八条 公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十六条**款第（一）
项至第（三）项、**百三十七条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
**百四十条 审计委员会成员为五名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
**百四十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
**百四十二条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十三条 公司董事会设置创新与
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
**百四十四条 提名委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百四十五条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第七章 总裁及其他**管理人员 第七章 **管理人员
**百三十二条 公司设总裁一名，由 **百四十六条 公司设经理一名，由董
公司总裁、副总裁、财务总监、总工程 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解
师、董事会秘书为公司**管理人员。 聘。
**百三十三条 本章程**百零二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于 **百四十七条 本章程关于不得担任董
**管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
务和**百零五条（四）－（六）项关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
于勤勉义务的规定，同时适用于**管 规定，同时适用于**管理人员。
理人员。
**百四十八条 在公司控股股东单位担
**百三十四条 在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的**管理人员。 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
**百三十五条 总裁每届任期三年， **百四十九条 经理每届任期三年，连
连聘可以连任。 聘可以连任。
**百五十条 经理对董事会负责，行使
下列职权：
**百三十六条 总裁对董事会负责，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
行使下列职权：
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（二）拟订公司发展战略规划、经营计划、
组织实施董事会决议，并向董事会报告
投资方案和年度投资计划并组织实施；
工作；
（三）拟订公司年度财务预算方案，利润
（二）组织实施公司年度经营计划和投
分配方案、弥补亏损方案和年度财务决算
资方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本以
（四）拟订公司的基本管理制度；
及发行公司债券的方案或者其他证券及上
（五）制定公司的具体规章；
市方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（五）拟订公司合并、分立、解散、清算、
总裁、财务总监、总工程师；
申请破产或者变更公司形式的方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（七）拟订公司的基本管理制度；
员；
（八）制定公司的具体规章；
（八）拟定公司员工工资、福利和奖惩
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务总监、总工程师等**管理人员；
（九）制定年度调干和用工计划；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（十）决定公司员工的聘用、升降级、
定聘任或者解聘以外的管理人员；
加减薪、奖惩与辞退；
（十一）拟定公司员工工资、福利和奖惩
（十一）审批公司日常经营管理中的各
方案；
项费用支出；
（十二）制定年度调干和用工计划；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）决定公司员工的聘用、升降级、
（十三）审批须由股东大会、董事会审
加减薪、奖惩与辞退；
议批准以外的交易、关联交易，但法律、
（十四）审批公司日常经营管理中的各项
法规及监管部门有相关规定的，从其规
费用支出；
定；
（十五）签发日常行政、业务等文件；
（十四）本章程或董事会授予的其他职
（十六）建立经理办公会制度，召集和主持
权。
公司经理办公会；
法律法规、规则或规范性文件对上述事
（十七）协调、检查和督促各部门、各分
项的审批权限另有规定的，按照法律法
公司、各子企业的生产经营管理和改革发
规、规则或规范性文件的规定执行。
展工作；
总裁列席董事会会议。
（十八）审批须由股东会、董事会审议批
准以外的交易、关联交易，但法律、法规
及监管部门有相关规定的，从其规定；
（十九）法律法规、证券监管制度、国资
监管制度、本章程或者董事会授予的其他
职权。
法律法规、规则或规范性文件对上述事项
的审批权限另有规定的，按照法律法规、
规则或规范性文件的规定执行。
经理列席董事会会议。
**百三十七条 总裁应制订总裁工作 **百五十一条 经理应制订经理工作细
细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
**百三十八条 总裁工作细则包括下
**百五十二条 经理工作细则包括下列
列内容：
内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
加的人员；
的人员；
（二）总裁及其他**管理人员各自具
体的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的
同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十九条 总裁可以在任期届满
**百五十三条 经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳动合同
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
**百四十条 副总裁、财务总监、总 **百五十四条 副经理、财务总监、总
工程师作为总裁的助手，根据总裁的指 工程师等作为经理的助手，根据经理的指
示负责分管工作，对总裁负责并在职责 示负责分管工作，对经理负责并在职责范
范围内签发有关的业务文件。 围内签发有关的业务文件。
总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁 经理不能履行职权时，副经理可受经理委
委托代行总裁职权。 托代行经理职权。
**百四十一条 公司设董事会秘书， **百五十五条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
备、文件保管以及公司股东资料管理， 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
办理信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
**百五十六条 **管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
**百四十二条 **管理人员执行公
偿责任；**管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
**管理人员执行公司职务时违反法律、
应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十七条 公司**管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 监事会
**节 监事
**百四十三条 本章程**百零二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总裁和其他**管理人员不得兼
任监事。
**百四十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
**百四十五条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十六条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，或职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事
就任前或下任监事填补因其辞职产生的
空缺前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，继续履行监事职
务。
**百四十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
**百四十八条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
**百四十九条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百五十条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
**百五十一条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
**百五十二条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、**管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公**》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百八十九条
的规定，对董事、**管理人员提**
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
**百五十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经公司半数以上监事通
过。
**百五十四条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
**百五十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
计
**节 财务会计制度
**节 财务会计制度
**百五十七条 公司依照法律、行政
规和**有关部门的规定，制定公司的财
法规和**有关部门的规定，制定公司
务会计制度。
的财务会计制度。
**百五十八条 公司在每一会计年度 **百五十九条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向**证监会和证 束之日起四个月内向**证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
会计年度上半年结束之日起两个月内向 一会计年度上半年结束之日起两个月内向
并披露中期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、**证监会及证券交易所的 行政法规、**证监会及证券交易所的规
规定进行编制。 定进行编制。
**百五十九条 公司除法定的会计账 **百六十条 公司除法定的会计账簿
不以**个人名义开立账户存储。 **个人名义开立账户存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利润
**百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公**
时，应当提取利润的 10%列入公**定
定公积金。公**定公积金累计额为公司
公积金。公**定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利
股东会违反《公**》向股东分配利润的，
润的，股东必须将违反规定分配的利润
股东应当将违反规定分配的利润退还公
退还公司。
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十三条 公司利润分配的政策 **百六十二条 公司利润分配的政策
为： 为：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳 (一)利润分配原则：公司实行持续、稳定
定的利润分配政策，重视对投资者的合 的利润分配政策，重视对投资者的合理投
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式、现金分红期间间隔
及比例 (二)利润分配形式、现金分红期间间隔及
公司采取现金、股票或现金与股票相结 比例
合或者法律许可的其他方式分配股利。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合
具备现金分红条件的，应当采用现金分 或者法律许可的其他方式分配股利。具备
红进行利润分配。 现金分红条件的，应当采用现金分红进行
采用股票股利进行利润分配的，应当具 利润分配。
实合理因素。 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
在符合利润分配原则、保证公司正常经 理因素。
营和长远发展的前提下，在满足现金分 在符合利润分配原则、保证公司正常经营
红条件时，公司原则上每年度进行一次 和长远发展的前提下，在满足现金分红条
现金分红。公司董事会也可以根据公司 件时，公司原则上每年度进行一次现金分
盈利情况及资金需求状况提议公司进行 红。公司董事会也可以根据公司盈利情况
中期现金分红。 及资金需求状况提议公司进行中期现金分
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业 红。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特
水平以及是否有重大资金支出安排等因 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
素，区分情形并按照公司章程规定的程 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
序，采取差异化的现金分红政策： 分情形并按照公司章程规定的程序，采取
少于当年实现的可供分配利润的 10%； 1. 公司每年以现金方式分配的利润不少
连续三个年度内，公司以现金方式累计 于当年实现的可供分配利润的百分之十；
分配的利润不少于该三年实现的年均可 连续三个年度内，公司以现金方式累计分
分配利润的 30%； 配的利润不少于该三年实现的年均可分配
金支出安排的，进行利润分配时，现金 2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
分红在本次利润分配中所占比例**应 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
达到 80%； 在本次利润分配中所占比例**应达到百
金支出安排的，进行利润分配时，现金 3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
分红在本次利润分配中所占比例**应 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
达到 40%； 在本次利润分配中所占比例**应达到百
金支出安排的，进行利润分配时，现金 4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
分红在本次利润分配中所占比例**应 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
达到 20%。 在本次利润分配中所占比例**应达到百
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 分之二十。
出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
(三)利润分配的条件 安排的，可以按照前项规定处理。
(1)公司当期实现的可分配利润(即公司 1. 现金分红的条件：
弥补亏损、提取公积金后的税后利润) (1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥
为正值且公司现金充裕，实施现金分红 补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值
不会影响公司持续经营； 且公司现金充裕，实施现金分红不会影响
(2)公司累计可供分配的利润为正值； 公司持续经营；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告 (2)公司累计可供分配的利润为正值；
出具标准无保留意见的审计报告； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出
(4)公司无重大投资计划或重大现金支 具标准无保留意见的审计报告；
出等事项发生(募集资金项目除外)。重 (4)公司无重大投资计划或重大现金支出
大投资计划或重大现金支出是指：公司 等事项发生(募集资金项目除外)。重大投
未来十二个月内拟对外投资、收购资产 资计划或重大现金支出是指：公司未来十
或者购买设备的累计支出达到或者超过 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
公司最近一期经审计净资产的 30%。 设备的累计支出达到或者超过公司最近一
在优先保障现金分红的基础上，公司董 2. 股票股利分配条件：
事会认为公司具有成长性，并且每股净 在优先保障现金分红的基础上，公司董事
资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 会认为公司具有成长性，并且每股净资产
不匹配、发放股票股利有利于全体股东 的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、
整体利益时，公司可采取股票股利方式 发放股票股利有利于全体股东整体利益
进行利润分配。 时，公司可采取股票股利方式进行利润分
配。
**百六十二条 公司股东大会对利润
**百六十三条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，或公司董事会根
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
项。
**百六十四条 公司的公积金用于弥补
**百六十一条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
本的百分之二十五。
**百六十四条 公司利润分配的决策 **百六十五条 公司利润分配的决策程
程序和机制为： 序和机制为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董 （一）公司每年利润分配预案由公司董事
事会结合本章程的规定、盈利情况、资 会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
金需求和股东回报规划提出、拟定，经 求和股东回报规划提出、拟定，经董事会
董事会审议通过后提交公司股东大会表 审议通过后提交公司股东会表决通过后实
决通过后实施。 施。
（二）公司董事会审议现金分红具体方 （二）公司董事会审议现金分红具体方案
案时，应当认真研究和论证公司现金分 时，应当认真研究和论证公司现金分红的
红的时机、条件和**比例、调整的条 时机、条件和**比例、调整的条件及其
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 决策程序要求等事宜，独立董事充分参与
充分参与利润分配预案拟定的全过程。 利润分配预案拟定的全过程。
独立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
行审议时，应当通过多种渠道主动与股 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
分听取中小股东的意见和诉求，并及时 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
答复中小股东关心的问题。 东关心的问题。
（四）监事会应对董事会执行公司利润 （四）审计委员会应对董事会执行公司利
分配政策和股东回报规划的情况及决策 润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。 程序进行监督。
（五）公司根据外部经营环境、生产经 （五）公司根据外部经营环境、生产经营
营情况、投资规划和长期发展的需要确 情况、投资规划和长期发展的需要确需调
需调整现金分红政策的，应通过修改《公 整现金分红政策的，应通过修改《公司章
司章程》关于利润分配的相关条款进行 程》关于利润分配的相关条款进行现金分
现金分红政策调整。有关调整现金分红 红政策调整。有关调整现金分红政策的议
政策的议案由董事会拟定，监事会应当 案由董事会拟定，审计委员会应当对现金
对现金分红政策调整发表意见，调整现 分红政策调整发表意见，调整现金分红政
金分红政策的议案需经董事会全体董事 策的议案需经董事会全体董事过半数表决
过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独 同意，且经公司二分之一以上独立董事表
立董事表决同意后提交股东大会审议， 决同意后提交股东会审议，并经出席股东
并经出席股东大会的股东所持表决权的 会的股东所持表决权的三分之二以上通
投票方式以方便中小股东参与股东大会 便中小股东参与股东会表决。
表决。
第二节 内部审计
**百六十六条 公司实行内部审计制
第二节 内部审计
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
**百六十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
**百六十七条 公司内部审计机构对公
**百六十六条 公司内部审计制度和 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
审计人员的职责，应当经董事会批准后 信息等事项进行监督检查。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构应当保持独立性，配备专职
工作。 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
**百六十八条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
**百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
**百七十条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
**百七十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百六十七条 公司聘用符合《证券 **百七十二条 公司聘用符合《证券法》
法》规定的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
**百六十八条 公司聘用会计师事务 **百七十三条 公司聘用、解聘会计师
股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
**百六十九条 公司保证向聘用的会 **百七十四条 公司保证向聘用的会计
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
会计账簿、财务会计报告及其他会计资 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
料，不得拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十条 会计师事务所的审计费 **百七十五条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
**百七十一条 公司解聘或者不再续 **百七十六条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前十天事先通知 会计师事务所时，提前十天事先通知会计
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
大会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
**节 通知 **节 通知
**百七十二条 公司的通知以下列形 **百七十七条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
**百七十三条 公司发出的通知，以 **百七十八条 公司发出的通知，以公
相关人员收到通知。 人员收到通知。
**百七十四条 公司召开股东大会的
**百七十九条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。
传真或电子邮件方式进行。
**百七十五条 公司召开董事会的会
**百八十条 公司召开董事会的会议通
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真、电话、短信方式或其他有效方式
电话、短信方式或其他有效方式进行。
进行。
**百七十六条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真、电话、短信方式或其他有效方式
进行。
**百七十七条 公司通知以专人送出
**百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日
日起第五个工作日为送达日期；公司通
起第五个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，**次公告刊登日为送
日为送达日期；公司通知以传真方式送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以
出的，以传真机发送的传真记录时间为
传真机发送的传真记录时间为送达日期；
送达日期；公司通知以电子邮件方式送
公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
出的，以电脑记录的电子邮件发送时间
记录的电子邮件发送时间为送达日期。
为送达日期。
**百七十八条 因意外遗漏未向某有 **百八十二条 因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
人没有收到会议通知，会议及会议作出 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
的决议并不因此无效。 并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
**百七十九条 公司指定《证券时 **百八十三条 公司指定《证券时报》
报》《证券日报》《上海证券报》《中 《证券日报》《上海证券报》《**证券
国证券报》中的至少一家报纸作为刊登 报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网 公司指定巨潮资讯网
（http://www.chinfo.com.cn）为刊登 （http://www.chinfo.com.cn）为刊登公
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
解散和清算
和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十条 公司合并可以采取吸收
**百八十四条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
立一个新的公司为新设合并，合并各方
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
解散。
**百八十五条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百八十一条 公司合并，应当由合 **百八十六条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司自作出合并决议之日起十
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通知债权人，并于三十日内在公司指
日内在公司指定的媒体上公告。债权人 定的媒体上或者**企业信用信息公示系
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 统公告。债权人自接到通知之日起三十日
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
**百八十二条 公司合并时，合并各 **百八十七条 公司合并时，合并各方
或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
**百八十八条 公司分立，其财产作相
**百八三条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
知债权人，并于三十日内在公司指定的媒
体上或者**企业信用信息公示系统公
司指定的媒体上公告。
告。
**百八十四条 公司分立前的债务由 **百八十九条 公司分立前的债务由分
分立后的公司承担连带责任。但是，公 立后的公司承担连带责任。但是，公司在
司在分立前与债权人就债务清偿达成的 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
书面协议另有约定的除外。 议另有约定的除外。
**百九十条 公司减少注册资本，将编
**百八十五条 公司需要减少注册资 制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 司指定媒体上或者**企业信用信息公示
公司指定媒体上公告。债权人自接到通 系统公告。债权人自接到通知之日起三十
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日内，未接到通知的自公告之日起四十五
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
**限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
**百九十一条 公司依照本章程**百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程**百九十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司指定媒体上或者**企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十二条 违反《公**》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
**百九十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
**百八十六条 公司合并或者分立， **百九十四条 公司合并或者分立，登
登记事项发生变更的，应当依法向公司 记事项发生变更的，应当依法向公司登记
登记机关办理变更登记；公司解散的， 机关办理变更登记；公司解散的，应当依
司的，应当依法办理公司设立登记。 当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
向公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二节 解散和清算 **百九十五条 公司因下列原因解散：
**百八十七条 公司因下列原因解 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
散： 章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散； 者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
或者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
续存续会使股东利益受到重大损失，通 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
过其他途径不能解决的，持有公司** 公司。
股东表决权百分之十以上的股东，可以 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
请求人民法院解散公司。 日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
**百九十六条 公司有本章程**百九
**百八十八条 公司有前条第（一）项 十五条第（一）项、第（二）项情形，且
情形的，可以通过修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
**百九十七条 公司因本章程**百九
**百八十九条 公司因本章程**百 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十七条第（一）项、第（二）项、第 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
（四）项、第（五）项规定而解散的， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 出现之日起十五日内组成清算组进行清
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
立清算组进行清算的，债权人可以申请 或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百九十条 清算组在清算期间行使 **百九十八条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十一条 清算组应当自成立之 **百九十九条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起十日内通知债权人，并于六十日内在指
在指定媒体上公告。债权人应当自接到 定媒体上或者**企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公告。债权人应当自接到通知之日起三十
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日内，未接到通知的自公告之日起四十五
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
**百九十二条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，应 资产负债表和财产清单后，应当制订清算
当制定清算方案，并报股东大会或者人 方案，并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 司按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前 定清偿前，不得分配给股东。
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、
**百九十三条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
**百九十四条 公司清算结束后，清 第二百零二条 公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，报股东大会或 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
**百九十五条 清算组成员应当忠于
第二百零三条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。
责任。
**百九十六条 公司被依法宣告破产
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
**百九十七条 有下列情形之一的， 第二百零五条 有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法 （一）《公**》或者有关法律、行政法
法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百九十八条 股东大会决议通过的 第二百零六条 股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
依法办理变更登记。 变更登记。
**百九十九条 董事会依照股东大会 第二百零七条 董事会依照股东会修改章
意见修改本章程。 本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法 第二百零八条 章程修改事项属于法律、
规要求披露的信息，按规定予以公告。 法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第十三章 附则
第二百零九条 释义
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
（一）控股股东，是指其持有的股份占
份有限公司股本总额超过百分之五十的股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
之五十，但依其持有的股份所享有的表决
股份所享有的表决权已足以对股东大会
权已足以对股东会的决议产生重大影响的
的决议产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
安排，能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、**管理人
际控制人、董事、**管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
关系，以及可能导致公司利益转移的其
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
他关系。但是，**控股的企业之间不
**控股的企业之间不仅因为同受**控
仅因为同受**控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规 第二百一十条 董事会可依照章程的规
程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其 第二百一十一条 本章程以中文书写，其
他**语种或不同版本的章程与本章程 他**语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次 有歧义时，以在公司登记机关最近一次核
核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负 第二百一十三条 本章程由公司董事会负
责解释。 责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大
第二百一十四条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百零七条 本章程经股东大会审议 第二百一十五条 本章程经股东会审议通
通过之日起施行。 过之日起施行。
除上述内容修订外，其他条款内容不变，原各条款涉及序号的变动相应顺延，
修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《公司章程（2025年7月）》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股
东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次变更及备案登记**
以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
特此公告。
深圳广田集团股份有限公司董事会
二�二五年七月二十四日
