招商证券股份有限公司
关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组前
业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况
的核查意见
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的
参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市公司
重大资产重组。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，根据**证券监督管理委员会《监管规则适用指引――上市类**号》
中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，对上
市公司相关事项进行专项核查并发表明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中盐内蒙古化工股
份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》释义相同。
一、关于相关方通过本次重组逃避有关义务、责任的情况
《监管规则适用指引―上市类**号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟
置出资产的核查要求”主要目的为“避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责
任”。本次重组为上市公司参股公司定向减资，上市公司被动对标的公司控股合
并。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组性质较为特殊，本次交易不涉及上市
公司或相关方通过本次重组逃避义务、责任的情况。
二、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据中盐化工历年定期报告等**息披露文件，登录**证监会网站、证
券期货市场失信记录查询平台以及上交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核
查中盐化工及相关主体作出的公开承诺及履行情况，中盐化工及其控股股东、实
际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、**管理人员自中盐
化工2000年上市以来至本核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）作出尚
在有效期内的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况
见附件。
经核查，独立财务顾问认为：中盐化工及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、**管理人员在核查期间作出的主要承诺事项已履行完毕或者正在履行，
不存在不规范承诺的情形，不存在承诺超期未履行或超期未履行完毕的情形。
三、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派
出机构采取行政监管措施，是否有正被**机关立案侦查、被我会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明，并经查
询**证监会、上交所网站，中盐化工最近三年运作规范，不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、**管理人
员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监
会派出机构采取行政监管措施、正被**机关立案侦查、被证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
中盐化工控股股东为吉盐化集团、实际控制人为中盐集团。独立财务顾问根
据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、**管理人员出具的书面承诺、**证监会出具的《人员诚信信息报告
（社会公众版）》、《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询搜索引擎、
**法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用**、证监会网站、证券
期货市场失信记录查询平台、上交所网站等相关网站，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、**管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监
会派出机构采取行政监管措施、正被**机关立案侦查、被证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
四、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润
独立财务顾问查阅了中盐化工最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并
查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（信会师
报字2023第 ZG11042 号、信会师报字2024第 ZG10937 号、信会师报字2025
第 ZG10508 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
中盐化工最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,289,252.22 1,610,078.44 1,816,251.94
营业利润 101,508.36 217,719.13 319,424.77
利润总额 91,190.10 215,227.95 315,575.65
归母净利润 51,879.26 115,171.47 186,392.73
扣非归母净利润 34,795.12 117,108.86 193,162.97
独立财务顾问了解了上市公司收入、成本确认政策并核查了同行业业绩趋势
情况，关注是否存在虚构交易、虚构利润，是否存在调节会计利润等情况。
经核查，独立财务顾问认为，中盐化工最近三年业绩真实，会计处理合规，
未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了中盐化工最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市
公司最近三年审计报告（信会师报字2023第 ZG11042 号、信会师报字2024第
ZG10937 号、信会师报字2025第 ZG10508 号）和最近三年非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告（信会师报字2025第 ZG11044 号、
信会师报字2025第 ZG10941 号、信会师报字2025第 ZG10505 号），并查阅了
上市公司主要关联交易合同、关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见。经
核查，独立财务顾问认为，中盐化工关联交易定价公允，未发现存在关联方利益
输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
独立财务顾问查阅了中盐化工最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并
查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（信会师
报字2023第 ZG11042 号、信会师报字2024第 ZG10937 号、信会师报字2025
第 ZG10508 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见，会计师事务所经
审计后认为：中盐化工 2022 年、2023 年、2024 年财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了中盐化工合并及母公司财务状况、经营成
果及现金流量。
独立财务顾问查阅了中盐化工董事会最近三年出具的年度内部控制评价报
告，中盐化工已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市
公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符
合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
（1）重要会计政策变更
①企业会计准则解释第 15 号
资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会
计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断的内容。该解释 2022
年 1 月 1 日开始施行。
程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施
行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销
售，应当进行追溯调整。中盐化工执行该规定的主要影响如下：
单位：万元
会计政策变更的内容 受影响的报 2022 年末 2021 年末/2021
审批程序
和原因 表项目 /2022 年度 年度
财政部于 2021 年 12 月
则解释第 15 号》 ，规定
自 2022 年 1 月 1 日起
执行准则解释中“关于
企业将固定资产达到 2022 年 8 月 8 营业收入 - 1,192.50
预定可使用状态前或 日召开的第
者研发过程中产出的 八届第五次
产品或副产品对外销 董事会
售的会计处理”。本公 营业成本 38.04 1,048.79
司按照准则解释自
相应会计政策进行变 未分配利润 105.67 143.71
更调整。
合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成
本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1
日尚未履行完所有义务的合同执行该规定,累积影响数调整施行日当年年初留存
收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未
对中盐化工财务状况和经营成果产生重大影响。
用简化方法的相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年 6
月 30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由特定不可
抗因素直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租
人可以继续选择采用财会(2020)10 号文件规范的简化方法进行会计处理，其他适
用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已**选择采用简化方法进
行会计处理,对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也**采用简化方法进
行会计处理,并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行
追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行
日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让,根据该通知进行
调整。
②企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
在确认应付股利时,确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以
前产生损益的交易或事项该股利的所得税影响应当计入当期损益:对于所分配的
利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计
入所有者权益项目。上述规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。企业应当对发生在
所得税影响进行追溯调整。
使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当
日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时
终止确认以现金结算的股份支付在修改日己确认的负债，两者之间的差额计入当
期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期,企业应当按照修改后的等待期进行
上述会计处理。上述规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。企业应当对于 2022 年 1
月 1 日之前发生的该类交易调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表
项目，对可比期间信息不予调整。
采用解释第 16 号未对中盐化工财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
（1）重要会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负
债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日
起施行。
中盐化工自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：
单位：万元
对 2022 年 1 月 1 日余额的
会计政策变更的内容 影响金额
审批程序 受影响的报表项目
和原因
合并 母公司
单项交易产生的资产 2024 年 4 月 递延所得税资产 169.35 313.32
和负债相关的递延所 18 日召开的
递延所得税负债 - -
得税不适用初始确认 第八届第 21
豁免 次董事会 未分配利润 169.35 313.32
单位：万元
会计政 合并 母公司
策变更 审批程 受影响的
的内容 序 报表项目 2023 年末 2022 年末 2023 年末 2022 年末
和原因 /2023 年度 /2022 年度 /2023 年度 /2022 年度
单项交
递延所得
易产生 170.69 130.00 6.20 199.10
税资产
的资产 2024 年 4
和负债 月 18 日
相关的 召 开 的 递延所得
- - - -
递延所 第 八 届 税负债
得税不 第 21 次
未分配利
适用初 董事会 170.69 130.00 6.20 199.10
润
始确认
所得税费
豁免 -40.68 39.34 -0.30 192.90
用
（2）重要会计估计变更
（1）重要会计政策变更
①企业会计准则解释第 17 号
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会
〔2023〕21 号）（以下简称“解释第 17 号”），“关于流动负债与非流动负债的划
分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自
采用解释第 17 号未对中盐化工财务状况和经营成果产生重大影响。
②企业会计准则解释第 18 号
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
（财会〔2024〕
（以下简称“解释第 18 号”），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资
性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证
的会计处理”相关内容自印发之日起施行。
采用解释第 18 号未对中盐化工财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更情况。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。
上市公司最近三年在重大会计处理方面不存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并
按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司近三年应收账款、存货、
商誉、固定资产、无形资产科目的减值准备各年计提情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
信用减值损失 -13.91 -796.21 256.98
资产减值损失 9,979.46 24,399.71 8,604.33
合计 9,965.55 23,603.50 8,861.31
其中：应收账款信用减值损失 -499.49 -685.56 -151.37
其他应收款坏账损失 493.54 -116.08 246.02
预付账款坏账损失 -7.97 5.43 162.33
存货跌价损失 9,979.46 24,171.42 8,598.73
固定资产减值损失 0.00 228.30 5.60
商誉 0.00 0.00 0.00
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为上市公司最近三年应收款项、存货、商誉、固定
资产、无形资产计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，不
存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
五、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次交易不涉及中盐化工置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司本
次重大资产重组前业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况的核查意
见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐万泽 张 琦
招商证券股份有限公司
附件 上市公司及相关方尚在有效期内的主要承诺（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况
是
是
否
否
及
有
承诺 承诺 承诺时 承诺期 时
承诺背景 承诺方 履
类型 内容 间 限 严
行
格
期
履
限
行
为落实**证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护
上市公司利益，本公司承诺如下：1.本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公
（一）
司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；2.除现有业务外，本公司及本公司实际控
（二）
制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包
（三）
括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；3.至承诺期前，如本公司及本公
（五）
司实际控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同
（六）
业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上
与重大资产 解决 2024 年 无固定
中盐集 市公司进行选择，并尽**努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
重组相关的 同业 12 月 是 期限， 是
团 如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行
承诺 竞争 30 日 （四）
经营有关的新业务；4.在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控
制的其他企业与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在**程度的业务重合。
年 12
为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成
月 30
氨及烧碱业务的中盐红四方相关业务、资产，自 2024 年 12 月 30 日，上市公司股东大会
日起四
召开之日起四年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见
年内
第 5 点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售等方式，解决与上市公司（包括
下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。5.关于资产注入条件，本着维护上市公司
利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为上市公司的实际控制人，本公司将在充分考
虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资
产、上市公**律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入上市公司。当满
足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件： （1）相关资产注入上市公司
事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合**产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（3）
有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升
上市公司净资产收益率；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）
有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； （6）证券监管机构根据相关法律法规
及规范性文件的其他监管要求。6.在本次承诺期限内，前述同业竞争解决前，中盐红四方
的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。上述承诺自本公司签署之日
起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所
作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
针对本次交易，作为上市公司实际控制人，本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立。
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控
制人期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的**管理
人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担
与重大资产 任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与 2019 年
中盐集 无固定
重组相关的 其他 上市公司资产将严格分开，**独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规 9 月 27 否 是
团 期限
承诺 范情形。三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的 日
财务人员，财务人员不在本公司及本公司实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的
财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出
财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。五、保证上市
公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场自主经营的能力。本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公司的正
常经营活动。
报告期内，中盐吉兰泰及其关联方存在占用标的公司资金的情况。截至 2019 年 7 月 18
日，中盐吉兰泰及其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，
中盐吉兰泰及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。作为上市公司实际控制人，本公
司承诺，本公司及其关联方未来不会以**方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公
司代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、
与重大资产 要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使相关资金占用 2019 年
中盐集 无固定
重组相关的 其他 方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息**归还，并由相关资金占用 9 月 27 否 是
团 期限
承诺 方按照相应资金占用时间及同期**利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。 日
因上述资金占用情形对标的资产造成的**经济损失，本公司保证并促使相关资金占用方
对该等经济损失承担**赔偿责任。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、
要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关联方应当以直接现
金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取
抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少损失。
根据国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的相关要求，中盐集团食盐进出口分公
司作为中盐集团大宗物资原材料集中采购的平台，为中盐集团内相关企业的煤炭、编织袋、
工业盐等原材料采购提供服务，利用其平台规模优势为企业控制采购成本、保障稳定供应
与重大资产 解决 2019 年
中盐集 提供较好帮助。2018 年及 2019 年 1-6 月标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分 无固定
重组相关的 关联 9 月 27 否 是
团 别为 60,529.36 万元和 41,051.83 万元。报告期内，氯碱公司、中盐昆山存在向中盐集团下 期限
承诺 交易 日
属企业中盐华东化工有限公司（以下简称“华东化工”）销售化工产品的关联交易。本公司
作为上市公司实际控制人，本着保持和增强上市公司独立性的原则，为符合上市公司关于
关联交易的相关监管要求，本公司承诺如下：1、本公司不会利用实际控制人地位促使上
市公司及标的资产向中盐集团食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋及相关货款，该等商品
由上市公司及标的资产直接向上游供应商进行采购；2、本公司不会利用实际控制人地位
促使上市公司及标的资产向华东化工销售商品及进行相关货款结算，该等商品由上市公司
及标的资产直接向下游客户进行销售。上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为
上市公司实际控制人期间持续有效。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
与重大资产 2019 年
中盐集 依法承担相应的法律责任；三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若**证券 无固定
重组相关的 其他 9 月 27 否 是
团 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 期限
承诺 日
满足**证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照**证券监督管理委员会的**规
定出具补充承诺。
一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）
将不生产、开发**与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
与重大资产 解决 接经营**与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；二、本次交易完成后，如 2019 年
吉盐化 无固定
重组相关的 同业 上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司 9 月 27 否 是
集团 期限
承诺 竞争 及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在 日
合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；三、如承诺被证明是不真实或未
被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、
若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等
交易严格按照**有关法律法规、上市公司章程和**证监会的有关规定履行有关程序，
与重大资产 解决 2019 年
吉盐化 与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业 无固定
重组相关的 关联 9 月 27 否 是
集团 将不会要求或接受上市公司给予比**一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 期限
承诺 交易 日
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本公司将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为，在**情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市
公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供**形式的担保；四、如违反上述承诺
给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。
本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作
出的人事任免决定。上市公司的**管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。二、保
证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，**独立经营；本公
司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。三、保证上市公司财务独立。上市公司
与重大资产 拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业 2019 年
吉盐化 无固定
重组相关的 其他 内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法 9 月 27 否 是
集团 期限
承诺 独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上 日
市公司财务会计活动和资金使用。四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设
置及运行进行干预。五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的
权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。
报告期内，吉盐化集团及其关联方存在占用标的公司资金的情况。截至 2019 年 7 月 18
日，吉盐化集团确认，吉盐化集团及其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本
承诺函出具之日，吉盐化集团及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。吉盐化集团及
其关联方未来不会以**方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担
与重大资产 2019 年
吉盐化 成本和其他支出等。若吉盐化集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公 无固定
重组相关的 其他 9 月 27 否 是
集团 司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集团保证并促使将代垫费用、承担成 期限
承诺 日
本和其他支出或占用资金及相应利息**归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期**
利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造
成的**经济损失，吉盐化集团及关联方承诺对该等经济损失承担**赔偿责任。若吉盐
化集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其
他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现
现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻
结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立
即申请**冻结本公司所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
与重大资产 2019 年
吉盐化 依法承担相应的法律责任；三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若**证券 无固定
重组相关的 其他 9 月 27 否 是
集团 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 期限
承诺 日
满足**证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照**证券监督管理委员会的**规
定出具补充承诺。
承诺函
中盐化 本公司将根据内部化工业务需求生产盐产品，减少盐产品外销；本公司将在本承诺函出具 出具之
其他 1 月 24 是 是
工 之日起三年内**退出食盐市场，不再对外销售食盐产品。 日起三
日
年内
本公司作为上市公司的实际控制人，针对上市公司涉及的同业竞争情况，进一步说明与承
诺如下：1、本公司作为**出资企业，不对下属二级单位的销售、采购等具体经营活动
进行管理或干预，各二级单位独立经营、独立考核，考核结果与各二级单位管理团队、业
与再融资相 务经营团队的激励约束和薪酬紧密挂钩。本公司不会利用实际控制人地位对各二级单位的
关的承诺 购销活动形成利益倾斜（本公司《关于规范和避免同业竞争的承诺函》中承诺的应予支持
解决 2021 年
中盐集 上市公司的内容除外）。上市公司与中盐安徽红四方股份有限公司在纯碱、氯化铵、合成 无固定
同业 10 月 否 是
团 氨及烧碱业务方面在特定区域内业务重合情况未存在实质上的同业竞争。2、对于本公司 期限
竞争 15 日
实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的销售权，已由上市公司托管。
和避免同业竞争的承诺函》所承诺的内容。若因本公司违反《关于规范和避免同业竞争的
承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;不为激励对象就限 激励计 激励计
中盐化
其他 制性股票激励计划获取有关权益提供**以及其他**形式的财务资助，包括为其**提 划实施 是 划终止 是
工
与股权激励 供担保。 日 日
相关的承诺 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或 激励计 激励计
激励对
其他 行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或 划实施 是 划终止 是
象
者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的**利益返还公司。 日 日
解决 2003 年，公司与内蒙古华康药业经销公司共同出资组建了兰太药业（现为公司的全资子 2003 年
吉盐化 无固定
同业 公司） ，公司的控股股东--内蒙古吉兰泰盐化集团公司（现更名为吉盐化集团）承诺在药品 3 月 31 否 是
其他对公司 集团 期限
竞争 生产经营上不会与公司发生同业竞争。 日
中小股东所
解决 中盐总公司控制公司后，将本着对公司有利的原则解决中盐总公司与公司潜在的同业竞争 2005 年
作承诺 中盐集 无固定
同业 问题，对于公司的客户，中盐总公司其他下属企业不进入，在市场及定价方面公司具有优 6 月 9 否 是
团 期限
竞争 先权。 日
