广东文科绿色科技股份有限公司 公司章程
广东文科绿色科技股份有限公司
章 程
广东文科绿色科技股份有限公司 公司章程
目 录
广东文科绿色科技股份有限公司 公司章程
**章 总则
**条 为维护广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定，由深圳市文科园艺实业有
限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在佛山市市场监督管理局登记注
册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300279296274G。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经**证券监督管理委员会20151178 号文
核准，**向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 6 月 29 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东文科绿色科技股份有限公司
英文全称：Guangdong Wenke Green Technology Corp.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区佛山新城天虹路 46
号信保广场 1 号楼 29 楼 02 至 04 单元（住所申报，仅作为办公用途）。
邮政编码：528300
第六条 公司注册资本为人民币 603,331,749 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司**资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**
股东，股东可以**公司董事、监事、**管理人员，股东可以**公司，公司
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可以**股东、董事、监事、**管理人员。
第十一条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于创建世界**的人居环境，关注环保，
注重安全，兼顾经济效益和社会效益。增强自主创新能力，依托品牌效应，拓展
市场，奉献精品，美化生活，走节能环保、健康和谐的持续发展之路。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；
规划设计管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；森林公园管
理；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；林业有害生物防治服务；
树木种植经营；园艺产品种植；花卉种植；人工造林；森林改培；固体废物治理；
水污染治理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；物业管理；光伏
设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；储能技术服务；发电技术服务；以
自有资金从事投资活动；对外承包工程；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；文物保护工程施工；电气安装服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（种植地点另设）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股发行面值为一元。
第十八条 公司发行的股份,在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起设立时的股份总数为 82,000,000 股，发起人以其所持有
的深圳市文科园艺实业有限公司 2011 年 4 月 30 日为审计基准日的净资产出
资。
公司发起人及股东持有公司的股份数及持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 所持股份数 股份比例
深圳市万润实业有限公司（现已更名
为深圳市文科控股有限公司）
北京天诚恒立投资有限公司（已更名
为萍乡市天诚恒立投资有限公司）
南海成长（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
天津东方富海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
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合计 82,000,000 100%
第二十条 公司股份总数为 603,331,749 股，**为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于股权激励及员工持股计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出席
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的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有**院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
前款所称董事、监事、**管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 公司董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公
司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，
损害公司及其他股东的合法权益。
第四十一条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机
构不得向公司及公司下属机构下达**有关公司经营的计划和指令，也不得以其
他**形式影响公司经营管理的独立性。
第四十二条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相
近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的交易事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议需股东大会决定的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 公司下列交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）除提供担保、提供财务资助外的其他交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且**金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
**金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
（二）对外担保
的 50%以后提供的**担保；
何担保；
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公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在
审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
（三）提供财务资助
资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财
务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）关联交易
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资
产**值超过5%的交易应当提交股东大会审议。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
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司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容，
以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事和保荐机构的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明和
其他股东大会通知中要求的文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和其他股东大会通
知中要求的文件。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，**管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
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程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地**证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）审议需要股东大会审议的关联交易；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券
品种；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）的修改；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
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定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、**管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限
制。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
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并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以
要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的
股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届非独立董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、
监事会或者由单独或者合并持有公司普通股股份总额 3%以上的股东提名，由公
司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举
产生。
（三）以后各届独立董事候选人由上届董事会、监事会、单独或者合并持有
公司普通股股份总额 1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
第八十五条 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。累积投票制的投票方式如下：
（一） 选举独立董事时，每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其
所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其所
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持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向非独立董
事候选人；
（二） 选举非职工代表监事时，每位出席股东大会的股东享有的表决权数
等于其所持有的股份数乘以应选非职工监事人数的乘积数，该表决权数只能投向
监事候选人。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为 1 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不能超过公司董事总数的 1/2。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零二条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
**百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百零四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
**百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
**百零八条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上
独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
**百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条
款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。
**百一十条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合相关法律法规规定的任职**及独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等相
关工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
**百一十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指**、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、**的父母、子女
的**、子女**的父母、兄弟姐妹的**、**的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
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体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程等
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。前款第（六）项中的重大业务往来是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百一十二条 公司的独立董事职位中至少包括1名会计专业人士。
**百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资
格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和交易所相关规则有关独立董
事任职条件、任职**及独立性等要求作出声明与承诺。
公司应当最迟在发布选举独立董事的股东大会通知公告时向交易所报送《独
立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历
表》
，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并
保证资料真实、准确、完整。
**百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，
可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
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**百一十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公
司规范运作》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
**百一十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
**百一十七条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意；独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述特别职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及**证监会另有规定的，从其规定。
**百一十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
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独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第三节 董事会
**百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独
立董事 3 人。
**百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
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该等专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计报告向股东大会作出说明。
**百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
**百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一，需提交董事会审议，其中不属于《公司
章程》及其附件等规定的股东大会审议权限的，由董事会审议通过后实施：
（一）除提供担保、提供财务资助外的下列交易：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且**金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过一百万元；
**金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
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（二）对外财务资助：公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作
出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会
审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
（三）关联交易
最近一期经审计净资产**值超过 0.5%的交易。
（四）对外担保
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
**百二十五条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
**百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
**百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
**百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
**百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面
通知、电子邮件或其他合法方式。通知时限为：会议召开三日前通知全体董事，
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因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可不受前述通知时限的限制，经全
体董事同意的，可随时召开董事会，但召集人应当在会议上做出说明。
**百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
**百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
**百三十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议
等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
**百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董
事会会议记录的保管期为 10 年。
**百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
**百三十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
**百四十条 本章程关于不得担任董事的规定同样适用于总经理及其他高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他高
级管理人员。
**百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十二条 总经理每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
**百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
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（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会委托权限内，签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理
有关事宜；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
**百四十七条 公司常务副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或
者解聘。
常务副总经理受总经理的直接领导，常务副总经理协助完成公司章程和董事
会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工
作。
**百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十九条 总经理及其他**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
**节 监事
**百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
公司董事、**管理人员及其**和直系亲属在公司董事、**管理人员任
职期间不得担任公司监事。
**百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
**百五十三条 监事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
**百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
**百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
**百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
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其他形式民主选举产生。
**百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百六十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会召开临时监事会会
议的通知方式为：电话通知、书面通知、电子邮件或其他合法方式。通知时限为：
会议召开 3 日以前通知全体监事，因情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，
可不受前述通知时限的限制，经全体监事同意的，可随时召开监事会，但召集人
应当在会议上做出说明。
**百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百六十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
**百六十五条 公司设立****党广东文科绿色科技股份有限公司委
员会（简称“党委”）和****党广东文科绿色科技股份有限公司纪律检查委
员会（简称“纪委”）。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规
定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，经选
举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命**、
副书记和纪委书记。
**百六十六条 党委根据《******程》等党内法规履行职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
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会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
**百六十七条 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论，研究讨论的事
项主要包括：
（一）贯彻党**决策部署和落实**发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事
会、经理层等其他治理主体的权责。
**百六十八条 纪委履行监督执纪问责职责，协助公司党委加强党风廉政
建设和组织协调反**工作，加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的
党组织和领导干部遵守**党规党纪、履行职责情况的监督检查。
**百六十九条 公司按照有关规定提供党组织工作经费，纳入公司预算管
理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
**百七十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和国劳动合
同法》和**其他有关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用
工、薪酬福利、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
**百七十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取
职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审
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议，或其他形式听取职工意见。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百七十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制订公
司的财务会计制度。
**百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向**证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
**百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以**个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
**百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百七十七条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明
并及时披露。
**百七十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司根据公司盈利状况和生产经
营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现
金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出事
项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项
目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事
项。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每
股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中
所占比例及其合理性。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
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式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
**百七十九条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的
决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对
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利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事
项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要
时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（四）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会
决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红
政策的执行情况。
**百八十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
**百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。
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审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
**百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
**节 通知
**百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
**百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行，刊登在深圳证
券交易所网站和符合**证监会规定条件的媒体。
**百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件方式、专人送
出或传真方式进行。
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**百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、专人送达或
传真方式进行。
**百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 10 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日
为送达日期。
**百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百九十五条 公司选择具备法定信息披露**的报纸和网络等媒体刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定信息披露媒体上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
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分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在法定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十三章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十四章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系，但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第二百二十条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 都含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规以及规范性文件
的规定不一致时，按照有关法律、行政法规以及规范性文件的有关规定执行。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过之日起生效实施。
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