深圳广田集团股份有限公司
**章 总则
**条 为规范深圳广田集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公**》(以下简称“
《公**》
”) 等
有关法律法规和《深圳广田集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益。
第二章 组成及职权
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第七条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三
人，职工代表董事一人。董事会设董事长一名，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第八条 董事会依照《公司章程》第六章及法律、行政
法规的相关规定行使职权，并对股东会负责。
第三章 会议的召集及召开
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事召集和主持。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开两次定期会议，定期会议由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开临时会议，
应当于会议召开三日以前发出书面或电子邮件通知；但是遇
有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
会议主持人认为有必要的，可以通知**管理人员和其
他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议可以以现场方式召开，也可以通
过视频、电话、传真、传签或者电子邮件等通讯方式召开并
作出决议。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要事前经独立董事专门会议审议通过
后提交董事会审议的提案，应当在讨论有关提案前，向与会
董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成
的书面决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和
其他**管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 表决和会议记录
第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。除非有
过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会
会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十三条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。出现下述情形时，董事应当对有关提案回避
表决：
(一)有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的
情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
形成决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该
事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公
积金转增股本等事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会
作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安
排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的会议决议。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对
会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
**同意会议记录和会议决议的内容。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，
并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决
议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应
当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向经理和其他**管理人员了解董事
会决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第五章 附则
第三十五条 在本规则中，
“以上”包括本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则由董事会制订和解释，报股东会批
准后生效，修改时亦同。
