九华旅游: 安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

证券代码：603199                证券简称：九华旅游
   安徽九华山旅游发展股份有限公司
      （住所：安徽省池州市九华山风景名胜区九华街）
               募集说明书
                （修订稿）
              保荐机构（主承销商）
      （住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号）
               二�二五年七月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书
                        声明
   本公司及全体董事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
   公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
   **证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的**决定或
意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保
证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质
性判断或保证。**与之相反的声明均属虚假不实陈述。
   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票    募集说明书
                    重大事项提示
   本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集
说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或
简称具有相同的含义。
一、关于公司本次向特定对象发行股票情况
   公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集
团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%，即不超过 33,204,000 股（含本数），**发行数量以**证监
会**注册的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行股
份数量将作相应调整。文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数
量的 32%。
   本次发行的相关事项已经公司 2025 年 5 月 20 日董事会审议通过，并经公
司于 2025 年 6 月 5 日召开的 2025 年**次临时股东会审议通过。本次发行尚
需获得上交所审核通过、**证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构
**批复的方案为准。
二、重大风险因素
   本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险
因素”章节，并特别注意以下风险：
   （一）客运专营权续期风险
专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运
专线为旅游集散**至凤凰松一线，全长 22 公里，自公司从安徽九华山旅游集
团有限公司收购所属客运公司的**经营性资产之日起，有效期 20 年。如因新
景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增景
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区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他**单位
和个人以**方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公
司将无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。
   （二）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降风险
   本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店和九华山**大酒店改造项
目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升
级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改造完成后，酒店布
局将更加优化、客房设施将**提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大
幅提高。在项目实施过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止
营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下
降的风险。
   （三）收费调整风险
   为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级
提升，更好满足人民美好生活需要，**发展改革委发布《关于持续推进完善
国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格2020568 号），提出继续推动
景区门票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列
措施，并要求从**旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通
车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定
成本构成，在成本监审或调查基础上，**偏高价格。公司可能会根据政府主
管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获
得政府主管部门批准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
   （四）业务依托九华山旅游资源的风险
   公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山风景区旅游资源为
依托，为旅游观光、休闲度假游客提供旅游服务。如果****发生不利于九
华山风景区事件，或者九华山风景区自然资源及人文景观由于意外原因遭到破
坏，都将对公司业务造成不利影响。
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   （五）募投项目实施及效益达不到预期的风险
   本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰
客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房
升级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场
调研、审慎的可行性研究论证确定的，募投项目顺利实施将推动公司旅游综合
接待能力和服务质量进一步提高，业务规模进一步扩大，核心竞争力进一步增
强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因
素发生不利变动，将可能对募投项目顺利实施造成不利影响，导致募投项目效
益达不到预期的风险。
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                                                            目 录
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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    三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
    四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
    一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
    三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ....... 93
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                          释 义
       本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、九华旅游、
             指   安徽九华山旅游发展股份有限公司
公司、上市公司
                 九华旅游拟以向特定对象发行股票的方式向文旅集团在内的不超过 35 名
本次发行         指
                 特定投资者发行股票
                 安徽九华山文旅康养集团有限公司，原安徽九华山旅游（集团）有限公
文旅集团、九华集团    指
                 司、安徽九华山文化旅游集团有限公司，系发行人控股股东
                 池州市投资控股集团有限公司，系安徽九华山文旅康养集团有限公司大
池州市投控集团      指
                 股东
池州市国资委       指   池州市政府国有资产监督管理委员会
安徽省国资委       指   安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
省投集团         指   安徽省投资集团控股有限公司
                 安徽省高新技术产业投资有限公司,系安徽省投资集团控股有限公司的全
省高新投         指
                 资子公司
                 安徽省创业投资有限公司，系安徽省高新技术产业投资有限公司的全资
省创业投         指
                 子公司
客运公司         指   安徽九华山旅游客运有限责任公司，系发行人全资子公司
九愿餐饮         指   安徽九愿餐饮管理有限公司，系发行人全资子公司
平天旅游         指   池州平天旅游发展有限公司，系发行人全资子公司
平天会务         指   池州平天会务会展有限公司，系发行人全资子公司
汽车租赁公司       指   安徽九华山旅游汽车租赁服务有限公司，系客运公司全资子公司
石台旅游         指   安徽石台旅游发展股份有限公司，系发行人参股联营公司
东崖宾馆         指   安徽九华山旅游发展股份有限公司东崖宾馆，系发行人分公司
聚龙大酒店        指   安徽九华山旅游发展股份有限公司聚龙大酒店，系发行人分公司
西峰山庄         指   安徽九华山旅游发展股份有限公司青阳西峰山庄，系发行人分公司
大九华宾馆        指   安徽九华山旅游发展股份有限公司大九华宾馆，系发行人分公司
                 安徽九华山旅游发展股份有限公司平天半岛大酒店分公司，系发行人分公
平天半岛大酒店      指
                 司
五溪山色大酒店      指   安徽九华山旅游发展股份有限公司五溪山色大酒店，系发行人分公司
文宗古村         指   安徽九华山旅游发展股份有限公司五溪文宗古村分公司，系发行人分公司
                 安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山**大酒店分公司，系发行人分
九华山**大酒店     指
                 公司
索道分公司        指   安徽九华山旅游发展股份有限公司索道分公司，系发行人分公司
花台分公司        指   安徽九华山旅游发展股份有限公司花台索道分公司，系发行人分公司
缆车分公司        指   安徽九华山旅游发展股份有限公司缆车分公司，系发行人分公司
中旅分公司        指   安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山**旅行社，系发行人分公司
  安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                    募集说明书
                  安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山****旅行社，系发行人分
国旅分公司         指
                  公司
九之旅分公司        指   安徽九华山旅游发展股份有限公司池州九之旅旅行社，系发行人分公司
预订**          指   安徽九华山旅游发展股份有限公司预订**分公司，系发行人分公司
**级风景名胜区      指   原称****风景名胜区，由**院批准公布
                  经**旅游景区质量**评定委员会组织评定的目前**质量**的全
** 5A 级旅游景区   指
                  国旅游景区（点）
****自然与文化         列入住房和城乡**《****自然与文化双遗产预备名录》的风景
              指
双遗产               名胜区、文化遗存
                  **文明办、住房和城乡**、**旅游局授予积极开展创建文明风
**文明风景旅游区     指
                  景旅游区活动，成绩突出的风景名胜区、旅游区（点）的荣誉称号
峨眉山 A         指   峨眉山旅游股份有限公司
黄山旅游          指   黄山旅游发展股份有限公司
丽江股份          指   丽江玉龙旅游股份有限公司
长白山           指   长白山旅游股份有限公司
张家界           指   张家界旅游集团股份有限公司
上交所           指   上海证券交易所
**证监会         指   **证券监督管理委员会
《公**》         指   《中华人民共和国公**》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《 第九条、第十条、第十一条、第十
《证券期货法律适用
              指   三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券
意见第 18 号》
                  期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》        指   《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》
华安证券/保荐机构/
              指   华安证券股份有限公司
本保荐机构
                  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 ，原华普天健会计师事务所（特殊普
容诚会计师、会计师     指
                  通合伙）
发行人律师         指   上海天衍禾律师事务所
报告期           指   2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
最近三年          指   2022 年度、2023 年度及 2024 年度
元/万元          指   人民币元/万元
        注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
  这些差异是由于四舍五入所致。
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                    **节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称       安徽九华山旅游发展股份有限公司
公司英文名称     Anhui Jiuhuashan Touri** Development Co.,Ltd.
股票上市地      上海证券交易所
证券代码       603199
证券简称       九华旅游
成立日期       2000 年 12 月 27 日
上市日期       2015 年 3 月 26 日
注册资本       11,068 万元
统一社会信用
代码
注册地址       安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
办公地址       安徽省池州市青阳县蓉城镇五溪新区
法定代表人      高**
董事会秘书      张先进
联系电话       0566-5578822
传真         0566-5578801
公司网站       www.jiuhuashan.cc
           **、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证
           经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；
经营范围       旅游商品销售；建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工
           程、园林绿化工程施工专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）发行人股权结构
     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 110,680,000 股，股本结构如下表
所示：
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                          募集说明书
         股份类别             股份数量（股）                  持股比例（%）
一、有限售条件股份                                    -                      -
二、**售条件流通股份                        110,680,000                 100.00
三、股份总数                             110,680,000                 100.00
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                 持股数量         持股比例
序号           股东名称                 股东性质
                                                  （股）          （%）
      **银行股份有限公司－富国中证
      资基金
      **建设银行股份有限公司－华夏
      新兴消费混合型证券投资基金
      **工商银行股份有限公司－华安
      安信消费服务混合型证券投资基金
      **工商银行股份有限公司－鹏华
      （LOF）
      **工商银行股份有限公司－富国
      中证红利指数增强型证券投资基金
                合计                               59,238,929     53.52
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东文旅集团与其他股东之间不存在关
联关系或一致行动的情况。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行
动的情况。
     （二）发行人控股股东及实际控制人
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东为文旅集团，实际控制人为池州市
国资委，股权结构图如下：
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书
   文旅集团基本情况如下：
公司名称     安徽九华山文旅康养集团有限公司
统一社会信
用代码
注册资本     15,919.4576 万元
法定代表人    高**
注册地址     安徽省池州市翠柏中路 218 号
公司类型     有限责任公司（国有控股）
         许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；出版物
         零售；饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食品生产（依法
         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
         相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招
         徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业
         和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；健身休闲活动；城市公园管
         理；游览景区管理；自然生态系统保护管理；客运索道经营；会议及展览
         服务；旅客票务代理；票务代理服务；以自有资金从事投资活动；体育健
         康服务；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；专业设计服务；文
         艺创作；文物文化遗址保护服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
经营范围
         制品除外）；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食
         品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管理；园林绿化工
         程施工；非居住房地产租赁；停车场服务；教育咨询服务（不含涉许可审
         批的教育培训活动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；**保
         健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；
         **类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
         许可的培训）；职工疗休养策划服务；体育场地设施工程施工；体育场地设
         施经营（不含高危险性体育运动）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和
         应用；工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服
         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
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            外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期        2000 年 10 月 30 日
   文旅集团主要财务数据如下：
       项目                  2025 年 3 月 31 日               2024 年 12 月 31 日
资产合计（万元）                                 573,986.31                   576,090.11
负债合计（万元）                                 268,188.05                   278,110.21
所有者权益合计（万元）                              305,798.26                  297,979.90
       项目                      2025 年 1-3 月                 2024 年度
营业收入（万元）                                     33,241.06               105,970.59
利润总额（万元）                                     10,190.14                 12,657.36
净利润（万元）                                       7,843.88                  6,543.83
注：2024 年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-3 月财务
数据未经审计。
   九华旅游实际控制人为池州市国资委。截至 2025 年 3 月 31 日，文旅集团
持有发行人 33,121,016 股股份，占发行人股份总数的 29.93%，为发行人控股股
东；池州市投控集团持有文旅集团 93.72%股份，为发行人的间接控股股东，池
州市国资委持有池州市投控集团 100%股份，为发行人的实际控制人。
   报告期初期，发行人控股股东为安徽省高新技术产业投资有限公司，实际
控制人为安徽省国资委。
之解除协议》，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游 13,425,466 股股份
（占九华旅游总股本的 12.13%）所对应的表决权（包括但不限于提案权、提名
权、选举权等股东权利），公司控股股东由省高新投变更为文旅集团，公司实际
控制人由安徽省国资委变更为池州市国资委。
   （三）发行人控股股东股份质押及冻结情况
   截至本募集说明书签署日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、
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  冻结和其他限制权利的情况。
  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
       公司主要从事旅游服务业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
  公司所属行业为“N7861 水利、环境和公共设施管理业―公共设施管理业―游
  览景区管理―名胜风景区管理”；根据《**上市公司协会上市公司行业统计分
  类指引》，公司属于“N786 水利、环境和公共设施管理业―公共设施管理业―
  属于鼓励类之“三十四、旅游业/2、旅游新业态”。
       （一）行业管理体制
       公司主要从事旅游服务产业中的酒店业务、索道缆车业务、客运业务和旅
  行社业务。公司在遵循常规旅**业行政管理体制的同时，还要遵循细分领域
  的管理体制。
       （1）主管部门
       我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律管理相结合的方式。其
  中，文化和旅游部是我国旅游业的**监督管理机构，**旅游协会和**风
  景名胜区协会是旅**业的自律性组织，具体职责如下表：
主管部门及   部门及组
                                    主要职责
 自律组织   织名称
               文化和旅游部是**院组成部门，在**层面上对文化、对旅游工作发挥
               着**的监督管理作用。主要负责研究拟订文化和旅游政策措施，起草文
               化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业和旅游业发展，拟
        文化和旅   订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文化和旅游体制
主管部门
        游部     机制改革；统筹规划文化产业和旅游产业，组织实施文化和旅游资源普
               查、挖掘、保护和利用工作，促进文化产业和旅游产业发展；指导文化和
               旅游市场发展，对文化和旅游市场经营进行行业监管，推进文化和旅**
               业信用体系建设，依法规范文化和旅游市场等。
               **旅游协会于 1986 年 1 月 30 日经**院批准正式成立，是**个旅游
               全行业组织，是由**旅**业相关的企事业单位、社会团体自愿结成的
        **旅游
自律组织           **性、行业性社会团体，非营利性社会组织。主要负责对旅游发展战
        协会
               略、旅游管理体制、**外旅游市场的发展态势等进行调研，向**旅游
               行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，
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             向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立
             行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
             **风景名胜区协会是以**级和省级风景名胜区的管理机构为主体，兼
      **风景
             容其他类型自然保护地的管理机构。主要负责组织对行业基本情况和有关
      名胜区协
             本行业发展的重大课题的调查研究，配合协助政府部门做好行业发展规
      会
             划、产业政策以及技术政策等的编制和实施工作。
   （2）行业监管体制
   我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。各省、
自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县**地方文化和旅游局，各地方文化
和旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上**文化
和旅游部门的双重领导，并以地方政府领导为主，负责辖区内的旅**业管理
工作。
   除遵循常规旅游业行政管理体制外，对于在风景名胜区内从事经营活动的
旅游企业，还需遵循风景名胜区管理体制。我国针对风景名胜区建立了**建
设行政主管部门、地方政府主管部门以及风景名胜区管理机构**管理体制。
**建设行政主管部门负责**风景名胜区的监督管理，省、自治区人民政府
建设主管部门和直辖市人民政府风景名胜区主管部门，负责本行政区域内风景
名胜区的监督管理。风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜
区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理，具体包括监督执法管
理、规划建设管理、经营服务管理、风景资源管理、景区游览管理、公共设施
管理、宣教科研管理以及社区事务管理等方面。
   （1）酒店业务
   我国将酒店住宿行业纳入旅游饭店业进行监管。旅游饭店业的主管部门为
文化和旅游部，行业自律组织为**旅游饭店业协会和**饭店协会。鉴于酒
店行业的综合性，除旅游主管部门外，所在行政区域的**、消防、市场监督、
物价、环保、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店
企业的监管。
   （2）索道缆车业务
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票          募集说明书
       对于索道缆车开发与建设，为了有效保护稀缺的旅游资源，避免旅游资源
    被过度开发利用，**对风景名胜区内索道等项目建设审批管理非常严格。在
    符合**院批准的风景区总体规划基础上，相关项目建设需要取得发改部门对
    项目的核准，建设主管部门或风景名胜区主管部门对选址方案的核准，自然资
    源管理部门对建设用地的批复，生态环境管理部门对项目环境影响评价的批复
    等。
    景区内索道、缆车属于特种设备范畴，日常监督管理部门为**市场监督管理
    总局特种设备安全监察局，各省（自治区、直辖市）的市场监督管理局配合实
    施。索道缆车正式运营需要取得当地主管部门核发的《特种设备使用登记证》。
    此外，正式运营还需取得**客运架空索道安全监督检验**核发的《安全检
    验合格》证书，该证书每年需要年检，三年进行一次**检查。
         （3）旅游客运业务
       交通运输部主管**道路客运及客运站管理工作，县级以上地方人民政府
    交通运输主管部门负责本行政区域的道路客运及客运站管理工作。客运经营者
    需遵守《中华人民共和国道路运输条例》《道路旅客运输及客运站管理规定》等
    相关法律、行政法规的规定，取得由交通运输主管部门发放的《道路运输经营
    许可证》，依法依规从事班车客运、包车客运以及旅游客运业务。
         （4）旅行社业务
       旅行社业务为许可经营行业。经营旅行社业务，应当报经有权审批的旅游
    行政管理部门批准，领取《旅行社业务经营许可证》，并依法办理工商登记注册
    手续。**旅游主管部门依据旅游业发展状况，制定旅行社业务年检考核指标，
    统一组织**旅行社业务年检工作，并由各级旅**政管理部门负责实施。
         （1）主要法律法规
序号               法律法规名称                    发布机关    实施日期
         安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票               募集说明书
 序号                   法律法规名称                       发布机关      实施日期
          《中华人民共和国道路交通安全法实施条例（2017 年修
          订）》
                                                **市场监督管理
                                                总局
                                                原**质量监督检
                                                验检疫总局
            （2）主要行业政策
序号          名称       发文单位    发布时间                  主要相关内容
                                        深化“文旅 百业”、“百业 文旅”，提升产品供
         《关于进一步培
                                        给能力，丰富消费业态和场景，更好满足人民群众
         育新增长点繁荣             2025 年
         文化和旅游消费             1月
                                        民群众文化获得感、幸福感，着力把文化旅游业培
         的若干措施》
                                        育成为支柱产业。
                                        **放宽优化过境免签政策，将过境免签外国人在
         《**放宽优化    **移民管    2024 年     境内停留时间由原 72 小时和 144 小时均延长为 240
         过境免签政策》    理局       12 月       小时（10 天），同时新增 21 个口岸为过境免签人员
                                        入出境口岸，并进一步扩大停留活动区域。
     安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票             募集说明书
序号      名称       发文单位    发布时间                主要相关内容
                                    深入开展**文化和旅游消费促进活动，持续实施
                                    “百城百区”文化和旅游消费行动计划；加强**
                                    文化和旅游消费示范城市建设；鼓励各地制定实施
     《**院关于促
     量发展的意见》
                                    利旅客出行。优化入境政策和消费环境，加快恢复
                                    航班班次，提供多样化支付服务，研究扩大免签国
                                    家范围，深化文化旅游年活动。
                                    利用 3 到 5 年时间，基本建成结构**、标准健全、
     《关于推进旅游                        运行顺畅、优质**，与旅游业高质量发展相匹配
                文化和旅游
     公共服务高质量             2024 年     的旅游公共服务体系，旅游公共服务有效供给明显
     发展的指导意              6月         扩大，服务效能明显提升，对薄弱领域、高峰时段
                展改革委等
     见》                             和特殊人群的服务保障能力明显增强，人民群众对
                                    旅游公共服务的满意度明显提高。
                                    积极发展冰雪旅游、海洋旅游、自驾露营旅游、红
                                    色旅游、研学旅游、康养旅游，打造一批有影响力
                **发展改
     《关于打造消费                        的主题旅游精品线路。推动交通运输与旅游融合发
                革委、农业
     新场景培育消费             2024 年     展，鼓励发展旅游专列、旅游公路、低空旅游等旅
     新增长点的措              6月         游新产品。开展数字赋能文旅场景建设行动，支持
                务部、文化
     施》                             利用 网络直播 、短视频平台 开展线上 旅游展示活
                和旅游部等
                                    动。适当增加主要客源国的入境航班频次，推出更
                                    多优质入境旅游产品和服务。
                                    加快构建新发展格局，以提升**旅游市场的规模
     《**旅游提升                        和品质为**，坚持把实施扩大内需战略同深化供
                                    需求，推动旅游业高质量发展。
     《关于释放旅游
                                    丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游
     消费潜力推动旅           2023 年
     游业高质量发展           9月
                                    要，发挥旅游业对推动经济社会发展的重要作用。
     的若干措施》
                                    构建“一区（即皖南**文化旅游示范区）三圈四
     《关于深化文旅
                                    带” 总体发展 格局，形成点 上有风韵 、线上有风
     融合彰显徽风皖
                安徽省委、    2023 年     光、面上有风景，彰显徽风皖韵的高品质旅游目的
                安徽省政府    7月         地，努力将旅游业培育成为我省国民经济重要支柱
     质旅游强省的意
                                    产业和人民群众更加满意的现代服务业，为**建
     见》
                                    设现代化美好安徽增添强劲动能。
                                    进一步加强在线旅游市场管理，保障旅游者合法权
     《文化和旅游部
                                    益，发挥在线旅游平台经营者整合交通、住宿、餐
     关于推动在线旅             2023 年
     游市场高质量发             3月
                                    各类旅游经营者共享发展红利，推动旅游业高质量
     展的意见》
                                    发展。
                                    将皖南**文化旅游示范区打造成生态型**化世
     《皖南**文化                        界级 休闲度假 旅游目的地、 全球生态 文明发展高
                安徽省发改
     旅游示范区“十           2022 年       地、**文化和旅游深度融合发展样板地。**升
     四五”建设发展           12 月         级黄山风景区、九华山风景区、皖南古村落西递宏
                化和旅游厅
     规划》                            村、徽州古城等 5A 级旅游景区，打造文旅融合的世
                                    界级旅游景区。
     安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票             募集说明书
序号      名称       发文单位    发布时间                主要相关内容
                                    大力 发展全域 旅游，加强区 域旅游品 牌和服务整
                                    合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度
     《“十四五”扩                        假区，打造一批文化特色鲜明的**级旅游休闲城
                **发展改    2022 年
                革委       12 月
     方案》                            游、工业旅游、康养旅游、旅游演艺等创新发展，
                                    提升度假休闲、乡村旅游等服务品质，完善海洋旅
                                    游、邮轮游艇、低空旅游等发展政策。
                                    以推动旅游业高质量发展为主题，以深化旅游业供
                                    给侧结构性改革为主线，注重需求侧管理，以改革
                                    创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活
                                    需要 为根本目 的，坚持系统 观念，统 筹发展和安
     《“十四五”旅             2022 年
     游业发展规划》             1月
                                    推动文化和旅游深度融合，着力完善现代旅游业体
                                    系， 加快旅游 强国建设，努 力实现旅 游业更高质
                                    量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的
                                    发展。
                                    聚焦电子商务连接线上线下、衔接供需两端、对接
                                    **国外市场的重要定位，提出“坚持守正创新、
     《“十四五”电    商务部、中
     划》         发展改革委
                                    **建立电子商务发展主要指标体系，确定三个规
                                    模发展指标和三个分领域发展指标。
                                    以高质量发展为主线，以改革创新为动力，以满足
                                    人民日益增长的美好生活需要为出发点和落脚点，
                                    树立高度的文化自觉和文化自信，积极推进文化和
     《安徽省“十四
                安徽省文化    2021 年     旅游供给侧结构性改革，大力繁荣发展文化事业和
                和旅游厅     8月         文化 产业，推 动旅游业的品 质化、集 约化、现代
     发展规划》
                                    化、**化发展，加快建设彰显徽风皖韵和时代特
                                    征的创新型文化和旅游强省，为**建设新阶段现
                                    代化美好安徽提**神动力与**支撑。
                                    旅行社是旅游业发展的重要市场主体，是连接旅游
     《文化和旅游部
                                    供给和需求的重要纽带，在畅通旅游市场循环、扩
     关于加强政策扶
     行社发展的通
                                    **经营成本，推动旅行社经营**恢复和高质量
     知》
                                    发展。
                                    优化文化旅游产业空间布局，高水平建设皖南**
     《安徽省国民经                        文化旅游示范区；加快皖南**文化旅游示范区建
     济和社会发展第                        设，进一步提高文化旅游产业规模占**比重，支
                 安徽省人民   2021 年
                 政府      4月
     和 2035 年远景目                    做大做强旅游产业，加强重大旅游基础设施建设；
     标纲要》                           着力 打造高山 避暑、温泉养 生、生态 度假等新业
                                    态，推动景点旅游向全域旅游转型。
     《国民经济和社                        坚持以文塑旅、以旅彰文，打造独具魅力的中华文
     会发展第十四个                        化旅游体验。深入发展大众旅游、智慧旅游，创新
     年远景目标纲                         品牌和服务整合，建设一批富有文化底蕴的世界级
     要》                             旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的**
     安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票             募集说明书
序号      名称       发文单位    发布时间                主要相关内容
                                    级旅游休闲城市和街区。推进红色旅游、文化遗产
                                    旅游、旅游演艺等创新发展，提升度假休闲、乡村
                                    旅游等服务品质，完善邮轮游艇、低空旅游等发展
                                    政策。健全旅游基础设施和集散体系，推进旅游厕
                                    所革命，强化智慧景区建设。建立旅游服务质量评
                                    价体系，规范在线旅游经营服务。
                                    联合推动跨界生态文化旅游发展，强化跨界丘陵山
     《长江三角洲区
                ****、    2019 年     地的开发管控和景观协调，加快江南水乡古镇生态
                **院      12 月       文化旅游和皖南**文化旅游发展，加强浙皖闽赣
     划纲要》
                                    生态旅游协作，共同打造长三角绿色美丽大花园。
                                    牢固树立和贯彻落实新发展理念，加快旅游供给侧
                                    结构性改革，着力推动旅游业从门票经济向产业经
     《**院办公厅
                                    济转变，从粗放低效方式向精细**方式转变，从
     关于促进全域旅             2018 年
     游发展的指导意             3月
                                    单打独享向社会共建共享转变，从景区内部管理向
     见》
                                    **依法治理转变，从部门行为向政府统筹推进转
                                    变，从单一景点景区建设向综合目的地服务转变。
                                    通过对区域内经济社会资源尤其是旅游资源、相关
                                    产业 、生态环 境、公共服务 、体制机 制、政策法
     《关于将皖南国
                安徽省促进               规、文明素质等进行全方位、系统化优化提升，实
     际文化旅游示范
                旅游业改革    2016 年     现区域资源有机整合、产业融合发展、社会共建共
                发展领导小    8月         享，**满足外来游客深度体验和当地居民公共休
     旅游先行区发展
                组办公室                闲的需求的总体目标。到 2020 年，将皖南示范区核
     的实施意见》
                                    心区各县（市、区）创建成为“**全域旅游示范
                                    区”。
                                    加快构建以文化旅游为特色的现代产业体系，提升
     《皖南**文化                        发展质量和**化水平，将示范区打造成为美丽中
                **发展改    2014 年
                革委       2月
     发展规划纲要》                        统文 化传承创 新区，努力建 设美丽皖 南、幸福皖
                                    南、和谐皖南。
        （二）行业发展概况
        旅游是发展经济、增加就业、拉动内需和满足人民日益增长的美好生活需
     要的有效手段。旅**业产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，是消
     费型内需的重要组成部分。旅游业的发展是以国民经济发展水平为基础，同时
     又直接、间接地促进国民经济有关部门的发展，如推动商业、饮食服务业、交
     通业、旅馆业等产业发展。
        **总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支
     柱产业。近年来，**将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                                                                                                                                                                           募集说明书
旅融合的战略方向，并出台系列举措**消费需求。2024 年 5 月召开的**旅
游发展大会，是党****以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅
游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福
产业。2024 年 8 月，**院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指
出，要加强**文化和旅游消费示范城市建设，推动**级夜间文化和旅游消
费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。
费的若干措施》，提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优
质产品供给等多方面措施，推动文旅消费提质升级。在政策和发展新举措的推
进下，旅**业将迎来新的发展机遇。
再到稳步复苏、向上发展的过程，显示出强大的市场潜力。
由 21.03 亿人次增长至 60.06 亿人次，复合增长率为 12.37%；**旅游收入由
的释放，机场、高铁等基础设施建设的跨越式发展以及国民消费与需求多元化，
旅游经济保持了量的预期增长和质的有效提升，已成为扩大内需推动经济增长
的重要力量，在国民经济战略性支柱产业的地位更加巩固。
                                                                                                               -20%
                                                                                                               -40%
               **旅游人数（亿人次）,左轴                                                             同比增长（右轴）
                                                                                                                                           **旅游收入（亿元）                                                            同比增长（右轴）
资料来源：****                                                                                                               资料来源：****
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票       募集说明书
**业发展进入低谷期，2020 至 2022 年，受全球不可抗力事件反复和其他经
济因素影响，**旅游人次从 2019 年的 60.06 亿人次降至 25.30 亿人次，**
旅游收入由 57,250.92 亿元降至 20,444.00 亿元。在此期间，旅**业也逐步实
现了变革性的调整与优化，**和地方政府也出台了一系列扶持政策，指导行
业进行结构调整以及优化、转型升级，**推动了线上预订、智慧旅游、数字
景区、沉浸式旅游等新业态新模式的迅速崛起，并为后续行业复苏注入了强劲
动力。
态化运行，国民经济总体回升向好，**旅游市场复苏势头显著。根据文化和
旅游部数据**数据，2023 年各季度居民出游意愿维持在 90%以上，全年平均
达 91.86%，较 2019 年高 4.52 个百分点，创有监测记录以来新高。2023 年**
旅游经济运行综合指数始终处于景气区间，均值为 109.95，接近 2019 年的同期
水平。
国民经济的持续恢复为旅游产业发展注入强大动力。**院新闻办公室 2024 年
入快车道，已形成全球****旅游市场，**成为**旅游**客源国和主
要目的地。据文化和旅游部数据，2024 年**旅游人次达到 56.15 亿人次，同
比增长 14.80%，恢复至 2019 年同期的 93.57%；**旅游收入达到 5.75 万亿元，
同比增长 17.10%，已超过 2019 年同期水平。此外，随着《**院关于促进服
务消费高质量发展的意见》《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》
《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》等多项政策发布，将丰富旅
游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，促使旅游业培育成经济发展
的支柱产业。
   综上，随着国民经济发展水平的提升，旅游业快速发展，产业规模持续扩
大，旅游已经成为人们生活水平提高的一个重要指标，旅游业发展前景持续向
好。**经济工作会议 2025 年的**任务提出，将大力提振消费、提高投资效
益，全方位扩大**需求，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅
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游业发展，在政策和发展新举措的推进下，旅**业将迎来新的发展机遇。
   党的**以来，**总书记三次亲临考察安徽并发表重要讲话，强调
要进一步推动文化和旅游融合发展，发展全域旅游，把文化旅游业打造成为支
柱产业，推动**传统文化创造性转化、创新性发展。
   安徽省地处华东地区，地理位置优越，旅游资源丰富多样，拥有 1 处世界
文化与自然双重遗产（黄山），2 处世界文化遗产（西递宏村和大运河安徽段），
寿县、歙县、安庆、绩溪），12 处**级**风景名胜区（黄山、九华山、天
柱山、齐云山等），丰富的自然与文化资源，彰显着安徽深厚的历史底蕴与独特
的自然魅力。
   安徽省将文化和旅游产业定位为战略性支柱产业，并提出了明确的发展目
标。随着长江三角洲区域一体化发展战略的实施，安徽省综合交通枢纽地位正
在形成，区位优势进一步显现，能够匹配**、**旅游者各个层次的不同需
求，在**旅游发展格局中的地位将进一步提升。安徽省接待**旅游人次和
旅游收入呈现稳步增长的态势。2010 年至 2023 年安徽省接待**旅游由 1.53
亿人次增长至 8.48 亿人次，复合增长率为 20.92%；安徽省接待**旅游收入由
长速度，旅游业已成为安徽省具有显著发展潜力的优势产业之一。
   安徽省旅游产业市场前景广阔，未来随着产业转型升级的深入推进和智慧
旅游建设的不断加强，安徽省旅游产业将继续保持稳健增长，加强区域合作与
交流也将为安徽省旅游产业带来新的发展机遇。
   池州市有深厚的历史文化底蕴及丰富的自然资源，境内分布九华山、牯牛
降、升金湖、九子岩等景区，交通区位优势明显，是长江经济带的重要节点城
市和长江三角洲区域重要**城市，是皖南**文化旅游示范区重要组成部分。
   九华山风景区作为世界地质公园，是以自然与人文胜景为特色的山岳型国
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家级风景名胜区，是**文明风景旅游区、**首批 5A 级旅游景区、首批中
国**自然与文化双遗产，景区规划面积 120 平方公里，保护面积 174 平方公
里，由 11 大景区组成，有云海、日出、雾凇等自然景观，具备得天独厚的发展
优势，其独特的自然风光和深厚的人文底蕴是吸引游客的重要因素。
    近年来，随着**经济逐步回暖和文旅政策加持，旅游需求逐步得到释放，
九华山风景区作为“一区三圈四带”1旅游开发战略的主景区，旅游设施不断完
善、旅游服务管理水平不断提高、旅游产业规模不断壮大。2024 年度，九华山
风景区管委会出台“高铁 旅游”等文旅消费促进政策，池黄高铁的开通和九华
山机场的扩建也显著提升了九华山风景区与北上广深、长三角、珠三角等主要
客源地的连接效率，为九华旅游承接**客流奠定基础。
    综上，在我国旅游市场复苏及政策赋能的大背景下，九华山风景区作为兼
具自然风光与人文底蕴的 5A 级旅游景区，具有较强的游客吸引力，未来随着
景区与主要客源地实现交通网络**覆盖以及我国扩大免签、全球旅游需求释
放等因素催化，九华山风景区旅游市场具有向上向好的发展态势。
 即皖南**文化旅游示范区，合肥都市科创文化休闲旅游圈，大别山红绿**文化旅游圈，皖北文旅融
合发展圈，长江、淮河、新安江、江淮运河文化旅游发展带
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   （三）影响行业发展的有利和不利因素
   （1）宏观经济持续稳定增长
   国民经济对旅游业的发展有着较强的促进作用。改革开放以来，我国经济
一直稳健前行。2003 年至 2024 年，我国**生产总值近二十年的复合增长率
达到 11.49%；2024 年我国**生产总值规模达到 134.91 万亿元。伴随着我国
国民经济的持续健康发展，以及经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，国
内旅游业仍将保持快速增长，旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现迅速增
长的态势，行业发展空间巨大。
   （2）**及地方政策支持与培育
   近年来，各级政府通过一系列改革创新举措，把文化旅游业培育成为支柱
产业。2024 年 5 月召开的**旅游发展大会，是党****以旅游发展为主题
召开的重要会议，这有助于推动旅游业高质量发展、助推内需增长，不断实现
人民对美好生活的向往。**院办公厅印发的《关于进一步培育新增长点繁荣
文化和旅游消费的若干措施》、文化和旅游部发布的《**旅游提升计划（2023
―2025 年）》等**层面政策以及地方性政策，将丰富旅游业态和消费场景，
更好满足民众的旅游消费需求，拉动**消费、调整产业结构、促进社会就业。
   （3）居民收入和消费结构不断改善
   我国居民收入的稳定增长将成为我国城乡居**内旅游活动增加的物质基
础。随着国民经济的快速发展，居民可支配收入快速增长，消费能力大幅提升，
消费观念加快与**接轨，消费结构开始升级换代，正在从以基本生活品消费
为主要特征的温饱型消费向以服务消费为主要特征的小康型、富裕型消费转变。
中等收入人群和大众旅游消费人群规模不断扩大，将推动旅游市场以较高的速
度增长。此外，节假日和带薪休假制度的实施改善了旅游业节假日集中消费的
结构，为我国居民出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，成为旅游业发
展的长期推动力，将进一步**旅游消费的发展与升级。
   （4）交通条件和基础设施持续改善
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   交通基础设施是旅游业发展的基本保障，同时也是提升游客体验的重要环
节。随着国民经济不断发展，近年来我国铁路、机场、高速公路等交通基础设
施不断完善，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷。**交通条
件和基础设施的持续改善使得旅游活动更加便捷和舒适，为旅游业发展提供了
保障。
   （1）易受外部环境影响
   旅**业受外部环境影响较大，这是由行业自身特点所决定的。旅**业
依赖景区的旅游资源和旅游客流，旅**业的发展很难**避免一些不确定因
素和突发事件的干扰，例如经济危机、金融动荡等经济因素，地震、台风、暴
雨、暴雪等自然灾害，地区冲突、战争、**等政治因素都会导致旅游需求下
降，给旅游业的发展带来负面影响。
   （2）**旅游市场管理有待改善
   我国当前的**旅游市场秩序和人民群众期望还存在**差距，主要表现
在：旅游经营和管理存在不规范情形，服务质量不高、欺客宰客等现象仍时有
发生；旅游活动缺乏全程监管；部分市场诚信缺失；地区和行业壁垒依然存在；
主管部门整治工作不够及时有效等问题。
   （四）行业的经营模式和特征
   旅游业是依托旅游资源，借助旅游设施，为旅游者提供交通、游览、住宿、
餐饮、购物、文娱等环节服务的综合性产业。其中，酒店的经营模式主要是以
住宿为主，兼营会议、餐饮、娱乐等；索道缆车的经营模式主要是为旅客提供
单程或双程运送服务；旅游客运的经营模式主要是为旅客提供交通运输服务；
旅行社经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者，并**出入境和签
证等相关手续，为旅客安排食宿等一揽子服务。
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   （1）敏感性
   旅游业受外部环境影响较大，对外部环境变化反应最为敏感快速，尤其是
突发公共事件对旅游业影响最为严重。暴雪、暴雨、洪水、台风、火山爆发等
自然灾害等因素都会影响旅游类企业的正常运营，金融危机、贸易摩擦等经济
事件都会引起旅游业的危机，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。
   （2）周期性
   旅游业与**宏观经济的发展水平和发展周期呈现正相关关系，随着经济
周期的更替而呈周期性变化。在经济景气时期，居民可支配收入提高，旅游消
费需求随之增长；在经济萧条时期，居民可支配收入减少，旅游消费需求亦随
之下降。
   （3）区域性
   旅游资源是旅游业发展的基础，具有不可复制性和不可转移性，导致旅游
行业存在着明显的地域性特征。同时，自然环境与所在区域内的人文景观往往
紧密联系，具有丰富自然景观和人文景观的地区属于旅游的热点地区，旅**
业发展水平相对较高。
   （4）季节性
   我国幅员辽阔，南北方气候差异巨大。在一年中随着季节的变化，我国多
数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长变化。因而，旅游业在每年都
会形成相对固定的旺季和淡季。除了自然气候的季节性外，我国旅游业还受到
休假制度的影响，例如春节、劳动节、国庆节、学生寒暑假、周末等节假日，
旅游人数较平常会有大幅增加。
   （五）行业与上下游之间的关联性
   旅游业是依托旅游资源，借助旅游设施，满足旅游消费者各个层面的需求。
从整体旅**业来看，其上游为各类旅游资源，下游直接面向消费者。从细分
行业来看，旅**业内涉及酒店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等众多相关
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行业，已逐渐发展成为一个庞大的旅游产业链，其中部分相关行业互为上下游，
关联度较高。
   旅游业的上游主要由旅游业中的资源控制方组成，主要针对旅游资源及酒
店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等要素的投资、开发及运营。近年来，我
国的交通设施，尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善，**外航班不断增
加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布**各地，舒适便捷的交通设施为旅游
业的发展提供了**保障。
   旅游业的下游直接面对购买旅游服务或商品的游客。游客数量及其购买能
力对旅游业发展产生直接影响。随着我国经济持续、稳定的发展，人们对旅游
的需求愈加旺盛，促进了旅游业的快速发展。一方面，居民收入的持续增长、
假期等休闲时间的增加，为游客提供了财力和时间条件；另一方面，休闲化、
个性化、散客化和网络化等旅游需求和旅游方式变化，也对旅游服务业的发展
提出了转型升级要求。
   （六）行业竞争格局、市场地位以及公司竞争优劣势
   旅游业的发展需要以特定的旅游资源作为依托。我国旅游资源较为丰富，
各旅游景区都具有独特性且分布比较分散，因此各旅游景区和旅游公司在整个
旅**业中的市场占有率均不高。在众多景区中，景区级别越高对游客的吸引
力越大，其**家 5A 级旅游景区在服务、环境、景观质量在各类景区中有较
大的竞争优势。
   由于旅游资源具有不可移动的特性，加之地域差异、自然环境以及人文历
史等因素的不同，使得不同景区及企业提供的游览体验通常具有不可替代性，
行业发展呈现出较强的区域性及差异化竞争特点。黄山、九华山等自然风景区
凭借其独一无二的自然景观和极高的品牌知名度，在行业中占据主导地位，中
小景区通过打造特色旅游项目实现差异化竞争，像开展生态露营、研学旅游等，
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   打造特色旅游产品和线路。
       我国旅游业上市企业较多，大多以独特的自然景观或人文景观作为旅游资
   源。其中自然景区类中，依托山岳型风景区资源经营的旅游企业主要包括峨眉
   山 A（000888）、黄山旅游（600054）、丽江股份（002033）、长白山（603099）、
   张家界（000430）等。上述企业拥有的业务板块内容与九华旅游基本相似，是
   发行人所处行业内重要的可比上市公司。上述可比上市公司简要情况如下：
                                                  主要财务指标
        所属
股票简称                 主营业务            2024 年度营业        2024 年度归属于母公司所
        省市
                                     收入（万元）            有者的净利润（万元）
 峨眉山 A    四川省 主营业务包括客运索道、游山门票、
（000888） 峨眉山市 旅馆、茶叶、演艺、旅行社等。
 黄山旅游     安徽省 主营业务包括索道、旅游服务、酒
（600054） 黄山市 店、徽菜、景区等。
丽江股份      云南省 主营业务包括索道运输、印象演
（002033） 丽江市  出、酒店经营、餐饮服务等。
         吉林省延
 长白山          主营业务包括旅游客运、酒店、旅
         边朝**                             74,332.49           14,425.30
（603099）      行社等。
         自治州
 张家界     湖南省张 主营业务包括旅游景区经营、旅游
（000430） 家界市 客运、旅行社经营、客运索道等。
   注：数据来源于上市公司年度报告
       （1）行政许可壁垒
       旅游景区的旅游资源通常具有不可再生性，**对于旅游资源开发和风景
   区内相关业务开展等均制定了严格的行政许可程序，对拟进入企业形成了行政
   许可壁垒。从公司所涉及的主要业务来看：
       ①酒店业务：除了旅游主管部门外，所在行政区域的**、消防、市场监
   督、物价、环保、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对各类旅游
   饭店企业的监管，并核发相关运营资质许可，行政许可进入门槛较高。特别是
   旅游风景区内酒店业的进入，受到**对风景区规划的严格限制，获得新建酒
   店的许可难度很大。
       ②索道缆车业务：为了有效保护稀缺的旅游资源，避免旅游资源被过度开
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发利用，**对风景名胜区内索道等项目建设审批管理非常严格。在符合**
院批准的风景区总体规划基础上，相关项目建设需要取得发改部门对项目的核
准，建设主管部门或风景名胜区主管部门对选址方案的核准，自然资源管理部
门对建设用地的批复，生态环境管理部门对项目环境影响评价的批复等。因此，
在**级风景名胜区内新建索道缆车的进入门槛很高。
   ③旅游客运业务：交通运输部门对道路客运业实行严格的市场准入制度，
按照“企业分级、线路分类、合理分工、规模经营”的原则，将道路客运企业
分为不同资质级别，不同资质的客运企业运营不同**的营运线路。景区内客
运业务还要受到地方政府对风景区客运交通相关规定的限制。
   ④旅行社业务：旅行社经营为许可经营行业，必须经旅**政管理部门批
准，足额交纳保证金，并领取《旅行社业务经营许可证》。
   （2）资金壁垒
   旅游景区的建设对资金要求较高，既需要对土地、建筑物、设备等前期投
入，还需要长期文化和品牌的推广、旅游景区设施更新维护等持续投入，投资
规模较大且回报期相对较长。其中，酒店前期需要投入大量资金进行选址、设
计、开发、建设等，在运营过程中需要提供全方位的管理和服务，后续为保持
消费者服务体验仍需投入大量资金进行更新、维护与升级。因此，酒店业通常
在项目开发期投入资金大、后期运营期中更新维护投资成本高，造成回报周期
长，因而具备**资金壁垒。索道缆车的特种设备属性决定了前期投入资金量
大，拟进入企业的资金压力较大。
   （3）管理技术壁垒
   旅游景区的经营主要依靠管理能力和服务质量水平，需要特有的管理模式、
丰富的经验积累以及与自身相适应的营销体系。在旅**业不断发展的趋势下，
旅游景区提供的服务越来越多元化，涉及业务面更加广泛，且具有**的差异
性。因此，管理与技术水平显得尤为重要。其中，酒店业务需要在酒店开发与
设计、消费者服务体验、服务流程标准化和成本控制等方面具备先进的管理能
力和技术水平；索道、缆车等特种设备涉及高风险建设和运营，需要进行定期
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检修、维护、保养，具有**的技术门槛，需要丰富的人才储备和运营经验积
累来确保设备安全运营。因此，拟进入企业短期内较难掌握或积累相应的运营
管理经验和技术维护能力，旅**业具备**的管理技术壁垒。
   九华山风景区是世界地质公园，皖南**文化旅游示范区的重要组成部分，
是首批**级风景名胜区、首批** 5A 级旅游景区、首批****自然与文
化双遗产、**文明风景旅游区。九华山风景区拥有悠久的历史渊源，以独特
的自然风光和人文底蕴获得了显著的竞争优势。
   公司主营业务主要依托九华山风景区旅游资源，贯彻**全域旅游示范市、
皖南**文化旅游示范区等战略，依托“酒店 索道 客运 旅行社”全产业链
协同发展模式，形成了涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，
具备了规模化的发展格局，在九华山风景区乃至安徽旅游市场中具有显著优势。
   （1）九华山旅游资源优势
   公司所处九华山风景区拥有悠久的历史渊源，是世界地质名山、**休闲
名山、历史文化名山和自然生态名山，具备得天独厚的发展优势，其独特的自
然风光和人文底蕴是吸引游客的核心内涵，也是公司核心竞争力的重要保证。
近年来九华山热度逐渐高升。
   （2）区域地理位置优势
   九华山风景区位于安徽省池州市境内，池州处在南京、上海、杭州、武汉、
合肥之间，毗邻我国经济发达的长三角地区，该地区经济发达、居民富庶，旅
游消费能力强，一直是九华山最重要的客源地，也是未来九华山游客保持快速
增长的重要力量。
   目前，九华山机场航班不断加密，池州高铁线路不断增多，周边高速公路
交通动脉的不断汇集，九华山周边交通条件得到持续改善，外部可进入性不断
加强，使得景区旅游市场不断向中远程地区辐射扩张，日益完善的交通运输体
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系为九华山旅游业的发展提供了**支撑和广阔的发展前景。
   （3）政府政策扶持优势
   安徽省积极响应长三角一体化发展、共建“一带一路”、长江经济带发展、
促进中部地区加快崛起等**战略，加快实施创新型文化和旅游强省政策，先
后出台了多项旅游发展政策，《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质
旅游强省的意见》《皖南**文化旅游示范区建设发展规划纲要》等系列政策，
提出加快推进全域旅游发展，加强皖南、皖中、皖北之间旅游资源整合，进一
步提高文化旅游产业规模。《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质旅
游强省的意见》，明确提出构建“一区三圈四带”的总体发展格局，其中“一区”
即皖南**文化旅游示范区，九华山作为皖南地区的核心景区之一，是该示范
区的重要组成部分。
   （4）主营业务优势
   公司致力打造“创造旅游生活新方式”的经营理念，依托“酒店 索道 客
运 旅行社”全产业链协同发展模式，形成了涵盖“食、住、行、游、购、娱”
的全旅游产业链条，可以为游客提供高水准的旅游服务，在九华山风景区旅游
市场一直占据着主导地位。
   在酒店业务领域，公司从事酒店经营时间较长，拥有丰富的运营管理经验，
在服务质量、管理水平等方面形成了专业性优势。公司酒店位于九华山核心景
区内以及周边，在本地中高端酒店市场上具有较强影响力，已形成规模化发展
的格局，是公司打造精品服务、树立品牌形象的重要窗口。
   在索道缆车业务领域，公司经营九华山风景区内的天台和花台两条索道，
以及百岁宫一条缆车，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，其区位优势独
特，经营效益良好，是公司稳定的收入来源之一。
   在旅游客运领域，公司拥有九华山风景区内部客运专营权，并具有省际旅
游包车营运资质，为游客提供景区内外部的客运服务，是公司产业联动、整合
内外部资源的有机链条。
   在旅行社领域，公司下属的六家旅行社在各自的定位市场中具有稳定的客
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源和完善的营销网络，在九华山风景区接待入境游客及团队旅游方面占有较大
优势，实现对公司体系内服务的整合与推广。
   （5）人才储备优势
   公司的管理团队具有丰富的经营管理经验和战略发展眼光，对旅**业有
充分、深刻的认知和了解，同时在公司工作多年，熟悉公司的业务流程和战略
发展布局。此外，公司经过多年的内部培养和外部引进，打造出了一支高素质
的员工队伍，具备在索道、客运业务中的专业技术人才以及在酒店、旅行社板
块中的专业服务人才，这些**员工都具备着较高层次的专业素质和服务水平，
已形成规模性的人才储备，成为公司不可替代的核心竞争力。
   （1）资产规模偏小
   公司与**其他知名旅游企业尤其是上市旅游服务公司相比，资产规模相
对较小，缺乏对九华山风景区及景区以外经营性旅游资源的整合能力，难以进
一步扩大市场容量，充分发挥竞争优势，**程度上制约了公司的快速发展以
及在九华山风景区及周边形成规模经营。
   （2）服务设施受限
   公司经营的部分旅游基础设施，如早期建设投资的酒店、客车等，由于长
期经营，资产损耗较大，在功能性、舒适性以及高峰期游客接待能力等方面已
不能满足当下的旅游市场发展需求，影响游客的旅行体验，若公司不能及时作
出调整并加以改进，将限制公司旅游服务能力的发展潜力，对未来公司的行业
竞争地位造成不利影响。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
   （一）发行人主营业务
   公司作为**知名的旅游企业，致力于为游客提供专业、精品的旅游综合
服务。报告期内，公司主要业务包括酒店、索道缆车、客运及旅行社四大业务
板块，构建了完整的旅游产业体系。具体情况如下：
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核心业务      业务情况介绍                  主要业务及服务图片示例
                        东崖宾馆
                        聚龙大酒
                         店
                        九华山中
       公司在九华山风景区及       心大酒店
       周边经营八家酒店，提
       供住宿、餐饮、会议、
       培训、度假、休闲、娱
       乐等综合**。其        五溪山色
       中，位于九华山风景区       大酒店
       的东崖宾馆、聚龙大酒
酒店业务   店和九华山**大酒
       店、位于九华山风景区
       北大门五溪山色景区内
       的五溪山色大酒店和文       文宗古村
       宗古村、位于池州市区
       的大九华宾馆和平天半
       岛大酒店；位于青阳县
       城的西峰山庄。
                        大九华宾
                         馆
                        平天半岛
                        大酒店
                        西峰山庄
       公司经营九华山风景区
       内两条索道和一条地面
索道缆车
       缆车，分别是闵园大觉       天台索道
 业务
       寺北至天台木鱼峰南侧
       全长约 1,245 米的天台
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核心业务      业务情况介绍                      主要业务及服务图片示例
       索道、桥庵村至花台全
       长约 2,908 米的花台索
       道和祗园寺至百岁宫全          花台索道
       长 约 452 米 的 地 面 缆
       车。
                           百岁宫缆车
                           客运公司
       公司经营九华山风景区
旅游客运   内外部的客运服务、游
 业务    客服务**运营业务
       等。
                           游客**
                           中旅分公司
       公司拥有中旅分公司、
       国旅分公司、九之旅分
       公司等六家旅行社。公
       司下属旅行社以九华山
旅行社    以及池州市区域旅游资
                  国旅分公司
业务     源为依托，**开发会
       议、团队以及定制化旅
       游产品，在各自的定位
       市场中具有稳定的客源
       和完善的营销网络。
                           九之旅分
                            公司
   （二）公司主要经营模式
   公司主要业务的工艺流程图如下：
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票          募集说明书
   （1）酒店住宿服务流程图
      市场营销              入店登记           下榻客房
      档案归档              退房结账           客房服务
   （2）酒店餐饮服务流程图
      餐饮营销              订餐预约           迎客服务
      档案归档              结账服务           就餐服务
   （3）酒店会议服务流程图
      会议营销
      会议预定              会前准备           会中服务
      档案归档              结账服务           会后服务
   公司索道缆车业务服务流程图如下：
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票    募集说明书
  市场营销         团队安排        保安引导车辆停靠    散客
                   窗口营销及售票
                   检票及安全检查
                  站务服务（上车）
                   索道缆车输送
                  站务服务（下车）
                     档案归档
   公司旅游客运业务服务流程图如下：
                  包车预订、游客购票等服务
                      检票及安全检查
                          乘车
                        游客下车
                        档案归档
                        客户档案
   公司旅行社业务服务流程图如下：
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    旅游产品策划            核价及产品包装          制订出团计划
    确定行程及结
                        安排交通            渠道销售
       算
    旅行社回传确             派发陪同、导
                                        跟踪团队
     认出团事项            游、出团通知书
      客户回访             团队结束归档          审核报账单据
   （三）主要业务经营模式
   公司采购主要集中在酒店业务和索道缆车业务。其中，酒店业务所需主要
是餐饮原材料、食品、酒水和客房消耗品、洗涤用品、床上用品等酒店用品，
市场**竞争，供应充足。金额较大的物资采购，由公司采购部在**范围内
采用招标方式进行，以**采购成本。对于需要重复性采购的零星物品等，采
取比质比价方式，并通过完善采购、验收流程来确保采购质量，**成本。索
道缆车业务的采购主要为备品备件，且多为进口件或非通用件，质量要求较高，
生产厂家较少，采购渠道相对固定。
   公司的服务模式主要分为两部分：一部分是确保各业务自身设施、设备状
况良好，各分、子公司通过完善服务流程来实现对旅客的优质**服务；另一
部分则是不同业务间的协作模式。由于公司拥有四块主要业务，基本上涵盖了
旅游业的主要要素，不同业务间的协作效率高低决定了旅游服务的效率。
   公司在关键的客源市场对**客源地市场进行销售，主要销售模式基本上
可分为两种方式：一是通过对重要节假日或**人群进行活动策划，直接与客
源地的**单位进行对接，如大型企事业单位、自驾车俱乐部、老年人协会等；
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二是各分、子公司根据各自特点和优势，直接与客源地的旅行社对接，建立销
售联盟。
   （四）与业务相关的主要固定资产及无形资产
   公司固定资产主要为房屋建筑物、索道缆车设备、电子设备、机械设备、
运输设备等，使用状况良好。
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司固定资产情况如下：
       类别       账面原值（万元）             账面净值（万元）           成新率（%）
房屋建筑物                 113,943.81            74,873.82         65.71
索道缆车设备                 16,484.40             3,046.66         18.48
机械设备                    7,012.94             1,380.75         19.69
运输设备                    7,467.88             2,441.71         32.70
电子设备                    4,693.96             1,738.87         37.04
其他设备                   10,587.62             1,398.31         13.21
       合计             160,190.61            84,880.12         52.99
   公司主要无形资产包括土地使用权和外购软件。最近一期末，公司无形资
产情况如下：
       项目      账面原值（万元）             累计摊销（万元）       账面价值（万元）
土地使用权                26,841.86          6,045.64         20,796.22
计算机软件                   82.22             82.22                  -
       合计            26,924.07          6,127.86         20,796.22
   （五）最近三年发生的重大资产重组情况
   公司最近三年不存在已实施的重大资产重组情况。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
   （一）公司发展战略
   公司以“创造旅游生活新方式”为使命，坚持市场主导、创新驱动、绿色
发展、开放合作的原则，根据现代旅游发展形势，把握旅游消费不断升级的发
展趋势，坚持以文塑旅，以旅彰文，紧扣文旅兴市战略，**提升企业管理水
平，增强企业综合竞争力，充分发挥自身优势，逐步实现“打造区域旅游综合
体，建设****旅游产业集团”愿景目标。
   未来，公司**开展项目体系建设，致力于酒店、索道缆车、客运和旅行
社四大核心板块建设，实施升级九华山旅游、做大做强数字旅游区域平台，搭
建完成以九华旅游为核心的池州区域旅游综合体。加强对省内优质旅游资源的
控制，并延伸数字旅游平台触角，把公司建成****的旅游产业集团。
   （二）公司的发展计划
   以九华山旅游为载体，引入新业态，完善服务设施，提升旅游品质，促进
九华山旅游转型升级。一是深度开发狮子峰景区，通过修建狮子峰客运索道提
升游客上山的便捷性与舒适度；融合高山森林、康养理念与旅居服务，打造独
特的**度假胜地。二是改造升级九华山**大酒店、九华山聚龙大酒店等运
营时间较长的酒店，通过优化酒店布局、升级客房设施，提高入住率和市场竞
争力，提升旅游接待服务水平，为游客提供更加舒适的住宿体验。三是**提
升索道和客运的运输能力，缩短乘客等待时间，有效缓解景区在旅游高峰时段
的交通压力，提升游客的整体满意度与游览效率。四是盘活存量资产，通过合
理的规划和开发，将这些资产转化为旅游资源，为游客提供更加丰富的旅游体
验，同时促进九华山旅游经济的持续发展。
   一是加速餐饮品牌建设与**升级。公司立足于九华山深厚的传统素食文
化根基，创新性地打造以“新徽菜”融合“九华健康素食”为核心理念的餐饮
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品牌，推动餐饮业务连锁化经营战略，**健康餐饮的新潮流，满足广大消费
者日益增长的多元化餐饮需求。二是加快文创与农副土特产品的综合研究与开
发。公司深度融合九华山的独特文化内涵与池州地区丰富的旅游商品资源，打
造一系列具有鲜明文化标识与地域特色的文创产品，同时，精心挑选并推广优
质的农副土特产，满足游客对特色旅游商品的多元化需求，提升九华山旅游商
品的整体品质与市场竞争力，进一步巩固和扩大公司在旅游市场中的品牌影响
力。三是开发九华旅游特色文化符号。结合九华山风景区的自然景观、文化底
蕴和悠久历史，设计出具有独特魅力和辨识度的文化符号，并创作一系列丰富
的内容，如故事、动画、游戏等，通过多渠道推广和宣传，不断扩大九华旅游
的知名度和影响力。同时，与旅行社业务相结合，推出特色旅游线路和活动，
为游客提供全方位的旅游体验。
   一是拓展全龄段互动项目，针对幼童、青少年、中青年、老年人等不同年
龄层设计多样化的体验活动。二是开发研学旅行产品，依托九华山丰富的自然
资源和人文资源，打造研学旅行品牌，设置户外课堂、自然科研知识教室、户
外探索天地等，让学员在游学中感受传统文化的魅力，增强探索与实践能力。
三是创新开发季节性旅游项目，在冬季开发特色冰雪项目、冬季摄影节等，吸
引游客前来体验冬季旅游**。
   进一步做大做强数字旅游平台，打造线上、线下流量总入口，为九华旅游
品牌宣传与产品营销提供平台，为游客提供“食、住、行、游、购、娱”全方
位的产品预订、导游导览、旅游咨询、落地服务，扩大游客群体、带动游客消
费。一是**提高数字化运营能力，以全域旅游资源统筹、会员体系建设、经
营管理水平提升为抓手，进一步整合业务中台、会员中台、电商平台、大数据
平台，实现数字化经济新突破，为推动公司高质量发展打造新引擎、新动能。
二是借助互联网平台拓展新媒体宣传营销渠道，充分运用九华旅游平台，加强
宣传力度和网民互动，采取直播、短视频等多种形式开展宣传推广。三是开发
“智慧云游”系统，包括景区地图、实时车辆、线上排队、意见建议等模块，
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提高景区信息化、智能化管理水平，**人工成本，提高运营效率。
   人才是提升公司市场竞争力、实现可持续发展的关键因素，未来公司将重
点引进高素质人才，通过与高校、职业院校开展校企合作，实施人才培养机制，
引进酒店管理、市场营销、信息化建设等方面的专业人才，建设高质量人才队
伍，提高企业管理能力和运营水平，为公司可持续发展提供活力和动力。
   （三）历年发展计划的执行和实现情况
   报告期内，公司均较好实现了各年初制订的发展计划。公司管理层能够充
分考虑市场的发展状况以及公司的实际情况，制定符合行业发展趋势的战略规
划，在实施过程中能够勤勉尽责地完成计划，并针对市场环境的变化，及时对
公司经营策略做出调整，保证了公司经营计划较好地完成。
六、财务性投资与类金融业务
   （一）财务性投资及类金融业务的认定标准
   根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引――发行类第 7 号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：
   （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托**；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
   （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
**，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
   （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
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   （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
   （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
   （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
   （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
   （1）除人民银行、银**、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额**等业务。
   （2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件
后可推进审核工作：
   ①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
   ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
   （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈
利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务
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是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
   （4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，
律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意
见。
     （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
   自本次发行相关董事会决议公告日前六个月至本募集说明书签署日，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募
集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
     （三）截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司相关的
报表项目如下：
  序号                 项目                金额（万元）
                合计                          70,798.46
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金为 23,314.40 万元，为库存现金、银
行存款、其他货币资金。其他货币资金为网络销售在途货币资金，不属于财务
性投资及类金融业务。
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      截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
      截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款的账面价值为 293.25 万元，主要
为保证金及押金、备用金、往来款等，不属于财务性投资或类金融业务。
      截至 2025 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产的账面价值为
公司购买目的系出于短期现金管理，盘活资金以提高资金使用效率，且该产品
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故公司一年内到期的非流动资产不
涉及财务性投资的情形。
      截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产的账面价值为 20,564.91 万元，
主要为理财产品，系公司向**工商银行股份有限公司、**银行股份有限公
司购买的保本浮动收益型人民币结构性存款，风险级别均为低风险，公司购买
目的系出于短期现金管理，盘活资金以提高资金使用效率，且不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。
      截至 2025 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 6,989.80 万元，
具体情况如下：
 序号                     被投资单位             金额（万元）
      安徽石台旅游发展股份有限公司的基本情况：
公司名称         安徽石台旅游发展股份有限公司
成立时间         2017 年 9 月 26 日
注册资本         7,500 万元
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统一社会信用代
码
注册地址            安徽省池州市石台县仁里镇曙光东路 216 号
法定代表人           曹必隆
                旅游资源开发，游览景区管理服务，住宿、餐饮，停车场管理服务，国
                内入境旅游业务，索道客运服务，电动游览车，旅游专车客运服务，网
                上商务咨询（投资咨询除外），食品、饮料及烟草制品、文化、体育用
经营范围            品及器材（弩除外）零售,建筑装饰装修工程、市政公用工程、机电工程
                施工，老年人养护服务，机构养老服务，房地产开发，瓶（罐）装饮用
                水制造、销售。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动）
                      股东名称                    认缴出资额（万元）                 比例（%）
                安徽省石台县牯牛降旅游
                发展有限公司
                安徽中安（池州）健康养
股东结构（截至         老服务产业投资合伙企业                                 2,350.50          31.34
日）
                九华旅游                                        1,500.00          20.00
                池州市景域旅游发展有限
                公司
                合计                                          7,500.00         100.00
                        项目                                   项目         2024 年度
                总资产                             42,818.74   营业收入            7,204.19
主要财务数据          净资产                             35,435.69   净利润             1,408.33
（万元）                                           2025 年
                        项目                                   项目        2025 年 1-3 月
                总资产                             41,716.57   营业收入             662.93
                净资产                             34,949.01   净利润              -486.69
注：2024 年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-3 月财务
数据未经审计。
    根据公司战略发展需要，发行人与安徽省石台县牯牛降旅游发展有限公司、
安徽中安(池州)健康养老服务产业投资合伙企业(有限合伙)于 2017 年 9 月 21 日
在安徽省池州市石台县签署《安徽石台旅游发展股份有限公司发起人协议》，拟
共同出资设立安徽石台旅游发展股份有限公司。石台旅游注册资本人民币
游主要经营石台聚龙牯牛降景区酒店及景区运营业务，与公司主营业务相似，
为公司业务在池州市石台县牯牛降景区的拓展，符合公司主营业务及战略发展
方向，公司对石台旅游公司的投资不属于财务性投资。
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   截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在其他权益工具投资。
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 3,643.67 万元，为
预付长期资产款和旅游质量保证金，其中旅游质量保证金为本公司根据《旅行
社条例》的规定，向池州市旅游局指定银行账户缴存的旅游质量保证金。
     （四）募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况
   本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于九华山狮子峰景区客运索道项
目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、
交通设备提升项目，本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模
的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，
强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、**产业政策及公司发展战略。
募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
   综上，公司本次发行符合相关法律法规有关财务性投资和类金融业务的要
求。
七、同业竞争情况
   公司主要依托九华山风景区，从事酒店、索道缆车、客运、旅行社等旅游
业务，自成立以来主营业务未发生变化。文旅集团主营业务为大愿文化园和秋
浦胜境景区的开发和运营以及商品销售等。池州市投控集团主营城市建设、产
业投资、交通运输、资产运营、人才发展。池州市国资委主要负责池州市内国
有资产的监督管理工作。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司的控股股
东已对避免同业竞争做出了明确的承诺，本次发行不会导致公司与控股股东及
其控制的其他企业新增同业竞争情形。
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                 第二节 本次发行概要
一、本次发行的背景和目的
   （一）本次发行的背景
   **总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支
柱产业。近年来，**将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文
旅融合的战略方向，并出台系列举措**消费需求。2024 年 5 月召开的**旅
游发展大会，是党****以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅
游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福
产业。2024 年 8 月，**院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指
出，要加强**文化和旅游消费示范城市建设，推动**级夜间文化和旅游消
费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。
费的若干措施》，提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优
质产品供给等多方面措施，推动文旅消费提质升级。在政策和发展新举措的推
进下，旅**业将迎来新的发展机遇。
据文化和旅游部数据，2024 年，**出游人次达到 56.15 亿人次，同比增长
场延续高景气，春节假期 8 天****出游 5.01 亿人次，同比增长 5.9%，**
出游总花费 6,770.02 亿元，同比增长 7.0%，文旅行业对扩大消费的支撑作用明
显。在旅游市场复苏的大背景下，消费者需求已从“观光打卡”向“深度体验”
加速迭代，具有人文特色的自然风景名胜旅游项目因其丰富的文化内涵逐步成
为消费需求新增长点。
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   党的**以来，**总书记三次亲临考察安徽，强调要进一步推动文
化和旅游融合发展，发展全域旅游，把文化旅游业打造成为支柱产业，推动优
秀传统文化创造性转化、创新性发展。安徽省将文化和旅游产业定位为战略性
支柱产业，并提出了明确的发展目标。随着安徽省委、省政府印发《皖南**
文化旅游示范区“十四五”建设发展规划》《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加
快建设高品质旅游强省的意见》等多项政策，九华山风景区作为“一区三圈四
带”的主景区，旅游设施不断完善、旅游服务管理水平不断提高、旅游产业规
模不断壮大。同时，池黄高铁的开通和九华山机场的扩建也显著提升了九华山
景区与北上广深、长三角、珠三角等主要客源地的连接效率，为九华旅游承接
**客流奠定基础。
   （二）本次发行的目的
   随着我国经济的快速发展，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发
展阶段。旅游消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，旅游业
正加速向品质化、精细化转型，不断推动旅游供给侧深化改革，优化升级产业
结构。随着池黄高铁的开通和九华山机场的扩建，九华山景区的交通便利性显
著提升，对远端游客的吸引力增强，区域旅游市场将迎来快速发展期。公司作
为**知名的旅游企业，秉持“创造旅游生活新方式”的经营理念，致力于为
游客提供专业、精品的旅游综合服务，通过本次发行将进一步提升景区的游客
接待能力和服务质量，并充分利用自身资源优势，提升和打造具有独特魅力和
文化内涵的旅游产品，承接新增客流，拓宽市场空间，满足游客对高品质、个
性化旅游体验的需求，提升游客出行舒适度、安全度，巩固和扩大公司在旅游
市场的品牌影响力。
   本次发行募集资金投资项目建成后，公司将在索道、酒店、客运等核心业
务基础上，进一步完善产业链布局。新增索道项目将依托现有景区客流，拓展
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和丰富旅游产品体系，优化游客的游览体验，培育新的利润增长点；酒店升级
项目将丰富公司的住宿产品供给，满足不同层次游客的需求；交通设备提升项
目将优化景区交通网络，提升游客的出行体验。通过上述项目的协同效应，公
司将能够更好地整合资源，提升运营效率，进一步提升景区的游客接待能力和
服务质量，提高公司在旅**业的竞争力。
   作为**知名的旅游企业，公司位于九华山风景名胜区核心景区，形成了
涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，具备了规模化的发展格
局。2024 年，公司制定了《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025-2027 年中
期发展规划》，未来将依托“酒店 索道 客运 旅行社”全产业链协同发展模式，
通过完善服务设施和提升旅游品质，并不断整合区域旅游资源，搭建完成以九
华旅游为核心的区域旅游综合体。为顺利实施公司发展战略规划，公司未来将
面临较大的资本性支出，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以获得长
期稳定的股权融资，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司中期发
展规划的顺利实施提供保障，有利于公司的长远发展。
二、发行对象及其与公司关系
   本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括
符合**证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
   具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得**证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的
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情况确定。
   截至本募集说明书签署日，文旅集团持有公司 29.93%的股份，因此文旅集
团拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格按
照相关规定履行关联交易审批程序。
   除文旅集团外，公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《安徽九华山旅
游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》中披
露。
   文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。本次发
行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
     （一）文旅集团基本情况
   文旅集团的基本情况详见本募集说明书“**节发行人基本情况”之“二、
股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东及实际控制
人”之“1、控股股东情况介绍”
              。
     （二）附条件生效的股份认购协议摘要
发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：
   甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司
   乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司
   签订时间：2025 年 5 月 20 日
   （1）认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
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甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以
下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市
公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）。若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
   若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
   现金分红：P1=P0-D
   送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1 N)
   现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1 N)
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
   本次发行获得上交所审核通过并经**证监会作出予以注册决定后，**
发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞
价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若
本次发行没有通过竞价方式产**行价格，乙方将不参与认购。
   （2）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
   （3）认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的 30%，即不
超过 33,204,000 股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不
低于本次发行总股数的 32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股
本的 30%。
   若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。**发行数量
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将在本次发行获得上交所审核通过并经**证监会作出予以注册决定后，根据
发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定**的发行数量。
   （4）认购金额：**认购金额为每股发行价格乘以约定的认购数量。
   （5）如果包括**证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募
集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意
见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
   （1）乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照
发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、
认购金额等内容，将**认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的
保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认
购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资
金专项存储账户。
   （2）自收到乙方缴付的认购价款之日起 20 个工作日内，甲方应于登记结
算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并
采取必要措施及**合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称
为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
   （1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。**证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整
的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
   （2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
   （3）乙方同意按照相关法律法规和**证监会、上交所的相关规定就本次
发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
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   （4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按**证监会及上交所的有
关规定执行。
   （5）乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守
《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
   （1）无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开
支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
   （2）因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办
理。
   （3）本次发行完成后，本次发行前甲方**的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
   （1）若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违
约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受
到的损失。
   （2）本协议项下约定的向特定对象发行 A 股股票事宜如未获得（1）甲方
董事会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交
所审核通过并经**证监会同意注册，不构成甲方违约。
   （3）**一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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   （1）对本协议**条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充
协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
   （2）本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面
补充协议为本协议的组成部分。
   （3）未经另一方书面同意，**一方均不得转让本协议项下的部分或**
权利或义务。
   （1）本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件**满足后
生效：
   ① 甲方董事会和股东会审议通过本次发行。
   ② 本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。
   ③ 本次发行经上交所审核通过并经**证监会同意注册。
方不得任意解除本协议。
终止本协议：
   ① 双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
   ② 协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已**履行完毕；
   ③ 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有
权依法解除本协议；
   ④ 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
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     （三）发行对象关于资金来源和锁定期的承诺
   本次发行对象为发行人控股股东文旅集团，认购资金来源为其自有或自筹
资金，文旅集团已出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体内容如下：
   “1、本公司用于认购九华旅游本次发行股票的认购资金均来源于本公司的
合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、
结构化融资等情形，不存在直接或间接使用九华旅游及除本公司以外的其他关
联方资金用于本次认购的情形，不存在九华旅游直接或通过其利益相关方向本
公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
形；
经办人员等违规持股的情形；
意按照**证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的
法律责任。
    ”
   文旅集团已出具《安徽九华山文旅康养集团有限公司关于本次发行认购锁
定期限的说明与承诺》，具体内容如下：
   “1、本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定
期相应调整；
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为，承诺因减持所得的收益**归安徽九华山旅游发展股份有限公司所有。”
三、本次向特定对象发行方案概要
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）发行方式和发行时间
   本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得
**证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   （三）发行对象及认购方式
   本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括
符合**证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
   具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得**证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的
情况确定。
   所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对
发行对象股东**及相应审核程序另有规定的，从其规定。
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   （四）定价基准日、发行价格和定价原则
   本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产
负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
   本次向特定对象发行股票的**发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经**证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果
由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
   文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本
次发行未能通过竞价方式产**行价格，则文旅集团将不参与认购。
   在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方
式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
   派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1 N）
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
   （五）发行数量
   本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                募集说明书
    即不超过 33,204,000 股（含本数），**发行数量以**证监会关于本次发行的
    注册批复文件为准。
       若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
    积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股
    份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
       在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相
    关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主
    承销商）协商确定**发行数量。
       文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。
       （六）限售期
       文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
    他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。文旅集团本次发
    行前所持公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转让。若相关证券监管机构
    对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构
    的政策相应调整。
       限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、
    资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
       （七）募集资金规模及用途
       公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
    数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒
    店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，
    具体情况如下：
序                                      项目投资金额          募集资金使用金额
                 项目名称
号                                       （万元）             （万元）
    酒店升级改造项目                               18,232.00       17,500.00
        （2）九华山**大酒店北楼客房升级改造项目               5,150.00        5,000.00
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序                                      项目投资金额          募集资金使用金额
                 项目名称
号                                       （万元）             （万元）
                 合计                        57,727.00       50,000.00
       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
    情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
    序予以置换。
       本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
    资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在**确定的本次募投项目
    范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并**决定
    募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
    分由公司自有或自筹资金解决。
       （八）上市地点
       限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
       （九）本次向特定对象发行前的**未分配利润安排
       本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前**的未分配利润将由
    公司新老股东按发行后的股份比例共享。
       （十）发行决议有效期
       本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股
    票相关议案之日起十二个月。
    四、本次发行是否构成关联交易
       本次发行的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过 35 名（含
    构成关联交易。在发行人董事会及股东会审议相关议案时，已严格按照相关法
    律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联
    董事、关联股东已回避表决。相关议案经独立董事专门会议审议通过。
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五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
   截至本募集说明书签署日，文旅集团直接持有公司 29.93%的股份。文旅集
团拟认购股份不低于发行人本次发行股份数量的 32%。经测算，本次发行完成
后，发行人的控股股东仍为文旅集团，发行人实际控制人仍为池州市国资委。
   本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
符合上市条件之情形。
六、本次向特定对象发行免于发出要约的说明
   根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象文旅集团认购
本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，文旅集团已承诺
本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，公司
文旅集团本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
   （一）已履行的批准程序
A 股股票预案及相关议案；
A 股股票预案及相关议案。
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   （二）尚需履行的批准程序
   根据有关法律法规规定，本次发行尚需经上交所审核通过和**证监会作
出同意注册的决定后方可实施。
   在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和**证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行的**呈报批准程序。
八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定
   公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
   （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
   （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
   （三）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
   （四）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
   （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
   （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
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九、关于“两符合”和“四重大”
   （一）本次发行满足“两符合”的相关规定
   本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引――发
行类第 8 号》关于募集资金使用符合**产业政策和板块定位的规定。
   公司所处行业为旅游业，主营业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社，
司所处行业属于“鼓励类”产业“三十四、旅游业”，主营业务符合“构建优质
**的服务业新体系。推动生活**业向高品质和多样化升级，加快发展健
康、养老、托育、文化、旅游、体育、家政等服务业，加强公益性、基础性服
务业供给”的政策导向。旅游业是战略性支柱产业、民生产业和幸福产业，发
行人持续加大旅游投资，落实“着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国”
战略。本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于九华山狮子峰景区客运索道
项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、
交通设备提升项目，是对公司现有业务的拓展及提升，符合**产业政策要求。
   本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于九华山狮子峰景区客运索道项
目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、
交通设备提升项目，本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模
的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，
强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、**产业政策及公司发展战略。
本次发行将进一步改善九华山相关基础设施条件，满足风景区游览扩容的需求，
缓解九华山旅游高峰期的环境资源保护和旅游安全压力，为游客带来高品质的
旅游体验，有利于提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，提高公司持续盈
利能力，保证公司未来可持续发展。
   综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合**产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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     （二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况
   截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况
特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，公司本次发行不存在重大无先例事项，不
存在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违
法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引――发行类第 8 号》的相关规
定。
   综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足
《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引――发行类第 8 号》的相
关规定。
十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
     （一）关于融资规模
   本次发行股份数量不超过 33,204,000 股（含本数），本次发行股票数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
     （二）关于融资间隔
行相关议案。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，不低于定价基准日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行的股数为实际募集资金
金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过 33,204,000 股（含本数），
不超过本次发行前公司总股本的 30%。
   发行人前次募集资金为**公开发行股票募集资金。根据华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字20151322 号），发行人
**公开发行股票实际募集资金 304,903,176.00 元已于 2015 年 3 月 17 日到位。
本次发行董事会决议日（2025 年 5 月 20 日）距离前次募集资金到位日（2015
年 3 月 17 日）超过 18 个月。
   本次募集资金投向为九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店
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改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，上
述项目均围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向。
   综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求。
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       第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、本次募集资金使用计划
       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含
    本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大
    酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，
    具体情况如下：
序                                      项目投资金额          募集资金使用金额
                  项目名称
号                                       （万元）             （万元）
    酒店升级改造项目                               18,232.00       17,500.00
      （1）九华山聚龙大酒店改造项目                      13,082.00       12,500.00
        （2）九华山**大酒店北楼客房升级改造项目               5,150.00        5,000.00
                 合计                        57,727.00       50,000.00
       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
    情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
    序予以置换。
       本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
    资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在**确定的本次募投项目
    范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并**决定
    募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
    分由公司自有或自筹资金解决。
    二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
       （一）九华山狮子峰景区客运索道项目
       （1）项目建设是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措
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   九华山风景区是安徽省“皖南**文化旅游示范区”建设的重要组成部分。
九华山狮子峰景区综合开发项目是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措，
有助于**贯彻新发展理念、推动区域协调发展，完善池州市生态型的休闲度
假产业体系。
快建设高品质旅游强省的意见》，提出构建“一区三圈四带”的总体发展格局，
打造徽风皖韵的高品质旅游目的地。狮子峰景区为九华山风景名胜区 11 个景区
之一，属九华山高山景区。狮子峰索道项目是九华山狮子峰景区综合开发项目
的重要一环，通过产品迭代升级和高品质景区打造，有助于推动池州市及九华
山风景区的文旅发展，促进区域协调发展和产业升级，助力池州市生态型休闲
度假产业体系的完善。
   （2）狮子峰索道项目是实施九华山风景名胜区总体规划的具体步骤
   《九华山风景名胜区总体规划（2006-2020）》明确新建狮子峰索道并带动
狮子峰景区、莲花峰景区开发，进一步连接花台景区和九子岩景区。狮子峰景
区位于九子岩景区、文化园景区、花台景区、莲花峰景区之中，在九华山北部
景区群中具有重要区位。因各景区相对独立，缺乏游览体系支撑，北部景区的
游赏线路相对封闭。狮子峰索道这一快速交通设施的建设有助于完善各景区间
的交通换乘和景区内部的游览交通组织，形成“快旅慢游”的游览方式，进一
步落实九华山风景名胜区总体规划的要求，带动景区游览活动发展。
   （3）狮子峰索道项目建设是应对外部交通环境变化的迫切需要
部 S358 国道以及九华山西麓天华大道的建设也将明显改善风景区北部和东部的
交通环境，九华山客流量明显增加。
   目前九华山风景区游览条件较为成熟的中部景区群容量有限，已承担了极
大的环境资源保护和旅游安全压力。狮子峰景区作为连接九华山南北、东西各
景区的重要区域，面对未来交通环境的变化，有开发利用的迫切需求。狮子峰
索道建设的顺利实施将进一步加强景区内外的交通连接，提升九华山的整体交
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通便利性，推动景区开发，实现景区扩容，缓解资源保护压力，是应对外部交
通环境变化的迫切需求。
   （4）有助于完善景区游览体系，提升景区核心竞争力
   目前九华山风景区存在游客“中热南北冷”分布不均的情况：游客游览活
动集中的九华街、花台、天台、闵园等景区均位于九华山风景区的中部，另外
公司已建成运营的天台索道、百岁宫地面缆车、花台索道亦位于中部景区，因
此中部景区游客集中；而南、北部的景区受限于交通设施的短板，优质的生态
景观资源尚未得到与资源禀赋相匹配的展示。
   狮子峰索道将为游客提供较快捷的交通游览方式，减少游客在到达主要景
点前的体力消耗，同时通过游览步道连接中部花台景区和东部九子岩景区，进
一步完善九华山的游览体系，实现景区扩容，分流部分游客，缓解中部景区的
压力，整体提高景区的环境承载能力，有效提升九华山景区的核心竞争力。
   （5）有助于进一步促进乡村振兴和全域旅游的发展
   狮子峰索道作为旅游基础设施，能提升九华山景区的可达性和吸引力，吸
引更多游客，促进餐饮、住宿、零售等相关产业的发展，创造就业机会，增加
居民收入。狮子峰索道建成后，可将周边景点串联起来，形成更大的旅游网络，
使游客更容易到达，为游客带来高品质的旅游体验，同时将催化文化生态价值
转化和生态产品开发，促进区域协调发展和产业升级，辐射带动周边乡镇，推
动乡村振兴和全域旅游发展，助力生态型休闲度假产业体系的完善。
   （1）符合**产业政策和旅游发展规划
发旅游消费需求、加强区域旅游协同发展。2023 年政府颁布的《关于释放旅游
消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》和《**旅游提升计划（2023―
其他相关部门印发《关于组织开展 2024 年**文化和旅游消费促进活动的通知》
《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》《关于实施 2024 年度“百城
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百区”文化和旅游消费行动计划的通知》等政策措施，形成覆盖整个文旅产业
的政策体系，推动旅游业高质量发展。当前我国**进入大众旅游时代，旅游
业发展处于重要战略机遇期，旅游业亦面临高质量发展的新要求，狮子峰索道
项目是响应**鼓励发展旅游业的具体举措，符合**产业政策导向和旅游发
展规划。
   （2）狮子峰景区具有突出的旅游资源优势和区位优势
   九华山处于我国东南世界级旅游景区（资源）密集区，靠近我国**的客
源输出地――长三角；狮子峰景区处于九华山北部核心位置，是“皖南**文
化旅游示范区”北部入口，区位优势明显。狮子峰景区规划面积 11.07km?，占
九华山风景区总面积的 8.44%，共有 25 处自然景源，包含狮子峰、天柱峰、天
华峰等九华山代表性山峰，景区内群峰耸翠，怪石嶙峋，山景之外林木葱郁，
溪涧瀑布遍布山间，特色突出且富有变化，是九华山中自然美学价值最突出的
景区。
   （3）丰富的索道运营管理经验和充足的技术人才储备是本项目的**保障
   索道业务是公司的核心业务之一，公司经营管理天台索道、百岁宫缆车和
花台索道，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，安全运行多年，保障经验
充足。公司专业的技术团队经验丰富，为狮子峰景区客运索道项目建设和长期
安全运营提供了**保障。
   （1）项目概况
   九华山狮子峰景区客运索道项目位于池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，
是开发建设狮子峰景区的交通枢纽工程，由公司实施。主要建设内容包括：索
道上、下站房服务区，游客服务**，索道基础及支架，管理与配套设施（含
索道公用的配套设施），高山游览步道等工程。项目选用单线循环脱挂抱索器八
人吊厢式，索道下站到索道上站的高差约 632 米，索道长度 2,100 米。
   （2）项目实施主体
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        项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
        （3）项目建设地点
        项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，其中索道
     下站房位于九华山风景区柯村广胜组，索道上站房位于天华峰西北坡。
        （4）土地取得情况
        公司已于 2025 年 5 月 23 日取得安徽省人民政府出具的《九华山狮子峰景
     区客运索道项目建设用地的批复》（皖政地2025148 号），尚需履行土地招拍挂
     程序。
        （5）项目审批、备案等情况
        关于九华山狮子峰景区客运索道项目，公司已取得的报批事项情况如下：
序号       日期          单位                  文件名称或内容
                             关于九华山狮子峰景区客运索道项目黑虎松桥、广胜
                             号）
                  九华山风景区管理   建筑工程施工许可证（编号 341764202411250102），九华
                  护处         工
                             关于方岩风景名胜区五峰景区、方岩景区等详细规划的
                             区狮子峰景区详细规划（2020 年 6 月修订版）》
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序号          日期         单位                         文件名称或内容
            （6）项目投资概算
            本项目总投资为 32,607.00 万元，具体情况如下：
                                投资估算              占总投资比例      是否属于资本
     序号              项目
                                （万元）                （%）        性支出
              管理与配套设施（含索道公
              用的配套设施）
              广播、自动检票、监控及其
              它配套工程
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                              投资估算              占总投资比例        是否属于资本
    序号              项目
                              （万元）                （%）          性支出
            规划选址、环评、地灾评
            险评估等项目前期费用
            规费、工程保险费、检测费
            等
               合计                      32,607        100.00        -
           （7）项目预计实施时间，整体进度安排
           项目建设期为 24 个月，整体进度安排如下：
序号            项目阶段       Q1   Q2        Q3      Q4   Q5       Q6       Q7   Q8
    注：Q1 为 2024 年第四季度。
           （8）项目效益预测
           ①项目效益预测的假设条件
           公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项
    目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的**及地方现行
    的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领
    域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
    上**业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有
    发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的
    因素对项目的经营活动造成重大不利影响。
           ②项目效益
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 序号                  项目                指标
      项目投资内部收益率（所得税后）9.54%，投资回收期（含建设期 2 年）为
实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
      （二）酒店升级改造项目
      （1）提升九华山旅游形象，加快建设世界级旅游景区和文化胜地的需要
      党的二十届三中全会指出，要健全文化和旅游深度融合发展体制机制。作
为**旅游产业的龙头，公司坚持以文塑旅、以旅彰文，不断培育文旅消费新
业态、新场景、新产品。
      九华山聚龙大酒店坐落于九华山核心风景区内，九华山**大酒店毗邻游
客服务**和大愿文化园，两家酒店均是九华山风景区重要的游客接待单位，
酒店的装修改造升级有助于提升整个风景区的接待能力。
      （2）完善酒店基础设施，提升酒店竞争力的需要
      九华山聚龙大酒店于 2009 年开始改造，其中贵宾楼于 2010 年对外营业，
平天阁于 2011 年对外营业，聚龙阁于 2012 年对外营业；九华山**大酒店北
楼客房区域于 2009 年投入运营，均已使用超过十年。虽然公司通过科学管理和
精细化维护，保持了酒店的整体品质稳定，但酒店区域外墙立面年久失修，设
施和设备相对陈旧，客房装修装饰老化，直接影响了入住率和定价。根据酒店
行业的通行做法，当酒店运营达到**的年数后，需要及时进行装修改造，以
维持和提升酒店的吸引力和竞争力。
      近年来，随着九华山交通转换**的建成及游客服务**的升级，九华山
**大酒店周边陆续有新装修的主题酒店、连锁酒店开业，对九华山**大酒
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店形成了**的市场竞争。九华山聚龙大酒店周边也陆续有新装修的精品民宿
开业，分流了部分客源。通过本次升级改造，可以完善酒店的硬件设施和软装
设计，**提升入住环境，进而提高酒店的入住率和盈利水平。
   （3）满足游客日益提升的需求，打造高品质度假酒店的需要
   随着旅游业的快速发展，游客对度假酒店的品质要求不断提高。随着市场
的变化，原有的酒店设施和服务已经较难满足度假游客的需求。对九华山聚龙
大酒店和九华山**大酒店北楼客房进行装修改造升级可以显著提升游客的住
宿体验，包括提高客房舒适度、增加智能酒店系统、增加绿色环保措施、更新
完善公共区域设施等，打造更加舒适、温馨、便利的住宿环境，打造高品质的
度假酒店，从而满足现代游客对于高品质旅游体验的需求。
   （1）**和地方政策为本项目提供可靠的政策支持
开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支
柱产业、民生产业，也是幸福产业。会议提出要坚持以文塑旅、以旅彰文，走
独具特色的**旅游发展之路。**总书记对旅游工作作出重要指示，强调
要“着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，推动旅游业高质量发展行
稳致远”。此外，**院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游
消费的若干措施》、文化和旅游部发布《**旅游提升计划（2023―2025 年）》
等多项政策，进一步丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，
将旅游业培育成经济发展的支柱产业。
   《安徽省“十四五”旅游业发展规划》指出：做好“景”的文章，打造世
界级旅游景区度假区。按照“食住行游购娱”一体化要求，??，推进黄山、
九华山等 5A 级旅游景区在丰富内涵、业态创新、智慧服务以及运营提升、消
费升级上下功夫，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区。
   《九华山风景区“十四五”发展（旅游）规划》提出，对于酒店板块，要
坚持‘山上游、山下住’，山上提质增效、山下提级转型。山上酒店实行差异化
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发展，改造升级、突出特色，强化管理、提升服务，打造精品主题酒店和特色
文化主题酒店，提高经营效益。山下酒店改造提级，依托九华山**大酒店等
项目扩建提升，创新管理，强化营销，拓展服务，节能降耗，推进**酒店品
牌化运营。
   九华山风景区是池州市重要的城市名片，**和地方政策对旅**业的大
力推动，为本项目提供可靠的政策支持。
   （2）优越的区位优势为本项目提供良好的客源基础
   九华山聚龙大酒店距离景区检票口仅 50 米，背靠虎形山天台景区换乘**，
位于游览九华山主要景区的必经之路上，从酒店出发步行即可到达多个热门景
点，交通便利。酒店整体设计融合自然与人文元素，总建筑面积约 1.7 万平方
米，拥有各类客房 230 余间，并建有不同规模的餐厅及包厢、会议厅、休闲娱
乐等配套设施，是九华山核心景区内为数不多的中高端大型酒店之一。
   九华山**大酒店毗邻游客服务**（交通转换**）和大愿文化园景区，
位于九华山风景区的交通枢纽位置，地理位置优越。酒店总建筑面积约 2 万平
方米，拥有 6 个多功能厅，会议室设备齐全，能同时满足 500 人会议活动的需
要；餐饮区域拥有 2 个大型宴会餐厅、2 个中型餐厅及 11 个包厢，能同时为
休闲度假的需要。
   九华山聚龙大酒店和九华山**大酒店优越的区位优势和全方位的服务体
系为本次酒店改造项目提供了良好的客源基础。
   （3）公司丰富的酒店运营经验及人才储备是本项目顺利实施的重要基石
   自成立以来，酒店业务一直是公司的核心业务之一。目前，公司在九华山
风景区及周边经营九华山聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平
天半岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山**大酒店等酒店，拥有丰富的运营
管理经验，在服务质量、管理水平及成本控制上形成了较强的专业优势。
   经过多年的内部培养和外部引进，公司打造出一支高素质的酒店运营队伍，
具备较高的专业素质和服务水平，已具备规模化的人力资源优势，能够保障项
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目顺利实施。
   （1）九华山聚龙大酒店改造项目
   ①项目概况
   九华山聚龙大酒店始建于 20 世纪 80 年代，一直承担着九华山风景区重要
的旅游接待任务，先后获得**文明单位、**旅游局“青年文明号”、安徽省
****饭店、“5A 安徽省诚信旅游饭店”“安徽省诚信品质**饭店”“池州
市知名商标”等荣誉称号。九华山聚龙大酒店于 2010 年开始按照四**旅游饭
店标准进行改扩建后对外营业，至今已运行十余年，建筑的装修装饰已陈旧老
化。公司本次拟对九华山聚龙大酒店进行装饰改造，包括对室内装饰装修改造
升级，土建加固、外立面、屋面瓦、屋面防水和室外附属工程改造。
   ②项目实施主体
   项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
   ③项目建设地点
   项目位于安徽省池州市九华山风景区化城路 2 号（原址装修升级改造）。
   ④土地取得情况
   项目属于原址提升改造项目，不涉及新建建筑，不涉及新增建设用地。
   ⑤项目审批、备案等情况
   本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的
《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-77380）。2025 年
造项目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影响评价工
作。
   ⑥项目投资概算
   本 项 目 计 划 投 资 13,082.00 万 元 ， 全 部 为 建 设 投 资 ， 包 括 工 程 费 用
    安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                                    募集说明书
    如下：
                                             投资估算           占总投资比例         是否属于资本
    序号               项目
                                             （万元）            （%）            性支出
            一期：贵宾楼、平天阁、接待楼、
            室外庭院区域、地下室区域
            一期：贵宾楼、平天阁、接待楼、
            室外庭院区域、地下室区域
            建设单位管理费、勘察设计费、工
            程造价咨询费等
                    总计                       13,082.00            100.00     -
            ⑦项目预计实施时间，整体进度安排
            项目整体进度如下：
序号    项目阶段     Q1   Q2   Q3   Q4   Q5   Q6   Q7      Q8     Q9 Q10 Q11 Q12 Q13 Q14 Q15
      项目前期
      工作
      一期工程
      改造施工
      二期工程
      改造施工
      竣工验收
      及运营
    注：Q1 为 2025 年**季度。
            ⑧项目效益预测
            A：项目效益预测的假设条件
            公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项
    目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的**及地方现行
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票        募集说明书
的法律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域
和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
上**业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有
发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的
因素对项目的经营活动造成重大不利影响。
      B：项目效益
 序号                 项目                 指标
      本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成
后，将提升九华山聚龙大酒店的整体品质和游客吸引力。
      （2）九华山**大酒店北楼客房升级改造项目
      ①项目概况
      九华山**大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务**（交通转
换**）和大愿文化园景区。酒店北楼客房于 2009 年投入运营，至今已达 16
年。本项目拟对酒店北楼客房进行升级改造，包括对室内装饰装修改造升级，
外立面、屋面瓦和室外工程改造。
      ②项目实施主体
      项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。
      ③项目建设地点
      项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景区柯村新区。
      ④土地取得情况
      项目属于酒店内部升级改造，不涉及新增建设用地情况。
      ⑤项目审批、备案等情况
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票                             募集说明书
      本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的
《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-556026）。2025 年
楼客房升级改造项目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环
境影响评价工作。
      ⑥项目投资概算
      本项目总投资为 5,150.00 万元，**为建设投资，包括工程费用 4,496.57
万元，工程建设其他费用 271.95 万元，预备费 381.48 万元，明细情况如下：
                             投资估算             占总投资比例         是否属于资
序号              项目
                             （万元）               （%）           本性支出
       建设单位管理费、勘察设计费、工
       程造价咨询费等
              总计                  5,150.00         100.00         -
      ⑦项目预计实施时间，整体进度安排
      本项目整体进度安排如下：
序号              项目阶段              Q1     Q2   Q3    Q4      Q5   Q6   Q7
注：Q1 为 2025 年**季度。
      ⑧项目效益预测
      A：项目效益预测的假设条件
      公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项
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目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的**及地方现行
的法律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域
和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
上**业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有
发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的
因素对项目的经营活动造成重大不利影响。
   B：项目效益
 序号                 项目                 指标
   本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成
后，将有效提升九华山**大酒店的整体品质。
   （三）交通设备提升项目
   （1）公司核心业务发展的需要
   客运业务是公司的核心业务之一，公司全资子公司九华客运拥有景区内的
客运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，为游客提供景区内外部的客运服
务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。
   随着外部交通网络的升级，景区可达性提升，进一步促进了客流的增长，
但公司目前存在运营车辆运力不足、结构单一的问题，在周末及节假日期间，
运力缺口问题尤为突出。公司需要通过购置新的车辆补充到景区的路线运营，
提升发车频次和运输效率，满足游客对景区客运服务的需求，拉动公司“旅游
客运”核心业务的增长。
   （2）运营车辆更新换代的需要
   公司部分运营车辆使用年数较长，老旧车辆故障会导致游客候车时间延长。
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根据车辆的成新率和使用年数，公司计划在 2025 年至 2027 年分别下线 44 辆、
   （3）**服务体验短板，构建分层服务体系的需要
   本项目将采购不同类型的客车，其中新增的大型客车主要用于旅游团队的
集约运输、中型客车主要覆盖景区内的常规运营线路、商务轻型客车主要用于
景区内定制化包车，差异化的车型配置可满足团队游、散客、高端客群的多元
需求，打造“快线 专线 定制”**服务体系。同时，结合交通转换**的智
慧寻车系统，缩短游客候车时间，匹配“即到即走”的现代旅游需求，推动客
运服务从“基础保障”向“品质化”转型，契合游客对安全性、舒适性、便捷
性的核心诉求。
   （4）方便居民和学生出行，履行社会公益责任的需要
   九华山景区周边乡镇居民及学生日常通勤长期依赖旅游客运线路，但现有
公交车辆存在运力不足、车辆老化和临近报废年限等问题，导致居民候车时间
延长、班次稳定性不足。本项目包括采购公交车用于更新及补充前山居民、学
生的通勤车辆，不仅可以缓解居民出行难题，更能彰显国有企业“旅游惠民”
的社会责任，助力城乡融合发展与教育公平。
   （5）推动绿色安全升级，实现可持续发展的需要
   公司现有老旧车辆燃油效率较低、碳排放较高，项目通过购置**燃油车，
可**车辆能耗，减少景区空气与噪音污染。此外，购置新车可保障山区复杂
路况下的行车安全。
   （1）本项目契合**产业政策导向
   随着人们物质文化需求的不断攀升，旅游业在拉动地区经济、带动相关产
业发展方面发挥着日益关键的作用。**高度关注旅游业发展，陆续出台一系
列产业政策。2023 年 9 月，**院办公厅印发相关措施，明确提出优化旅游出
行服务的目标。本项目精准对标政策导向，专注于提升旅游出行服务品质，符
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合**产业发展战略。
   （2）公司拥有旅游客运服务的丰富经验
   旅游客运为公司的核心业务之一，公司拥有九华山风景区内部的客运专营
权，并具有省际旅游包车营运资质，构建了完善的运营管理规范与管理模式。
在安全运营层面，公司投入大量资金，为车辆配备卫星定位和主动安全识别系
统，对**路段和区域实施限速管理，并搭建智能检测体系，将安全管理与信
息化深度融合，全方位保障本项目运营的安全性与规范性。
   （3）池州市拥有的旅游资源禀赋和交通网络优势，为本项目提供坚实保障
   池州市区域内拥有九华山风景名胜区、平天湖**湿地公园、**级非物
质文化遗产池州傩戏等多项世界级文旅 IP，随着池黄高铁的开通与九华山机场
的扩容，构建了“30 分钟景区通勤圈 3 小时长三角客源圈”的立体交通体系。
旅游资源丰富度与交通通达性的双重提升，为项目落地提供了稳定的客流支撑
和广阔的市场空间。
   （4）本项目对景区环境影响较小
   汽车尾气作为大气主要污染源之一，易对景区环境造成影响。本项目新购
置车辆将严格遵循****机动车污染物排放标准，同时强化车辆日常维护保
养，有效**尾气排放，对景区环境影响较小。
   （1）项目概况
   为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常
住居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购
置不同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提
升路途的舒适性。本项目将在 3 年内采购 114 辆客车，其中 89 辆用于更新未来
车辆。
   （2）项目实施主体
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          项目实施主体为公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司。
          （3）项目建设地点
          项目建设地点为池州市九华山风景区。
          （4）土地取得情况
          本项目不涉及新取得土地事项。
          （5）项目审批、备案等情况
          本项目于 2025 年 3 月 25 日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的
《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-03-317822）。
          （6）项目投资概算
          本项目总投资为 6,888.00 万元，具体明细如下：
                                       投资估算            占总投资比例           是否属于资本
                  项目
                                       （万元）              （%）             性支出
                  总计                        6,888.00        100.00           -
          （7）项目预计实施时间，整体进度安排
          本项目整体进度安排如下：
                                                                        Q1       Q1   Q1
序号         项目阶段    Q1   Q2   Q3   Q4   Q5       Q6     Q7   Q8     Q9
          立项备案等前
          期准备
注：Q1 为 2025 年**季度。
          公司计划在 2025 年底前购置 56 辆车，其中 44 辆用于更新下线车辆，新增
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的运营；计划在 2027 年购置 34 辆车，**用于更新下线车辆。
   （8）项目效益预测
   ①项目效益预测的假设条件
   公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项
目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的**及地方现行
的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领
域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
上**业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有
发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的
因素对项目的经营活动造成重大不利影响。
   本项目假设运营各条路线的收入在计算期内基本保持不变，与 2024 年基本
一致，新增 25 台车辆主要用于缩短候车时间，提升乘车体验。
   ②项目效益
 序号                项目                  指标
   经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施
后，能够为公司带来稳定的现金流入。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
   （一）对公司经营管理的影响
   本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将**用于九华山狮子
峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客
房升级改造项目、交通设备提升项目。本次募集资金使用符合公司未来整体发
展战略。本次募集资金到位后，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提
供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将
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有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局
奠定坚实基础，符合公**远发展目标和广大股东的根本利益。
   （二）对公司财务状况的影响
   本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和
净资产额同时增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现
**程度的下降。但是，本次募集资金投资项目的实施将增加公司的营业收入
和净利润，为公司后续发展提供**支持，未来将会进一步增强公司的可持续
发展能力。
四、前次募集资金使用情况
   根据**证券监督管理委员会《监管规则适用指引――发行类第 7 号》的
有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具
基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截
止最近一期末经鉴证的前募报告。”
   公司自 2015 年**公开发行股票并上市以来，不存在通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为**公开发行股票
募集资金并于 2015 年 3 月 17 日到账，前次募集资金到账时间至今已超过五个
会计年度。
   根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》（容诚专字2020230Z0805 号），截至 2019 年末，募集资金已
使用完毕，募集资金账户已销户，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转
让的情况。
   鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，未聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，无需
对前次募集资金情况进行调查说明。
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五、募集资金投向的合规性
   （一）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
   公司作为**知名的旅游企业，致力打造“创造旅游生活新方式”的经营
理念，主要业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社，涵盖“食、住、行、游、
购、娱”全旅游产业链条，构建了完整的旅游产业体系。公司已形成规模化的
发展格局，在九华山风景区乃至池州市旅游市场中位于主导地位。
   本次募集资金投向为九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店
改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，均
围绕公司主营业务展开，符合公司发展战略方向，满足《注册管理办法》第三
十条关于符合**产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。本
次募投项目不涉及拓展新业务、新产品情形。
   目前，公司在九华山景区内经营天台索道、百岁宫缆车和花台索道三条索
道缆车。本次狮子峰景区客运索道项目建成后，公司经营的索道数量将增加为
四条，公司索道旅客运输量将进一步加大。
   公司在九华山景区及周边经营九华山聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、
大九华宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山**大酒店等多家酒
店,均在本地中高端市场上占据主导地位,是公司打造精品服务、树立品牌形象的
重要窗口。虽然九华山聚龙大酒店、九华山**大酒店地理位置优越、服务质
量**，但已运营多年，设施设备陈旧，维修维护成本较高。通过本次改造，
公司将打造高品质的度假酒店，提高酒店的竞争力，提高房价和入住率，从而
提升公司的经营业绩。
   公司全资子公司九华客运拥有景区内的客运专营权，并具有省际旅游包车
营运资质，为游客提供景区内外部的客运服务，是公司产业联动、整合内外部
资源的有机链条。公司面临营运车辆资源不足的问题，部分营运车辆成新率较
低，老旧车辆故障率较高等，影响了乘客的舒适度和体验感，对老旧的营运车
辆进行更新是公司迫切需要解决的问题。另外公司现有车辆存在运力不足、结
构单一的问题，在节假日运力短缺的问题尤为突出。本项目的实施能够提升车
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辆的整体运输能力，解决部分运力缺口。
   综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合**有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利
于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，实现公司的可持续发展。
   （二）本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定
   本次募集资金投资项目为九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大
酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。
上述项目的预备费及铺底流动资金中拟使用募集资金 621.11 万元，占本次募集
资金总额的比例 1.24%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
六、募集资金使用可行性分析结论
   综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金均投向公司主营业务，且符
合**产业政策以及公司的战略发展方向。募集资金投资项目的顺利实施将有
利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的
发展，进一步增强公司的综合竞争力，对公司经营将产生积极的影响，符合公
司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
   本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于九华山狮子峰景区客运
索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造
项目、交通设备提升项目。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的
业务能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
   本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，
不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次发行
完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致
的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
   本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生**
变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控
制人将不会发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
   本次发行完成后，公司与发行对象文旅集团及其控股股东、实际控制人的
业务关系、管理关系不存在重大变化，公司不会与文旅集团及其控股股东、实
际控制人从事的业务新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司经
营的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
   本次发行完成后，公司与发行对象文旅集团及其控股股东、实际控制人的
业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会改变公司与发行对象文旅
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集团及其控股股东、实际控制人之间在业务和管理关系上的独立性。
   除向文旅集团发行 A 股股票涉及关联交易外，本次发行完成后，公司不会
与文旅集团及其控股股东、实际控制人新增其他关联交易，本次募集资金使用
不会严重影响公司经营的独立性。公司将严格按照**证监会、上交所及公司
内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性
和交易价格的公允性。
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           第五节 与本次发行相关的风险因素
   投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本募集说明书提供
的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素
   （一）经营业绩波动风险
万元、76,443.68 万元和 23,459.64 万元，归属于母公司净利润分别为-1,369.94
万元、17,465.84 万元、18,600.85 万元和 6,865.86 万元。公司营业收入和归属于
母公司净利润的波动主要系 2022 年受宏观环境及出行管控政策影响，居民出游
**减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐
步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾
害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。
   （二）客运专营权续期风险
专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运
专线为旅游集散**至凤凰松一线，全长 22 公里，自公司从安徽九华山旅游集
团有限公司收购所属客运公司的**经营性资产之日起，有效期 20 年。如因新
景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增景
区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他**单位
和个人以**方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公
司将无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。
   （三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险
   本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店和九华山**大酒店改造项
目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升
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级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改造完成后，酒店布
局将更加优化、客房设施将**提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大
幅提高。在项目实施过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止
营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下
降的风险。
   （四）收费调整风险
   为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级
提升，更好满足人民美好生活需要，**发展改革委发布《关于持续推进完善
国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格2020568 号），提出继续推动
景区门票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列
措施，并要求从**旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通
车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定
成本构成，在成本监审或调查基础上，**偏高价格。公司可能会根据政府主
管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获
得政府主管部门批准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
   （五）市场环境变化风险
   当前，我国国民消费习惯正经历深刻变迁，旅游市场格局亦随之重塑，旅
游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展新**。旅游已成为民众日常生
活不可或缺的一部分，消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，
个性化、多样化特征日益凸显。这一趋势要求旅游体验更加丰富多元，满足不
同层次、不同偏好消费者需求。未来若公司不能加快新的旅游产品市场开发，
适应市场环境变化，可能对经营业绩造成不利影响。
   （六）易受外部不确定因素影响的风险
   旅**业依赖景区的旅游资源和旅游客流，因此易受外部不确定因素影响。
旅游客源地、目的地及相关**和地区的社会、经济、气候、灾害、交通、卫
生等外部不确定因素都会影响旅游类企业正常运营，可能会给公司业绩带来不
利影响。
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   （七）政策风险
   公司所处的九华山风景区为首批**级风景名胜区、首批** 5A 级旅游
景区、首批****自然与文化双遗产、世界地质公园、**文明风景旅游区，
由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，**一直重视对风景区的保护和
规划管理，以避免风景区旅游资源遭到**，确保风景区旅游事业可持续发展。
公司生产经营活动严格遵守现行环境保护的法律法规要求，如果未来政府管理
部门对九华山风景区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司经
营成本增加，生产经营活动受到影响。
   （八）安全风险
   公司索道及旅游客运业务主要在九华山景区内开展。公司的架空索道及地
面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直
接关系到游客的人身和财产安全。公司对索道缆车业务和汽车客运业务的安全
性均有极高的要求，并有着严格的安全保障措施。但如果在营运过程中公司出
现管理不到位，出现机械、电气系统故障、操作人员失误，或者发生强风、暴
雨、雷电、冰雪、地震等不可抗拒的自然灾害，均有可能引发安全事故，造成
人员伤亡和财产损失，还会面临因事故责任导致经济赔偿及相关主管部门处罚
等风险，将会给公司正常经营带来不利影响。
   （九）业务依托九华山旅游资源的风险
   公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山风景区旅游资源为
依托，为旅游观光、休闲度假游客提供旅游服务。如果****发生不利于九
华山风景区事件，或者九华山风景区自然资源及人文景观由于意外原因遭到破
坏，都将对公司业务造成不利影响。
   （十）变动成本上升的风险
   公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动
成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变
动成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用。随着物价水平上
涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司经
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   （十一）宏观环境变化的风险
   旅游业受**宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。
如果**宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅
游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润
增长不足，甚至出现利润下滑的情形。
   （十二）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险
   随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大，业务领域涵
盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次向特定对象发
行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增
加。如果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能
跟上公司快速发展的节奏，公司的发展将受到**制约，在市场竞争中处于不
利地位。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
   （一）审批风险
   公司本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和**证
监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等
均存在不确定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临**不能实施完成
的风险。
   （二）发行风险
   本次发行为向包括控股股东文旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股票募集资金，且发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
本次向特定对象发行股票存在募集资金不足或发行失败的风险。
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    （三）股价波动风险
    股票投资本身具有**的风险。股票价格除受公司当前业绩情况和未来发
展前景影响外，还会受到**政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公
司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素
等诸多影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对
象发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情
况，公司将根据《公**》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
    （一）募投项目实施及效益达不到预期的风险
    本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰
客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房
升级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场
调研、审慎的可行性研究论证确定的，募投项目顺利实施将推动公司旅游综合
接待能力和服务质量进一步提高，业务规模进一步扩大，核心竞争力进一步增
强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因
素发生不利变动，将可能对募投项目顺利实施造成不利影响，导致募投项目效
益达不到预期的风险。
    （二）募投项目新增折旧摊销的风险
    本次募投项目投资规模较大，项目建成后新增资产折旧与摊销峰值预计为
和 16.03%，短期内可能对公司经营业绩产生**压力。尽管公司在测算募投项
目效益时已充分考虑相关折旧摊销因素，且项目预期效益良好，但鉴于募投项
目建设需要**周期，若项目完成后未能达到预期盈利水平，公司短期内可能
面临因新增折旧摊销而导致盈利能力下降的风险。
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四、其他风险
   （一）本次发行摊薄即期回报的风险
   公司 2024 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 12.01%。本
次发行完成后，公司股本及净资产将相应增加。由于募集资金投资项目实施存
在**建设期，需在项目**建成投产后方能达到预计收益水平，若公司净利
润未能实现相应幅度增长，且现有业务经营效率短期内未能充分提升，则公司
每股收益、净资产收益率等财务指标短期内将面临下降压力，存在即期回报被
摊薄的风险。
   （二）大股东控制风险
   本次发行前后，文旅集团均为公司控股股东。公司已按照上市公司治理要
求构建了相应治理结构，但如果出现控股股东凭借其持股优势，对公司发展战
略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易及对外投资等重大事项实施非
正常干预或控制的情形，则可能对公司及中小股东利益造成损害，存在大股东
控制风险。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票            募集说明书
              第六节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、**管理人员声明
   本公司及全体董事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
      高**               徐先炉              徐 震
      俞昌海                杨 辉             史建设
      张   琛
                                  安徽九华山旅游发展股份有限公司
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安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票               募集说明书
一、公司及全体董事、**管理人员声明
   本公司及全体董事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
除董事以外的其他**管理人员签名：
      王   俊               张先进              何   龙
      汪   涛               胡明胜
                                   安徽九华山旅游发展股份有限公司
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二、发行人控股股东声明
   本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
   控股股东：安徽九华山文旅康养集团有限公司
   法定代表人：
                 高**
                                   安徽九华山文旅康养集团有限公司
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三、保荐机构声明
   本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
     章宏韬
保荐代表人：
     王运龙                                 吕   娟
项目协办人：
     田   青
                                       华安证券股份有限公司
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四、保荐机构董事长、总经理声明
   本人已认真阅读安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书的**内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性和及时性承担相
应法律责任。
法定代表人、董事长：
     章宏韬
总经理：
     赵万利
                                       华安证券股份有限公司
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五、发行人律师声明
   本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
     汪大联               姜    利
律师事务所负责人：
     汪大联
                                       上海天衍禾律师事务所
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六、会计师事务所声明
   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
        刘   维
  签字注册会计师：
        张良文                        吴舜         徐    林
        葛景泉                                  孙    琳
                                   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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七、发行人董事会声明
   根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和**证监会《关于**及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
   （一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
   本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业
务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将**巩固公
司现有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险
能力。募集资金到位后，公司将以**推进项目实施为首要任务，全力确保项
目按计划落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，**本次发行
对股东即期回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。
   公司已根据《公**》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的
规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理
和监督进行了明确的规定。
   本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存
储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金
使用效率。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书
   公司将严格遵守《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进
公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将
加强内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场**
人才，**有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
   公司已根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红（2025 年修
订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定
了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发
展股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。本次发行完
成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证
利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
   （二）公司相关人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
   公司控股股东文旅集团作出如下承诺：
   “1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益；
**有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任；
**证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足**证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司
承诺届时将按照**证监会、上海证券交易所的**规定出具补充承诺。”
   公司全体董事、**管理人员作出如下承诺：
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   “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或**管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益。
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
**证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足**证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照**证监会、上海证券交易所的**规定出具补充承诺。”
                                   安徽九华山旅游发展股份有限公司
                                                  董事会
                                             年    月   日
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票           募集说明书
（本页无正文，为《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发
行A股股票募集说明书》签章页）
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