华安证券股份有限公司
关于
安徽九华山旅游发展股份有限公司
之
发行保荐书
（安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号）
保荐机构（主承销商）
二�二五年七月
声 明
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“发行人”
或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出
具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《安徽九华山旅游发展
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
目 录
（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ..... 19
（四）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
**节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
华安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
保荐机构指定王运龙、吕娟任安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
王运龙：本项目保荐代表人，参与完成凯迪电力（000939）公开发行公司债
券、北信源（300352）IPO、泰达股份（000652）ABS、安博通（688168）定向
增发等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
吕娟：本项目保荐代表人，保荐及主持神剑股份（002361）向特定对象发行
股票项目、交建股份（603815）向特定对象发行股票、君禾股份（603617）公开
发行可转换公司债券项目，参与浙商证券（601878）公开发行可转换公司债券等
项目，主持并完成安徽新华金融集团股份有限公司、安徽皖北煤电集团有限责任
公司及宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司私募可转债，在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
保荐机构指定田青为本次发行的项目协办人。
田青：本项目协办人，曾参与厚普股份（300471）向特定对象发行股票项目、
麦捷科技（300319）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、图腾信
息北交所 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：冯春杰、李超、叶倩、黎敏、杨易、宋美贤。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 安徽九华山旅游发展股份有限公司
公司英文名称 Anhui Jiuhuashan Touri** Development Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603199
证券简称 九华旅游
成立日期 2000 年 12 月 27 日
上市日期 2015 年 3 月 26 日
注册资本 11,068 万元
统一社会信用代码 91341700MA2N8L8704
注册地址 安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
办公地址 安徽省池州市青阳县蓉城镇五溪新区
法定代表人 高**
董事会秘书 张先进
联系电话 0566-5578822
传真 0566-5578801
公司网站 www.jiuhuashan.cc
**、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；
旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售；
经营范围
建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程施工专
业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）**股本结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 110,680,000 股，股本结构如下表
所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、**售条件流通股份 110,680,000 100.00
三、股份总数 110,680,000 100.00
（三）前十名股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)
**银行股份有限公司－富国中证
资基金
**建设银行股份有限公司－华夏
新兴消费混合型证券投资基金
**工商银行股份有限公司－华安
安信消费服务混合型证券投资基金
**工商银行股份有限公司－鹏华
（LOF）
**工商银行股份有限公司－富国
中证红利指数增强型证券投资基金
合计 59,238,929 53.52
（四）股权融资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
**前一年末归母净资产
（2014年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
股权融资情况
**后累计现金分红金额 30,104.96
（五）主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据经容诚会计师事务所审计，2025 年一季度财务数据未经
审计
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 63,743.25 47,787.58 43,637.97 43,878.53
非流动资产 120,867.86 137,911.22 137,513.52 103,892.61
资产总计 184,611.11 185,698.80 181,151.49 147,771.14
流动负债 23,650.51 31,280.79 38,070.98 20,518.95
非流动负债 2,645.59 2,943.33 1,267.55 2,879.25
负债合计 26,296.10 34,224.11 39,338.53 23,398.20
股东权益 158,315.00 151,474.69 141,812.96 124,372.94
归属于母公司股东的
权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 23,459.64 76,443.68 72,363.70 33,203.55
营业成本 10,651.56 38,059.22 36,454.11 24,424.72
营业利润 9,209.95 24,703.80 23,403.96 -1,259.80
利润总额 9,211.93 24,713.60 23,245.46 -1,358.75
归属母公司所有者的净利润 6,865.86 18,600.85 17,465.84 -1,369.94
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,686.90 26,236.77 32,003.05 4,874.99
投资活动产生的现金流量净额 156.22 -14,159.02 -23,321.81 -487.07
筹资活动产生的现金流量净额 -35.72 -8,821.08 -23.00 -1,904.56
现金及现金等价物净增加额 2,807.40 3,256.66 8,658.24 2,483.36
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.70 1.53 1.15 2.14
速动比率（倍） 2.67 1.51 1.13 2.10
资产负债率（合并） 14.24% 18.43% 21.72% 15.83%
资产负债率（母公司） 11.99% 14.79% 18.38% 17.23%
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 15.77 216.38 241.52 162.34
存货周转率（次） 14.63 48.75 47.82 33.91
每股经营活动现金流量
净额（元）
每股净现金流量（元） 0.25 0.29 0.78 0.22
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 6,688.22 17,619.92 16,631.75 -2,367.97
利润（万元）
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 555.22 395.82 1,429.07 -80.86
单位：万元
非经常性损益项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-2.10 -12.96 -162.67 -86.93
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关、符合**政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 179.73 915.43 942.84 970.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.08 -2.23 -0.39 -12.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目 14.00 21.96 108.55 182.36
减：所得税影响额 59.22 326.97 278.03 332.68
合计 177.65 980.92 834.09 998.04
加权平均净资产 每股收益（元/股）
净利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司股东的净利润 4.43 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属
于公司股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元/股）
净利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司股东的净利润 12.68 1.68 1.68
于公司股东的净利润
归属于公司股东的净利润 13.12 1.58 1.58
于公司股东的净利润
归属于公司股东的净利润 -1.09 -0.12 -0.12
-1.88 -0.21 -0.21
于公司股东的净利润
（六）控股股东及实际控制人情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东为文旅集团，实际控制人为池州市国
资委。股权结构图如下：
（1）控股股东基本情况
九华旅游控股股东为文旅集团。截至 2025 年 3 月 31 日，文旅集团持有发行
人 33,121,016 股股份，占发行人股份总数的 29.93%。
公司名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司
统一社会信用代码 91341700726321858B
注册资本 15,919.4576 万元
法定代表人 高**
注册地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；出版物零售；
饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开
发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
休闲观光活动；健身休闲活动；城市公园管理；游览景区管理；自然生态系统
保护管理；客运索道经营；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；
以自有资金从事投资活动；体育健康服务；组织文化艺术交流活动；文化用品
设备出租；专业设计服务；文艺创作；文物文化遗址保护服务；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告发布；食品销售
经营范围
（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管
理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；停车场服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；
**保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服
务；**类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；职工疗休养策划服务；体育场地设施工程施工；体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；
工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2000 年 10 月 30 日
（2）控股股东经营情况
文旅集团最近一年及一期的主要财务数据如下2：
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产合计（万元） 573,986.31 576,090.11
负债合计（万元） 268,188.05 278,110.21
所有者权益合计（万元） 305,798.26 297,979.90
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入（万元） 33,241.06 105,970.59
利润总额（万元） 10,190.14 12,657.36
净利润（万元） 7,843.88 6,543.83
注：2024 年度财务数据经中兴华会计师事务所审计，2025 年一季度财务数据未经审计。
九华旅游实际控制人为池州市国资委。截至 2025 年 3 月 31 日，文旅集团持
有发行人 33,121,016 股股份，占发行人股份总数的 29.93%，为发行人控股股东；
池州市投控集团持有文旅集团 93.72%股份，为发行人的间接控股股东，池州市
国资委持有池州市投控集团 100%股份，为发行人的实际控制人。
报告期初期，发行人控股股东为安徽省高新技术产业投资有限公司，实际控
制人为安徽省国资委。
解除协议》，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游 13,425,466 股股份（占
九华旅游总股本的 12.13%）所对应的表决权（包括但不限于提案权、提名权、
选举权等股东权利），公司控股股东由省高新投变更为文旅集团，公司实际控制
人由安徽省国资委变更为池州市国资委。
五、保荐机构与发行人无关联关系的声明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及指定的保荐代表人之间不存
在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员不存在
持有发行**益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若**法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符
合**证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得**证监会的注册批复文
件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东**及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股
票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的**发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经**证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次
发行未能通过竞价方式产**行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 33,204,000 股（含本数），**发行数量以**证监会关于本次发行的
注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关
规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销
商）协商确定**发行数量。
文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。
（六）限售期
文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。文旅集团本次发行
前所持公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转让。若相关证券监管机构对
限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政
策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造
项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体情况
如下：
项目投资金额 募集资金使用金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
酒店升级改造项目 18,232.00 17,500.00
（2）九华山**大酒店北楼客房升级改造项目 5,150.00 5,000.00
合计 57,727.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在**确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并**决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的**未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前**的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股
票相关议案之日起十二个月。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了
解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会对立项申请材料进行评
审并表决；业务部门对**申报文件进行审核；质量控制部进行现场审核并对全
套申请文件和保荐工作底稿进行审核；风险管理部内核管理**对**申请文件
进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核审核意见并进行表决。
（二）内核意见
内核委员会内核会议于 2025 年 6 月 6 日在安徽省合肥市滨湖新区紫云路
真审议了项目文件，并与项目组成员进行了充分沟通。内核委员会以记名方式进
行表决，表决结果为：通过。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和**证监会、上交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及**证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
**证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受**证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；
（九）**证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人本次发行已履行《公**》《证券法》及《注册管理办法》
等规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行相关议案。
（二）主管部门对发行人本次发行的批复
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的批复》（池国资〔2025〕
（三）股东会审议过程
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行相关议案。
二、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）发行人本次发行符合《公**》及《证券法》的有关规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为包括文旅集团在内
的不超过三十五名特定投资者，每股发行条件和发行价格相同，符合《公**》
**百四十三条规定。
本次发行定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格超过票面
金额，符合《公**》**百四十八条规定。
发行人已于 2025 年 6 月 5 日召开 2025 年**次临时股东会，审议通过了本
次关于向特定对象发行 A 股股票的相关议案，符合《公**》**百五十一条
规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条规定。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票将报送上海证券交易所审核、**证
监会同意注册，符合《证券法》第十二条规定。
（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规
定
保荐机构核查了发行人报告期内审计报告、定期报告及其他公告文件；核查
了前次募集资金使用情况；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情
况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次发行申
请文件；对发行人及其主要股东、董事和**管理人员进行网络搜索并取得了发
行人现任董事、**管理人员的无犯罪证明及发行人的公共信用信息报告（无违
法违规证明版）；核查了发行人及其主要股东、董事和**管理人员出具的相关
承诺函等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
保荐机构核查了发行人本次发行募集资金投资项目的备案文件、募集资金投
资项目的可行性分析报告、行业研究报告、本次发行的预案文件、申请文件、董
事会决议、股东会决议、发行人说明、发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺、
发行人控股股东关于减少和规范关联交易的承诺等。
发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒
店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。
上述项目符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情况；募投项目实施后，不会与控股股东及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条规定。
保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、
股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。
（1）发行人本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
（2）发行人前次募集资金到位日（2015 年 3 月 17 日）至本次发行董事会
决议日（2025 年 5 月 20 日）的时间间隔已超过十八个月。
（3）发行人本次募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后募集资金将投资于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒
店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，本
次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主
业。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、
股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅
集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象
包括符合**证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得**证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
确定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定。
定
保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、
股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至
发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股
票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的**发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经**证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次
发行未能通过竞价方式产**行价格，则文旅集团将不参与认购。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八
条的规定。
保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、
股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。
文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。文旅集团本次发行
前所持公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转让。若相关证券监管机构对
限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政
策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定。
保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、申请文件、董事会决
议、股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过 35 名特定
投资者。发行人、控股股东及主要股东均已出具书面承诺，不存在通过向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》
第六十六条规定。
保荐机构核查了发行人关于本次发行的预案文件、申请文件、董事会决议、
股东会决议、附条件生效的股份认购协议等相关文件。
发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），文旅集团拟认购股份数量不低于公司本次发行股份数量的 32%。本次发行
完成后，公司控股股东仍为文旅集团，实际控制人仍为池州市国资委。本次发行
不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定
解与适用
保荐机构核查了**证监会及上海证券交易所对财务性投资的相关规定和
问答，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财
务性投资，通过企查查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信
息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明。经核查，截至最近一期末，
公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
**条的规定。
公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为”的理解与适用
保荐机构查阅了发行人提供的《公共信用信息报告》以及**企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报
告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明。经核查，最近三年，发行人控股
股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的不
得向特定对象发行股票的情形。
用
保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会
决议、股东会决议、募投项目的可行性分析报告等相关文件。经核查，发行人本
次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本数），发
行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日不少于 18 个月，发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融
资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条的规定。
的理解与适用
保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会
决议、股东会决议、募投项目的可行性分析报告等相关文件。经核查，发行人本
次发行募集资金将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造
项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，本次募投
项目的预备费及铺底流动资金中拟使用募集资金 621.11 万元，占本次募集资金
总额的 1.24%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
（四）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况
答记者问的相关要求》
的任一日，不存在破发或破净情形
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行相关议案。
公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日，不存在破发或破净
情况。具体情况如下：
基准日：**公开发行上市日 2015 年 3 月 26 日
**公开发行上市时的发行价（元/股） 12.08
上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日**收盘价（基准日
向后复权计算）（元/股）
基准日：最近一期财务报告资产负债表日 2025 年 3 月 31 日
最近一期财务报告每股净资产（元/股） 14.30
上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日**收盘价（基准日
向后复权计算）（元/股）
经核查，公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日，不存在破
发或破净情形。
低）连续盈利，且本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不低
于十八个月
保荐机构核查了发行人最近两个会计年度的年度报告及审计报告。公司最近
两个会计年度连续盈利，2023 年度和 2024 年度归属于母公司净利润（扣除非经
常性损益前后孰低）分别为 16,631.75 万元和 17,619.92 万元。
本次再融资预案董事会决议日（即 2025 年 5 月 20 日）距离前次募集资金到
位日（2015 年 3 月 17 日）远超 18 个月。
经核查，公司不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）连续亏损的情形，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资
金到位日不低于十八个月。
保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会
决议、股东会决议，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判
断是否存在财务性投资，通过企查查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其
股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明。经核查，最
近一期末，公司不存在财务性投资比例较高的情形。
投向未发生变更且按计划投入
保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会
决议、股东会决议以及相关公告。发行人前次募集资金为**公开发行股票募集
资金。本次发行董事会决议日（2025 年 5 月 20 日）距离前次募集资金到位日（2015
年 3 月 17 日）超过 18 个月。
发行人**公开发行股票实际募集资金 3.05 亿元，用于天台索道改建项目、
东崖宾馆改造项目、西峰山庄扩建项目和偿还银行**。截至 2019 年末，公司
**公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户，募集资金投资项
目未发生变更，亦未发生对外转让的情况。
经核查，发行人再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕，且
募集资金投向未发生变更且按计划投入。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案文件、募集说明书、董事会
决议、股东会决议、募投项目可行性分析报告以及相关公告。本次募集资金总额
在扣除发行费用后的净额将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大
酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。
本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及服务
质量的全方位升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源配置优势的重
要举措，符合相关规划、**产业政策及公司发展战略。本次发行将进一步满足
风景区游览扩容的需求，缓解九华山旅游高峰期的环境资源保护和旅游安全压力，
为游客带来高品质的旅游体验，有利于提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场
地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
经核查，公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关，实施后与原有业务
具有明显的协同性，不存在“盲目跨界投资、多元化投资”的情形。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规
定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
根据**执行信息公开网查询情况，公司不属于《关于对失信被执行人实施
联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
万元、76,443.68 万元和 23,459.64 万元，归属于母公司净利润分别为-1,369.94 万
元、17,465.84 万元、18,600.85 万元和 6,865.86 万元。公司营业收入和归属于母
公司净利润的波动主要系 2022 年受宏观环境及出行管控政策影响，居民出游频
率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢
复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政
策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。
专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运
专线为旅游集散**至凤凰松一线，全长 22 公里，自公司从安徽九华山旅游集
团有限公司收购所属客运公司的**经营性资产之日起，有效期 20 年。如因新
景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增景区
内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他**单位和个
人以**方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将无
法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。
本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店和九华山**大酒店改造项
目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升级，
土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改造完成后，酒店布局将更
加优化、客房设施将**提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大幅提高。
在项目实施过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，
公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下降的风险。
为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提
升，更好满足人民美好生活需要，****发布《关于持续推进完善国有景区
门票价格形成机制的通知》（发改办价格2020568 号），提出继续推动景区门
票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并
要求从**旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、
游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在
成本监审或调查基础上，**偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低
相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批
准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
当前，我国国民消费习惯正经历深刻变迁，旅游市场格局亦随之重塑，旅游
业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展新**。旅游已成为民众日常生活不
可或缺的一部分，消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，个性
化、多样化特征日益凸显。这一趋势要求旅游体验更加丰富多元，满足不同层次、
不同偏好消费者需求。未来若公司不能加快新的旅游产品市场开发，适应市场环
境变化，可能对经营业绩造成不利影响。
旅**业依赖景区的旅游资源和旅游客流，因此易受外部不确定因素影响。
旅游客源地、目的地及相关**和地区的社会、经济、气候、灾害、交通、卫生
等外部不确定因素都会影响旅游类企业正常运营，可能会给公司业绩带来不利影
响。
公司所处的九华山风景区为首批**级风景名胜区、首批** 5A 级旅游景
区、首批****自然与文化双遗产、世界地质公园、**文明风景旅游区，由
于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，**一直重视对风景区的保护和规划
管理，以避免风景区旅游资源遭到**，确保风景区旅游事业可持续发展。公司
生产经营活动严格遵守现行环境保护的法律法规要求，如果未来政府管理部门对
九华山风景区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司经营成本增
加，生产经营活动受到影响。
公司索道及旅游客运业务主要在九华山景区内开展。公司的架空索道及地面
缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接关
系到游客的人身和财产安全。公司对索道缆车业务和汽车客运业务的安全性均有
极高的要求，并有着严格的安全保障措施。但如果在营运过程中公司出现管理不
到位，出现机械、电气系统故障、操作人员失误，或者发生强风、暴雨、雷电、
冰雪、地震等不可抗拒的自然灾害，均有可能引发安全事故，造**员伤亡和财
产损失，还会面临因事故责任导致经济赔偿及相关主管部门处罚等风险，将会给
公司正常经营带来不利影响。
公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山风景区旅游资源为依
托，为旅游观光、休闲度假游客提供旅游服务。如果****发生不利于九华山
风景区事件，或者九华山风景区自然资源及人文景观由于意外原因遭到**，都
将对公司业务造成不利影响。
公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成
本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成
本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用。随着物价水平上涨，公
司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司经营业绩产
生不利影响。
旅游业受**宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。
如果**宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游
消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长
不足，甚至出现利润下滑的情形。
随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大，业务领域涵盖
酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次向特定对象发行股
票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如
果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司
快速发展的节奏，公司的发展将受到**制约，在市场竞争中处于不利地位。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
公司本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和**证
监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均
存在不确定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临**不能实施完成的风
险。
本次发行为向包括控股股东文旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股票募集资金，且发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
本次向特定对象发行股票存在募集资金不足或发行失败的风险。
股票投资本身具有**的风险。股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展
前景影响外，还会受到**政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所
处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素等诸多
影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行股
票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将
根据《公**》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的
重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰
客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山**大酒店北楼客房升
级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、
审慎的可行性研究论证确定的，募投项目顺利实施将推动公司旅游综合接待能力
和服务质量进一步提高，业务规模进一步扩大，核心竞争力进一步增强。但是在
募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变
动，将可能对募投项目顺利实施造成不利影响，导致募投项目效益达不到预期的
风险。
本次募投项目投资规模较大，项目建成后新增资产折旧与摊销峰值预计为
和 16.03%，短期内可能对公司经营业绩产生**压力。尽管公司在测算募投项
目效益时已充分考虑相关折旧摊销因素，且项目预期效益良好，但鉴于募投项目
建设需要**周期，若项目完成后未能达到预期盈利水平，公司短期内可能面临
因新增折旧摊销而导致盈利能力下降的风险。
（四）其他风险
公司 2024 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 12.01%。本次
发行完成后，公司股本及净资产将相应增加。由于募集资金投资项目实施存在一
定建设期，需在项目**建成投产后方能达到预计收益水平，若公司净利润未能
实现相应幅度增长，且现有业务经营效率短期内未能充分提升，则公司每股收益、
净资产收益率等财务指标短期内将面临下降压力，存在即期回报被摊薄的风险。
本次发行前后，文旅集团均为公司控股股东。公司已按照上市公司治理要求
构建了相应治理结构，但如果出现控股股东凭借其持股优势，对公司发展战略、
经营决策、人事安排、利润分配、关联交易及对外投资等重大事项实施非正常干
预或控制的情形，则可能对公司及中小股东利益造成损害，存在大股东控制风险。
四、发行人市场前景分析
公司依托九华山风景区，主要从事酒店、索道缆车、客运、旅行社等旅游业
务，涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，已构建完整的旅游产
业体系，在九华山风景区旅游市场占据着主导地位。2023 年，随着宏观经济企
稳回升，消费需求集中释放，旅游市场复苏，兼融文化与自然的名山大川类景区
贴合消费者需求，公司业务复苏态势强劲，实现营业收入 72,363.70 万元，同比
增长 118%。2024 年，公司经营延续良好态势，整体运营情况持续向好且略有增
长，实现营业收入 76,443.68 万元，同比增长 5.64%。2025 年 1-3 月，公司实现
营业收入 23,459.64 万元，同比增长 30.13%。本次募投项目紧密围绕公司既有业
务展开，是对业务规模的进一步拓展以及服务质量的全方位升级，与**产业政
策导向高度契合。
在**政策的大力支持下，公司所处行业未来发展前景广阔，公司主营业务
健康发展，财务状况良好，保持了较强的持续盈利能力，公司具有良好的市场发
展前景和持续经营能力。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升公司的
资金实力及资产规模，增强抗风险能力，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实
力，符合公**远发展目标和广大股东的根本利益。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告201822 号），保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具日，发行人聘请华安证券股份有限公司担任本次项目
的保荐机构及主承销商，聘请上海天衍禾律师事务所担任本次项目的法律顾问，
聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构。除此之外，
发行人聘请了北京鼎立众诚咨询有限公司提供申报文件制作等服务，聘请了安徽
环球工程咨询有限公司、北京起重运输机械设计研究院有限公司为本次发行相关
募投项目出具可行性研究报告。除前述情形外，发行人不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次项目中不存在聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为；发行人聘请保荐机构、主承销商、会计师事务
所、律师事务所、北京鼎立众诚咨询有限公司、安徽环球工程咨询有限公司以及
北京起重运输机械设计研究院有限公司的行为合法合规。除聘请上述中介机构外，
发行人不存在其他直接或间接聘请其他第三方的情况，不存在未披露的聘请第三
方行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）的相关规定。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受安徽九华山旅游发展股份有限公司委托，华安证券股份有限公司担任其本
次向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人发行条件、存在的主要风险、发展前景等进行了充分的
尽职调查和审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，
并通过华安证券内核委员会审核。
保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象
发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。安徽九华山旅游发展股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好
的发展前景，已具备向特定对象发行股票的条件。因此，保荐机构同意推荐安徽
九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。
附件：
《华安证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对
象发行股票的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
田 青
保荐代表人（签名）：
王运龙 吕 娟
保荐业务部门负责人（签名）：
何继兵
内核负责人（签名）：
丁 峰
保荐业务负责人（签名）：
张建群
保荐机构总经理（签名）：
赵万利
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
章宏韬
华安证券股份有限公司
年 月 日
华安证券股份有限公司
关于安徽九华山旅游发展股份有限公司
向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，华安证券股份
有限公司作为安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”）2025
年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本项目”）之保荐机构，现授
权王运龙、吕娟两人作为保荐代表人具体负责本项目发行上市的尽职推荐及持续
督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
王运龙 吕 娟
法定代表人（签名）：
章宏韬
保荐人：华安证券股份有限公司
年 月 日
