上海先惠自动化技术股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
**章 总则
**条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海先惠自动化
技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝控股
股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，以及防止控股股东、实际控
制人及其他关联方侵害公司或者中小股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而
支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；
为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商
品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或者**证
监会、上海证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司
之间的资金往来也参照本制度执行。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托**；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率
等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输
送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）**证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第六条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公
司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以**；存在未清偿对公司负债或
者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未
履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的责任与措施
第七条 公司董事、**管理人员及公司子公司的董事长（或执行董事）、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财
产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的**责任人。
第八条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第九条 公司股东会、董事会和总经理按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工
作细则》和《关联交易管理制度》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项，
勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资
金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十一条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、
提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实
际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十二条 公司财务部门应定期自查、上报公司及子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方
的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司董事、**管理人员要时刻关注公司及子公司是否存在被控股股
东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现
异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司
应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往
来情况进行自查。对于存在资金占用的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的
利益。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第十七条 公司董事、总经理及其他**管理人员违反《公司章程》规定，协助
控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司
董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予
以罢免，对负有重大责任的**管理人员予以解聘。
第十八条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十九条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关
责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和
《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵
触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
上海先惠自动化技术股份有限公司
二�二五年七月
