上海先惠自动化技术股份有限公司
信息披露管理制度
**章 总则
**条 为规范上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管
理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的
长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价
格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息或者重
大事项”）。
第三条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所
披露信息的真实、准确、完整。公司董事、**管理人员应当保证公司及时、公
平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。董事、**管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由。
第四条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交
易日内。
本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、**管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和**证券监督管
理委员会（以下简称“**证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向**单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条 公司的董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合**证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
**节 定期报告
第十二条 公司应当在规定的期间内，依照**证监会和上海证券交易所的
要求编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在
每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3
个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。**季度季度报告的披露时间不
得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的**期限。
第十四条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露
具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第十五条 公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、**管理人员可以直接申请披露。
公司董事、**管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意见
第十六条 公司因定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照**
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款**项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向**有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第二节 临时报告
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控
股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**
证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公
司其他董事、**管理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（十九）**证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司“重大交易”的披露要求如下：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）除本条第（三）、（四）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露，
**证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且**金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第二十四条 公司“关联交易”的披露要求如下：
（一）公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括第二十二条规定的交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
上的交易，且超过 300 万元。
（三）公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
（四）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用本条第（二）款规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
（五）公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行披
露：
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
格的除外；
担保和财务资助等；
报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
务；
第二十五条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价
格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情
况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
影响其履行职责的；
影响的。
第二十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁。
第二十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况
及对公司的影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无**常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、核心技
术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员、核心技术人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、**管理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第二十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八）持股5%以上股东的股份被冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十二条第（二）项的规定或
上海证券交易所其他规定。
第二十九条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及
其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第三十条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十一条 临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司
章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；
（三）审批后，由董事会秘书负责信息披露。
第三十二条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、**管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履
行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。未经董事会书面授权，公司董事、**管理人员不得
对外发布公司未披露信息。
公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报
告**责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，
负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。公司各部门负责人应当
在**时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履
行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核（如
需），并在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五章 公司信息披露的权限和责任划分
**节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十三条 董事长作为信息披露**责任人，应当对公司的自愿信息披
露承担主要责任，确保公司自愿信息披露符合相关法律规则的要求。公司董事会
秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信
息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第三十四条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，在董事会
秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，董事会秘书为日常信息披露事
务的主要负责人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工
作。
第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二节 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、**管理人员等的
报告、审议、审核和披露的职责
第三十六条 董事、董事会的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董
事、董事会应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告需要披露的重大事件、已
披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会会议审议定期报告；公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。
第三十七条 审计委员会成员、审计委员会的责任：
（一）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
（二）审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第三十八条 **管理人员的职责：
（一）**管理人员应当知悉公司信息披露的各项制度，在职责范围内履行
相关的信息披露义务，保守相关未公开披露的信息。
（二）**管理人员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
（三）**管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四）**管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）在研究或决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书参加会
议，并提供信息披露所需资料。
（六）**管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以**方
式向**单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利
益。
第三十九条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、**管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理
部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作，董事会、审计委员会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘
书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对
外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公
司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第四十条 公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在**时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第六章 信息保密措施及内幕信息知情人登记管理
第四十一条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定
的有关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、**管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、**管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、**管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、**管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和**管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规章或规范性文件规定的和**证监会及上海证券交易
所规定的其他人员。
第四十二条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第四十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司有权
要求尚未公开的重大信息的知情人员签署保密协议、禁止内幕交易告知书等，明
确保密责任。
第四十四条 公司及其董事、**管理人员和其他内幕信息知情人在信息
披露前，应当将内幕信息知情人控制在**范围内。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第四十五条 公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要
的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第四十六条 公司建立《上海先惠自动化技术股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》，对内幕信息知情人的具体管理进行规定。
第七章 信息披露暂缓、豁免管理制度
第四十七条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，
不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四十八条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及**秘密或者其他因披露可能导致违反**保密规定、管理要求的事
项（以下统称**秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守**秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等**形式泄露**秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第四十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内
部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已**；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十一条 公司建立《上海先惠自动化技术股份有限公司信息披露暂
缓、豁免管理制度》，对信息披露暂缓、豁免的内部审核程序予以明确。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制及公司保密制度的相关规定。公司应当根据有关规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，
保证相关控制规范的有效实施。
第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》
的规定执行。
第五十四条 公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟
通，并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。
第五十五条 财务管理部门在有关财务信息披露中的责任：
建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制及公司保密制度的相关规定。
第九章 对外发布信息及信息沟通制度
第五十六条 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅
通，充分关注上证 e 互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布
和更新投资者关系管理工作相关信息。
第五十七条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信
息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第五十八条 公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规
定对外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中
泄露公司重大信息。对外宣传文件包括：
（一）公司的宣传手册；
（二）公司网站宣传资料；
（三）新产品、新成果发布会资料；
（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访
等与投资者关系活动相关所提供的资料。
第五十九条 对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的
文件应向董事会办公室提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。
第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与**机构和个人进行沟通，不得提
供内幕信息。
第六十一条 对于投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当加
以汇总梳理，并将问题和答复提交上证 e 互动平台的“热推问题”栏目予以展示。
第六十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披
露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董
事会秘书是**负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十四条 招股说明书、定期报告、临时报告以及股东会决议和记录、
董事会决议和记录等公告的信息披露文件，，董事会办公室应当予以妥善保管，
保管期限不少于 10 年。
第六十五条 查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，董事
会办公室负责提供相关资料并做好相应记录。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十六条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制
度并履行相关报告流程：
（一）定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、
年度会计报表报送到公司财务部；
（二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定
立即履行报告义务。
第六十七条 公司控股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和
报告的**责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，
并及时向公司董事会办公室报告相关信息。
第六十八条 董事会办公室向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司
应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第六十九条 公司各控股子公司接到董事会办公室编制定期报告和临时
报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书
面形式提供；有编制任务的，应及时完成。
第七十条 公司各控股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的
报告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给董事会办
公室。
第七十一条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定
的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第十二章 责任追究
第七十二条 有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责
任：
（一）违反《公**》《证券法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》《上市规则》以及**证监会和上海证券交易所发布的有关信息披露指
引、准则、通知等规范性文件以及《公司章程》，使信息披露发生重大差错、给
公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（二）未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大
差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（三）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披**现重大差错、
给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；
（四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成
重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及《公司章程》应予以追
究信息披露责任的情形。
第七十三条 责任的追究程序：
（一）公司董事会办公室是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负
责举报的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；
（二）**组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度前述情形时，均
可向公司董事会办公室举报。董事会办公室受理举报后，应当对其真实性进行审
核；
（三）董事会办公室经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组织搜
集并汇总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会
秘书上报公司董事会，由董事会依据相关规定**决定处理结果；
（四）董事会在作出**裁决前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申
辩的权利；
（五）公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由董事会办公室负责监
督及督促裁决的执行。
第十三章 附则
第七十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
上海先惠自动化技术股份有限公司
二�二五年七月
