美年大健康产业控股股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议第四次会议
审核意见
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独
立董事工作制度》”）等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股
股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议第四次会议于
议的独立董事 3 名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合相关
法律法规、规章制度和《公司章程》的规定。
独立董事对拟提交至第九届董事会第十次（临时）会议审议的公司拟通过发
行股份的方式购买衡阳美年健康体检**有限公司（以下简称“衡阳美年”）等 11
家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等 5 家控股
子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如
下：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
（2023 年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分
析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行
股份购买资产的条件。
二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
经逐项审核，我们认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案合理、
具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可
持续发展能力，符合公司的实际情况及相关法律法规的要求，未损害公司股东特
别是中小股东的利益。
三、审议并通过《关于 产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市
公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年
大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，我们同意该报告书（草案）及其摘要的内容。
四、审议并通过《关于签署附生效条件的 及 预测补偿协议>的议案》
经审核，我们认为：为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的
顺利进行，我们同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
五、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
经审核，我们认为：本次交易的交易对方之一研计（上海）企业管理有限公
司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，研计（上海）企业管理有限公司为上市公司的关联方，故本次交易构
成关联交易。
六、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
经审核，我们认为：根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的
财务数据及交易作价情况计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业
收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近 36 个月内发生控制
权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
七、审议并通过《关于本次交易符合 司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
八、审议并通过《关于本次交易符合 第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
经自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的相关规定。
九、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在 ――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
经审核，我们认为：本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号――上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任
的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重
大资产重组的情形。
十、审议并通过《关于公司不存在 第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审核，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（2023 年实施）
第十一条规定，经自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》（2023 年实施）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
十一、审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
经审核，我们认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的
规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本办法第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者**
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次董事会
召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易
相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。
十二、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的**性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
经审核，我们认为：经对本次交易履行法定程序的**性、合规性及提交的
法律文件的有效性进行审查后认为，公司已按照《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》（2023 年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》等相关法律、法规的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
十三、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审核，我们认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参
数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
十四、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案》
经审核，我们认为：为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次
交易出具《审计报告》及《备考审阅报告》；金证（上海）资产评估有限公司已
就本次交易出具《资产评估报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报
送及信息披露。
十五、审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
经审核，我们认为：根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《**院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于**及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等
相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司实际控制人及其一致行动人、
董事、**管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》。
十六、审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经审核，我们认为：根据《 第二十九条、
第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监会公告〔2023〕
十七、审议并通过《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波
动情况的议案》
经审核，我们认为：根据相关法律法规的要求，公司于 2025 年 4 月 15 日披
露本次交易预案，本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计涨
跌幅为-14.31%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除
同期同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅为-5.95%。在剔除大盘因
素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大事项披露前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。
十八、审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信
息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
十九、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审核，我们认为：公司购买交易对方合计持有的标的股权以公司聘请的评
估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，标的资产的交
易价格合计 42,777.63 万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，
不存在损害公司及股东利益的情形。
二十、审议并通过《关于 或个人的说明>的议案》
经审核，我们认为：为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公
司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
除上述机构外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的情况。
二十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
交易相关事宜的议案》
经审核，我们认为：为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会可提
请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，
在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件及股东大会决议允许的范围内，制
定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及
价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、
发行起止日期、发行对象等具体安排；
（2）批准、修改、补充、签署、递交、执行与本次交易相关的协议、合同
及其他相关文件；
（3）就本次交易的申报、发行、上市等事宜向证券交易所、证券监督管理
机构及其他有关主管部门办理审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于制
作、修改、补充、签署、呈报、报备有关协议、决议、说明等相关文件，并根据
相关法律法规的规定、监管机构和主管部门的意见和要求对有关文件进行相应的
补充和调整等；
（4）根据相关法律法规、政策变化或者市场条件的变化等情况，以及有关
监管部门对本次交易的审核意见和要求，对本次交易方案及相关申请材料和文件
进行补充、调整、修改；或者作出终止本次交易的决定；
（5）聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
（6）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协
议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份
发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（7）根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记手续等；
（8）办理本次交易所发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳
证券交易所上市事宜；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董
事会及其授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成日。
独立董事：王海桐、张西强、王巍
二�二五年七月十一日
