粤开证券股份有限公司
关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”）
拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检**有限公司（以下简称“衡阳美
年”）84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司（以下简称“宁德美年”）81.00%
股权、烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简称“烟台美年”）75.00%股权、
烟台美年福田健康体检管理有限公司（以下简称“烟台美年福田”）49.00%股权、
武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）52.81%股权、三明美
年大健康管理有限公司（以下简称“三明美年”）85.00%股权、肥城美年健康管
理有限公司（以下简称“肥城美年”）90.00%股权、德州美年大健康体检管理有
限公司（以下简称“德州美年”）84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司（以
下简称“连江美年”）82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司（以下简
称“沂水美年”）80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称“山
东奥亚”）92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑
州美健”）47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花
都美年”）49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽
美欣”）42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司（以下简称“淄博美年”）
昌邑美年”）48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案，并披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》及其摘要。
监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调
整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关
议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东大会审议批准。
粤开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，就本次交易方案调整事项进行核查，核查结果如下：
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《美年大健康产业控
股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、本次交易方案调整的具体情况
截至本核查意见出具日，较2025年4月14日披露的重组预案，交易方案发生
以下调整：
项
调整前交易方案 调整后交易方案 差异情况
目
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪
彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程
彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程
景森、郑超、周涛、程绍举、刘
景森、郑超、周涛、程绍举、刘
景平、南通美富、上海宝思来、
景平、南通美富、上海宝思来、
交 孙嘉凯、**、海南丰誉、刘 交易对方减
孙嘉凯、**、海南丰誉、刘
易 广、李红、张伟、绍兴柯美、陈 少陈晓平、
广、李红、张伟、绍兴柯美、许
对 晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、 林舒平、刘
其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、
方 李京贞、林舒平、刘广华、郭美 广华
郭美钦、冯霞芳、林�i、张燃、
钦、冯霞芳、林�i、张燃、冯利
冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
松、杜海霞、张乾、杜宏、研计
研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢
公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅
秀梅等37名交易对象
等40名交易对方
项
调整前交易方案 调整后交易方案 差异情况
目
衡阳美年84.00%股权、宁德美年
权、烟台美年福田49.00%股权、 81.00%股权、烟台美年75.00%股
武汉奥亚52.81%股权、三明美年 权、烟台美年福田49.00%股权、
权、南宁美元康69.86%股权、德 85.00%股权、肥城美年90.00%股 少厦门银城
标 州美年 84.00%股权、安溪美 年 权、德州美年84.00%股权、连江 美年81.00%
的 72.90%股权、连江美年82.00%股 美 年 82.00% 股 权 、 沂 水 美 年 股权、安溪
资 权、沂水美年80.50%股权、山东 80.50%股权、山东奥亚92.35%股 美年72.90%
产 奥亚92.35%股权、厦门银城美年 权及控股子公司郑州美健 股权及南宁
美健47.37%少数股权、花都美年 49.00% 少 数 股 权 、 安 徽 美 欣 69.86%股权
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条**款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见
――证券期货法律适用意见**5号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规
及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。”
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案减少陈晓平、林舒平、刘广华作为交易对方，同时减少标的资
产厦门银城美年81.00%股权、安溪美年72.90%股权及南宁美元康69.86%股权，其
交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表
所示：
单位：万元
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
原标的资产合计 43,407.42 59,368.42 22,245.55 53,237.09
厦门银城美年
-25.37 1,506.37 -31.32 1,131.63
安溪美年72.90% 219.03 1,479.99 300.45 1,211.92
南宁美元康69.86% 436.13 2,145.20 624.29 1,741.17
减少标的资产合计 629.79 5,131.56 893.42 4,084.72
减少标的资产占比 1.45% 8.64% 4.02% 7.67%
注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；
注2：厦门银城美年、安溪美年及南宁美元康财务数据未经审计；
注3：厦门银城美年、安溪美年及南宁美元康财近三年内未进行评估，交易作价暂以其资产
净额代替。
本次方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少交易标的对应的交易
对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超
过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《 法>第二十九条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见**5号》规定的
重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
会议，审议通过了《关于 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易方案调整不构
成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已
经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，
尚需提交公司股东大会审议批准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《 第二十九条、第四十五条的适用意见--证券
期货法律适用意见**5号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重
大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于交易方案调整不构成重组方案
重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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申佩宜 丁天一 郭佳浩
粤开证券股份有限公司
年 月 日
