证券简称：佰维存储 证券代码：688525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳佰维存储科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
中基层技术及业务骨干。
作废失效的期间。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的**风险责任。
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰维存储
的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
效批准，并**能够如期完成；
关协议条款**履行所有义务；
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
佰维存储 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前**的政策环境和佰维存储的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对佰维存储 2025
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象不超过 413 人，为公司（含分公司及控股子公司）中
基层技术及业务骨干，不包括董事、**管理人员和核心技术人员，也不包括
公司独立董事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
**、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象需要在公司授予权益时和本激励计划规定
的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控
股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划激励对象中包含 11 名**台湾籍和外籍员工，上述员工是公司
对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对**台湾籍和
外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的
实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划
将**台湾籍和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激
占本激
获授的第二 励计划
励计划
序 类限制性股 公告日
姓名 国籍 职务 授予权
号 票数量 股本总
益总数
(万股) 额的比
的比例
例
**台湾籍和其他外籍员工（11 人） 37.38 10.94% 0.08%
其他中基层技术及业务骨干合计
（402 人）
合计 341.59 100.00% 0.74%
注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司**在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股
票累计不超过公司股本总额的 20%。上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的 1%。
人员。
父母、子女。
（二）授予的限制性股票类别及数量
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为为公司向激
励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 341.59 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 46,126.5626 万股的 0.74%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的第二类限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关
规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的**交易日
**个归
至第二类限制性股票授予之日起 24 个月内的**一个交 30%
属期
易日止
自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的**交易日
第二个归
至第二类限制性股票授予之日起 36 个月内的**一个交 30%
属期
易日止
自第二类限制性股票授予之日起 36 个月后的**交易日
第三个归
至第二类限制性股票授予之日起 48 个月内的**一个交 40%
属期
易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 36.00 元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 36.00 元的价格购买公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 36.00 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 66.37 元，本次授
予价格占前 1 个交易日交易均价的 54.24%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 64.95 元，本次
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 55.43%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 62.44 元，本次
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 57.66%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 66.92 元，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 53.80%。
（五）激励计划的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为 2025-2027 三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入考核目标(A)
归属期
触发值（An） 目标值（Am）
公司 2025 年营业收入不低于 70 亿 公司 2025 年营业收入不低于 75 亿
**个归属期
元。 元。
公司 2026 年营业收入不低于 80 亿 公司 2026 年营业收入不低于 85 亿
第二个归属期
元。 元。
公司 2027 年营业收入不低于 90 亿 公司 2027 年营业收入不低于 95 亿
第三个归属期
元。 元。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
各年度营业收入考核目标
An≤A＜Am 80%
（A）
A＜An 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）激励对象部门层面组织绩效考核要求
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组
织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个**，对应的可归属情
况如下：
组织绩效KPI得分（M） M≥80 80＞M≥60 60＞M
部门层面归属比例（Y） 1.0 0.8 0
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，
根据个人绩效评价结果确定个人归属比例 N(0≤N≤100%）。
在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当
年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y)×个人层
面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。且佰维存储承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属
的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2025 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2025 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和**的核查意见
佰维存储 2025 年限制性股票激励计划的**激励对象范围和**符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2025 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和**符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4
条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
佰维存储 2025 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：**有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
**一名激励对象通过股权激励计划获授的**有效的本公司股票累计均
未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：佰维存储 2025 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供**形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自
筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**、不为
其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在佰维存储 2025
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供**形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意
见
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 36.00 元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 36.00 元的价格购买公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 36.00 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 66.37 元，本次授
予价格占前 1 个交易日交易均价的 54.24%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 64.95 元，本次
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 55.43%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 62.44 元，本次
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 57.66%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 66.92 元，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 53.80%。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2025 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和**高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
佰维存储 2025 年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定，且符合《公**》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的**交易日
**个归
至第二类限制性股票授予之日起 24 个月内的**一个交 30%
属期
易日止
自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的**交易日
第二个归
至第二类限制性股票授予之日起 36 个月内的**一个交 30%
属期
易日止
自第二类限制性股票授予之日起 36 个月后的**交易日
第三个归
至第二类限制性股票授予之日起 48 个月内的**一个交 40%
属期
易日止
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、部门考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益
与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：佰维存储 2025 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号―
―金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据**取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为佰维存储在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，佰维存储本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考
核、部门层面和个人层面绩效考核。
公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产
品及服务为半导体存储器和先进封测服务，其中半导体存储器按照应用领域不
同又分为嵌入式存储、PC 存储、工车规存储、企业级存储和移动存储等。公司
以“存储赋能万物智联（Storage Empowers Everything）”为使命，致力于成为
全球**的存储与先进封测厂商。公司紧紧围绕半导体存储器产业链，构筑了
研发封测一体化的经营模式，布局存储解决方案研发、主控芯片设计、存储器
封测/晶圆级先进封测和存储测试机等产业链关键环节，是**级专精特新小巨
人企业、**高新技术企业。公司产品可广泛应用于移动智能终端、PC、行业
终端、数据**、智能汽车、移动存储等领域。面对挑战和机遇并存的局面，
公司希望通过实施股权激励绑定和激发核心员工，积极应对挑战，抢抓市场，
不断深化技术布局和能力，努力实现业务成长，为股东创造长期价值。
公司本计划的考核指标为营业收入，营业收入指标反映企业经营状况和市
场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司所设定的业绩考
核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指
标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更**、更**的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考
核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条
件之一，同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作
绩效作为较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：佰维存储本次股权激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的**未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述
第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不**一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
维存储股权激励计划的实施尚需提交佰维存储股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：**丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
