美年大健康产业控股股份有限公司
章 程
（2025年7月修订）
目 录
**章 总则
**条 为维护美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经**外经贸部外经贸资二函20011039号文批准，由南通友谊实业有限公司（以下
简称“友谊公司”）、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、南通
热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司（以下简称“三友公司”）依法变更的股份有限
公司。
三友公司原有的权利义务均由公司承继。
公司成立时在**工商行政管理局注册登记，并于2001年11月8日取得了企业法人营业执
照。公司的营业执照号码为：320000400000850。
第三条 公司于2005年4月25日经**证券监督管理委员会批准，**向社会公众发行人
民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：美年大健康产业控股股份有限公司
英文名称：Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦0112室；邮政编码：
第六条 公司注册资本：人民币391,425.3923万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其
**资产对公司的债务承担责任。
公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务，继续由各发起人分别承继。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、**管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、监事、
总裁和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监事、总裁和其
他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务负责人及
其他董事会认定的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：加强**经济合作和技术交流，采用先进实用的技术、设备
和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，增强产品在**市场上的竞争实力，
提高经济效益，促进公司发展，使投资者获得满意的经济利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事医疗技术专业领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务、投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理
咨询）。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和
代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股，占公司设立时可
发行普通股总数的53.344％；向日本三轮株式会社发行2745.3万股，占公司设立时可发行普通
股总数34.316％；向株式会社飞马日本发行447.2万股，占公司设立时可发行普通股总 数
向南通热电厂发行240万股，占公司设立时可发行普通股总数3％。
第二十条 公司股份总数为391,425.3923万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公**》和其他有关
规定以及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规、规章、规范性文件及**证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定
的情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起3年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司董事、监事、**管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的， 卖出该股票
不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股票被终止上市后，公司股票进入**股份转让系统继续交易。公司不
得修改本章程的前款规定。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提**讼。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司
股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请**冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显
不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具
有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司
与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的**责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。公司董事、监事、**管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其
附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、**管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予通报批评、
警告处分，对负有严重责任的董事予以罢免，具体按照以下程序执行：
一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或**管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或**管理人员拟处分决定等。
二、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或**管理人员的处分决定、
向相关**部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或**
管理人员的处分决定、向相关**部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关
信息披露工作。
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企
业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行**冻结（具体流程为：1、公司向董事会秘书
出具关于上述申请**冻结事宜的特别授权委托；2、董事会秘书凭授权委托书向人民法院提
交**冻结申请并附相关证据材料；3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相关事宜报告
董事会；4、董事会将**冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证监局报告）。公
司收到人民法院**冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股
东所持公司股份偿还所侵占的公司资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动。
公司的控股股东、实际控制人及其内部机构与公司之间没有上下级关系。公司的控股股
东、实际控制人及其关联方不得向公司及公司下属机构下达**有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他**形式影响公司经营管理的独立性。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同
或相近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计营业收入的50％以上，且**金额超过5000万元；
净利润的50％以上，且**金额超过500万元；
**金额超过5000万元；
金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（二）审议公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资
产**值超过5%的关联交易。
（三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准第四十五条规定的担保及财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％ 的
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的**担保；
（三）对最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的**担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司下列财务资助事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规
定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三
楼会议室（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明
确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日期的至少二
个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或
者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 自然人股东出席现场会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办
理登记手续。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应持股东账
户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托
代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东
账户卡办理登记手续。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他**管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）的
修改；
（五）回购股份用于减少注册资本；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（七）股权激励计划；
（八）利润分配政策调整或变更方案；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表
决权。
第八十三条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开
股东大会，应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
**院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十八条 首届董事候选人由发起人提名；下届非独立董事候选人由上届董事会、持有
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届独立董事候选
人由上届董事会/监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的
股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由
公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候
选人仍由公司职工民主选举产生。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以**次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第五章 董事会
**节 董事
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会采取不得担任上市公司董事、监事、**管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和**管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
**百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼任，但兼任总裁或者其他**管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**法
律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每
一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把**的投票权集中选举一人，
亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至**
董事聘满为止。累积投票制规则如下：
董事；
权总数；
必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
产生当选的董事；
过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名**的两名以上可当选董事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，
同时将得票相同的**两名以上董事再重新选举。
上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达
到拟选董事数，则按本条第9款执行。
再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮
选举仍不能达到法定或本章程规定的**董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十
五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当
选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就
任。
**百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
**百零六条 董事（或独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事（或独立董事）
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事（或独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定**人数，或因独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事（或独立董事）
就任前，原董事（或独立董事）仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事（或独立董事）辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
**百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中有三名董
事为独立董事。
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、根据本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及董事会认定的其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等**管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序， 以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，报股东大会批准。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会对董事会负
责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生，议事规则由董事会负责
制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其
中，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事。审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10％以上，且**金额超过1000万元。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且**金额超过100万元。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且**金额超过1000万元。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且**金额超
过100万元。
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
**金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
的30％的，除应当披露并参照《深圳证券交易所股票上市规则》进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其**值计算。
上述第（一）项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
**百一十七条 本章程中所指的关联交易及关联人以《深圳证券交易所股票上市规则》
为准。
除为关联人提供担保，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法
人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产**值超
过0.5%的交易，由董事会批准。
**百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准，并在**证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
应由董事会审批的对外担保及财务资助事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。本章程第四十五条规定的对外担保及财务资助事项必须经董事会审议通过后，提
交股东大会审批。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反
担保具有可执行性。
公司及董事、监事、**管理人员违反**法律法规、本章程及公司相关制度对担保事
项的规定，将依法追究相关当事人责任。
**百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
**百二十条 董事长是公**定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司重大事项由法定代表人授权总裁进行处置；
（八）董事会授予的其他职权。
**百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
**百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真）全体董事和监事。
**百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总裁或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
**百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专
人送达、邮寄、电子邮件、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。经全体
董事同意，董事会可随时召开临时会议。
**百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须
经全体董事的过半数通过。公司依据本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。每一
董事享有一票表决权。
**百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
**百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或通讯表决（电话、网络
会议）。每名董事有一票表决权。
**百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
**百三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少于十年。
**百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）董事或董事代理人的签名；
（七）其他根据实际情况应当记录的内容。
**百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第六章 总裁及其他**管理人员
**百三十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的人员为公司**管理
人员。
**百三十五条 本章程**百条关于不得担任董事的情形、同时适用于**管理人员。
本章程**百零二条关于董事的忠实义务和**百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十七条 总裁每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
**百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等**管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）据公**定代表人的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合
同、协议及其他法律文件；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
**百三十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十一条 公司副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。
公司副总裁协助总裁工作。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由副总裁履行职务，
公司有两位或两位以上副总裁的，由董事会指定的副总裁履行职务。
**百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的聘任合同规定。
**百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百四十四条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。公司**管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百四十五条 本章程**百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总
裁和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百四十七条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
本章程**百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选举。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或因
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
**百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会制订的利润分配政策调整或变更方案
提出建议及发表意见；
（四）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予以
纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百五十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。
**百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真）送达全体监事。临时会议可以以电话或者书
面等方式于会议召开前五天通知全体监事。经全体监事同意，监事会可随时召开临时会议。
**百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
**百五十七条 监事会的议事方法：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出
席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决
议，必须经全体监事半数以上通过。
**百五十八条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表
决。
**百五十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制订公司的财务会计制
度。
**百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向**证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向**证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向**证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以**
个人名义开立账户存储。
**百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
**百六十五条 公司的利润分配政策为：
公司利润分配遵循兼顾公**期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如
下：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情
况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准， 并公开
披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公
司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，现金股利政策的目标为剩余股利。根据公司
现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的
方式进行利润分配。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）现金分红条件
发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
（2）股利发放的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（1）在满足利润分配条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配
利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后
的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
润分配中所占比例**应达到80%；
润分配中所占比例**应达到40%；
润分配中所占比例**应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违
反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本章程**百六十六的规定履行相应决策程序。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程
的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和
机制是否**；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利中扣减其占用的资金。
**百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为：
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利，审议利润分配方案时，董事会、独立董事和符合**条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
真、邮件、互动平台等途径）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，
监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司
指定媒体上予以披露。
第二节 内部审计
**百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
**百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
**百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
**百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以电话方式、电子邮件方式、邮寄方式、
专人送出或传真方式进行。
**百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以电话方式、电子邮件方式、邮寄方式、
专人送出或传真方式进行。
**百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达
日期；以传真方式送出的，自被送达人接收到日期视为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十一条 公司指定《**证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《 》中的一家或多家和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。
**百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息
披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
**百九十条 公司有本章程**百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
**百九十一条 公司因本章程**百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的信息
披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
**百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
**百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百零二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控
股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及
控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”、“少于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
美年大健康产业控股股份有限公司
二�二五年七月
