证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-042
深圳佰维存储科技股份有限公司
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予第二类限制性股票合计341.59万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
? 本次股权激励对象不包含公司董事和**管理人员，主要聚焦于推动公
司创新与发展的中坚力量―中基层技术及业务骨干，旨在巩固公司在存储解决方
案、主控芯片设计、先进封测及测试设备开发等核心业务技术领域的竞争力与人
才优势，深度绑定核心骨干的长远利益，充分激发其潜能、增强归属感与凝聚力，
确保公司技术攻坚与战略目标的实现。有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
一、股权激励计划目的与原则及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的与原则
本次股权激励对象不包含公司董事、**管理人员，聚焦于推动公司创新与
发展的中坚力量―中基层技术及业务骨干，旨在巩固公司在存储解决方案、主控
芯片设计、先进封测及测试设备开发等核心业务技术领域的竞争力与人才优势，
深度绑定核心骨干的长远利益，充分激发其潜能、增强归属感与凝聚力，确保公
司技术攻坚与战略目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结
合在一起。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管
指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
（二）其他股权激励计划
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文
件的修订的议案》等议案。2023 年 6 月 12 日，公司召开 2023 年第三次临时股
东大会，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件
的修订的议案》。2023 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三
届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**个归属期符合归属条件的
票的议案》
议案》。截至本激励计划公告日，2023 年限制性股票激励计划**个归属期符合
归属条件的 161.467 万股股票于 2024 年 9 月 10 日上市流通；第二个和第三个归
属期尚未归属。
会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及相
关文件的议案》等议案。2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年**次临时股东
大会，审议并通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的
议案》。2024 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事
会第十五次会议，均审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。
次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。截至本
激励计划公告日，2024 年限制性股票激励计划尚未归属。
本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票
激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独
立，不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 341.59 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 46,126.5626 万股的 0.74%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）中基层技术及业务
骨干人员，不包括董事、**管理人员，也不包括独立董事及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象不超过 413 人，为公司（含分公司及控股子公司）中基
层技术及业务骨干人员。
以上激励对象中，所有激励对象需要在公司授予权益时和本激励计划规定的
考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司（含分公司及控股子
公司）签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划激励对象中包括 11 名**台湾籍和外籍员工，上述员工是公司
对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对**台湾籍和外
籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际
情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将**
台湾籍和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类限 占本激励计 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 划授予权益 公告日股本总
(万股) 总数的比例 额的比例
**台湾籍和其他外籍员工（11 人） 37.37 10.93% 0.08%
其他中基层技术及业务骨干人员合计（402
人）
合计 341.59 100.00% 0.74%
注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司**在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股票
累计不超过公司股本总额的 20%。上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司总股本的 1%。
人员。
父母、子女。
（四）激励对象的核实
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
董事会薪酬与考核委员会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的第二类限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。
（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
**个归 自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的**交易日至第二
属期 类限制性股票授予之日起 24 个月内的**一个交易日止
第二个归 自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的**交易日至第二
属期 类限制性股票授予之日起 36 个月内的**一个交易日止
第三个归 自第二类限制性股票授予之日起 36 个月后的**交易日至第二
属期 类限制性股票授予之日起 48 个月内的**一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属，作废失效。
（四）第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 36.00 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 36.00 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
（二）第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 36.00 元/股。
价格占前 1 个交易日交易均价的 54.24%。
价格占前 20 个交易日交易均价的 55.43%。
价格占前 60 个交易日交易均价的 57.66%。
予价格占前 120 个交易日交易均价的 53.80%。
七、授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为 2025-2027 三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入考核目标(A)
归属期
触发值（An） 目标值（Am）
公司 2025 年营业收入不低于 70 亿 公司 2025 年营业收入不低于 75 亿
**个归属期
元。 元。
公司 2026 年营业收入不低于 80 亿 公司 2026 年营业收入不低于 85 亿
第二个归属期
元。 元。
公司 2027 年营业收入不低于 90 亿 公司 2027 年营业收入不低于 95 亿
第三个归属期
元。 元。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
各年度营业收入考核目标
An ≤A＜Am 80%
（A）
A＜An 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项考核制度的组织绩效考核管理
相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个**，对应的
可归属情况如下：
组织绩效 KPI 得分（M） M≥80 80＞M≥60 60＞M
部门层面归属比例（Y） 1.0 0.8 0
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，
根据个人绩效评价结果确定个人归属比例 N（0≤N≤100%）。
在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年
实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例（Y）×个人层面
归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、
部门层面和个人层面绩效考核。
公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品
及服务为半导体存储器和先进封测服务，其中半导体存储器按照应用领域不同又
分为嵌入式存储、PC 存储、工车规存储、企业级存储和移动存储等。公司以“存
储赋能万物智联（Storage Empowers Everything）”为使命，致力于成为全球**
的存储与先进封测厂商。公司紧紧围绕半导体存储器产业链，构筑了研发封测一
体化的经营模式，布局存储解决方案研发、主控芯片设计、存储器封测/晶圆级
先进封测和存储测试机等产业链关键环节，是**级专精特新小巨人企业、**
高新技术企业。公司产品可广泛应用于移动智能终端、PC、行业终端、数据中
心、智能汽车、移动存储等领域。面对挑战和机遇并存的局面，公司希望通过实
施股权激励绑定和激发核心员工，积极应对挑战，抢抓市场，不断深化技术布局
和能力，努力实现业务成长，为股东创造长期价值。
公司本计划的考核指标为营业收入，营业收入指标反映企业经营状况和市场
规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一，采用该考核指标能够有助
于公司树立更好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过
往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更**的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考核，
并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条件之
一， 同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效
作为较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归
属（登记）工作。
的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬
与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当
在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东会审议限制性股票与激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责
实施第二类限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
核实并发表意见。
事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告）按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的权益失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考
核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《企业会计准则第 22 号―金融
工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black―Scholes 模型计算第二类限制性
股票和的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数
选取如下：
（1）标的股价：66.77 元/股（假设授予日收盘价同 2025 年 7 月 11 日收盘
价）
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予之日至每期**归属日的期限）
（3）历史波动率：19.71%、16.78%、15.63%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用**人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整
授予/归属价格，按规定取值为 0）
二、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授
予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本
激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经
常性损益中列支。
根据**会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2025 年 8 月初）：
授予限制性 预计摊销的
股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表**的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，**经营成本，本激励计
划将对公**期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履
行本激励计划的相关申报义务。
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作的事宜。但若因**证监会、证券交易所、证券登记公司的原因造成激励对象
未能完成第二类限制性股票的归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公
司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
及其它税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的**利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）**授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致**授予价格情形除外）。
展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的**，激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与
公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完
毕已归属部分权益所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及
的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及的个人
所得税。
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董事
会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付
已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属
的权益所涉及的个人所得税。
性股票不得归属，并作废失效。
（6 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
《深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》；
管理办法》；
对象名单》；
性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
