粤开证券股份有限公司
关于
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二�二五年七月
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“独立财务顾问”）作为
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“美年健康”）本
次发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的独立财务顾问，根据**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）《监
管规则适用指引――上市类**号》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》等规范性文
件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见
如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于**证监会《监管规则适用指引―
―上市类**号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、**数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党**、**院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”
根据《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》，上市公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检**有限
公司（以下简称“衡阳美年”）84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司（以
下简称“宁德美年”）81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简
称“烟台美年”）75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司（以下简称
“烟台美年福田”）49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武
汉奥亚”）52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司（以下简称“三明美年”）
德州美年大健康体检管理有限公司（以下简称“德州美年”）84.00%股权、连江
美年大健康管理有限公司（以下简称“连江美年”）82.00%股权、沂水美年大健
康体检管理有限公司（以下简称“沂水美年”）80.50%股权、山东美铭奥亚健康
咨询有限公司（以下简称“山东奥亚”）92.35%股权及控股子公司郑州美健健康
管理有限公司（以下简称“郑州美健”）47.37%少数股权、广州花都区美年大健
康管理有限公司（以下简称“花都美年”）49.00%少数股权、安徽美欣健康管理
咨询有限公司（以下简称“安徽美欣”）42.46%少数股权、淄博美年大健康管理
有限公司（以下简称“淄博美年”）49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康
科技管理有限公司（以下简称“吉林昌邑美年”）48.05%少数股权（以下简称“本
次交易”）。
美年健康作为**预防医学头部企业，主要从事专业健康体检业务，公司以
健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，以健康体检大数据
为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户
提供更高品质的健康管理服务，实现企业高质量发展。根据****2017年发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），美年健康所属行业为“Q卫生
和社会工作-Q84卫生”。
本次交易标的公司衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥
亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、郑州美
健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年系上市公司控股或参股子公
司，主要从事健康体检服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），
标的公司所属行业为“Q卫生和社会工作-Q84卫生”。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则
适用指引――上市类**号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、**数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党**、**院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”中的相关产业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
（一）本次交易类型
本次交易前，美年健康主要从事健康体检业务。本次交易的标的公司均为上
市公司参股或控股的体检**，主营业务为提供健康体检服务，本次交易属于公
司原有业务的扩展，有利于上市公司产业结构的优化调整，扩大公司业务规模以
及增强区域协同效应，提高市场占有率，提升经营能力、综合竞争力和抗风险能
力，解决同业竞争，减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
但不属于上下游并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近36个月内发生控制权
变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会
导致美年健康控制权发生变更。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年84.00%股权、宁
德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚
连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权及控股子公司
郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、
淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被**证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司公告、出具的声明承诺及**证监会等监管部门的**息，
上市公司不存在被**机关立案侦查或者被**证监会立案稽查尚未结案的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
**证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、**证监会或深交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
申佩宜 丁天一 郭佳浩
粤开证券股份有限公司
年 月 日
