证券简称：同兴科技 证券代码：003027
同兴环保科技股份有限公司
（草案）
同兴环保科技股份有限公司
二零二五年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
-2-
风险提示
一、同兴环保科技股份有限公司（以下简称“同兴科技”或“公司”）2025 年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实
施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取
了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、**/**政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有**风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
-3-
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《同兴环保科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系同兴科
技依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
――主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围包括公司（含合并报表子公司）董事（不
含独立董事）、监事、**管理人员、中层管理人员及核心员工。参加本员工持股
计划的员工总人数不超过 67 人，其中董事、监事、**管理人员为 5 人，具体参
加人数根据实际情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他
方式，公司不以**方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股
计划拟筹集资金总额不超过 1151.36 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的同兴科技 A 股普
通股股票，合计不超过 128.50 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总
额 13,072.32 万股的 0.98%。
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司**公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告**一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期为 12 个月，锁定期自公
司公告相应批次标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划
的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度
的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票分两个批次归属，各批次
-4-
归属的标的股票比例分别为 60%、40%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业
绩指标和持有人考核结果计算确定。
七、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常
管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《同兴环保科技股份有限公司
取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
八、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股
东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员之间不
存在一致行动关系。
九、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。
监事会及董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股
计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
十一、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
-5-
目 录
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
同兴科技、本公司、公司 指 同兴环保科技股份有限公司
员工持股计划、
指 同兴环保科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
本员工持股计划
员工持股计划草案、
指 《同兴环保科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
本员工持股计划草案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的同兴科技 A 股普
标的股票 指
通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《同兴环保科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
注：1、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
数据计算的财务指标。
一、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的是
促进公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，因此有必
要进一步建立、健全激励机制，吸引和留住**人才，充分调动员工的积极性和
创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和
激励对象个人利益结合，促进公**期、持续和健康发展。根据《公**》《证券
法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，特制定了本员工持股计划草案。
-8-
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
-9-
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公**》《证券法》《指导意见》和**
证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况确定。
参加本员工持股计划的对象范围包括公司（含合并报表子公司）董事（不含
独立董事）、监事、**管理人员、中层管理人员及核心员工。除本员工持股计划
另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动
合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 67 人，其中公司董事、监
事、**管理人员为 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整
数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确
定。本员工持股计划初始设立时参加对象及拟持有份额的情况如下：
拟持有份额 占本员工持股 拟持有份额对应股份
序号 姓名 职务
（万份） 计划的比例 数量（万股）
中层管理人员及核心员工
（不超过 62 人）
合计 1151.36 100% 128.50
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事；
持**在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%；
- 10 -
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其放弃
部分可由其他符合条件的参与对象认购。**参与员工持股计划的员工人数、名
单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划管理委
员会可根据员工实际缴款情况、员工变动情况、考核情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、**管理人员合计持有份额占草案
公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
（三）参加对象的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对参加对象名单予以核实，公司聘请的律师对
参加对象的**等情况是否符合《公**》《证券法》《指导意见》《规范运作指
引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意
见。
- 11 -
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 128.50 万股，占本员工持股计划
草案公告日公司股本总额 13,072.32 万股的 0.98%。具体持股数量以员工实际出资
缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司**公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的同兴科技 A 股普通股
股票 2,933,500 股。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 7 月 12 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分
公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施股权激励计划或
员工持股计划。公司于 2025 年 1 月 21 日召开第五届董事会第十三次会议，审议
通过《关于增加回购公司股份资金来源的议案》，回购股份的资金来源由“自有资
金”调整为“自有资金和自筹资金”。截至目前，公司使用自有及自筹资金通过回
购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 2,933,500 股，占公司总股本比例为
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，标的股
票的购买价格做相应的调整。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式。
- 12 -
公司不得向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加
本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不
涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 1151.36 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元。本员工持股计划的份额不超过 1151.36 万份。
（四）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 8.96 元/股。购买价格不低于下列
价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）17.92 元的 50%，即 8.96 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）17.68 元的 50%，即 8.84 元/股。
本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据系参照《上市公司股权激励管
理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公**效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留**管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长
远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司
回购账户股票的价格为审议本员工持股计划的董事会召开日公告前 1 个交易日公
司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）17.92
元的 50%，即 8.96 元/股。
- 13 -
综上，以上述价格实施本次持股计划，体现了成本、风险、贡献、收益对等的
原则，有利于充分调动员工的工作热情，有效地统一股东、公司及认购对象的利
益，从而推动公司整体目标的实现；同时，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司财务状况及现金流量产生不利影响，本员工持股计划的定价具有
公平性、科学性、合理性。
在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划相应批次
标的股票完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息等事项，标的股票的购买价格做相应的调整。调整方
法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1 n)
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P=P0×(P1 P2×n)/P1×(1 n)
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的购买价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
- 14 -
五、员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排
（一）本员工持股计划的存续期
至本员工持股计划之日起计算。在满足有关法律法规对持股期限要求的前提下且
在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未
展期的，本员工持股计划自行终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
持有人个人账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划
可提前终止。
公司股票无法在存续期上限届满前**变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及归属安排
过户至本员工持股计划名下之日起算。
行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票
分两个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为 60%、40%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守**证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
- 15 -
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分两期归属，归属比例分别为 60%、40%。
公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及归属安排的设定可以在充分激励员工
的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的
利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
- 16 -
六、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
定比2024年净利润3903.53万元，2025年净利润增长率不
**个归属期
低于20%，即2025年净利润先不低于4684.24万元
定比2024年净利润3903.53万元，2026年净利润增长率不
第二个归属期
低于40%，即2026年净利润不低于5464.94万元
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
当前公司面临多重压力，行业周期调整、政策红利退坡、环保需求收缩、内
外部需求不足影响，下游钢铁、焦化、造纸、水泥等非电行业景气度低，订单释
放减少，市场竞争激烈。同时，公司自身还处于新业务培育期，投入高且见效慢，
利润空间进一步被挤压。在此背景下，本次考核指标的设定充分考量了公司历史
业绩、当前市场环境与行业状况，并结合未来发展战略目标，因此具备合理性与
科学性。
期可归属的股票份额均不得归属。因公司层面未满足上述考核目标导致未归属的
持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，择机出售后以出资金额与售出收
益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（二）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人实际归属的标的股票
权益数量，具体如下：
持有人个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面标准系数
（N）。
持有人的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个**，考评结果适用于考核对
象。届时根据下表确定持有人归属的比例：
- 17 -
评价指标 A、B C、D
个人层面标准系数（N） 100% 0%
若个人层面绩效考核结果为“B”及以上为考核达标，持有人可按照对应个
人归属比例归属当期份额，若个人层面绩效考核结果为“C”及以下为考核不达
标，则该年度该员工持有份额中计划归属的标的股票权益不得归属，由持股计划
管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，剩余资
金（如有）归属于公司。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次员工持股计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公
司选取的净利润增长率指标可以反映公司盈利能力，是公司经营状况、盈利情况
及企业成长的**体现。
本次员工持股计划考核目标的确定综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对持有人的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据持有人前一
年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
- 18 -
七、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
- 19 -
八、员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
月内，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
有人个人账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可
提前终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
有人所持份额比例进行财产分配。
配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他
股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿
还债务或作其他类似处置。
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
- 20 -
该等股票的解锁与相对应股票相同。
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个
人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划
货币性资产。
会确定。
持有人会议是否参与及具体参与方案。
（五）持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法
司内任职的，按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与持有人劳动关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持
股计划的**，并收回该持有人届时持有的未归属份额，可重新授予满足持有人
**的持有人或于锁定期届满后出售，管理委员会按照该份额所对应的标的股票
的原始出资额与净值（净值=出售时股价×对应份额，下同）的孰低值返还该持有
人；已归属份额中已分配的现金收益部分，公司有权予以追回，已归属份额中未
- 21 -
分配部分，管理委员会按照该份额所对应的标的股票的原始出资额与净值的孰低
值返还该持有人。情节严重者，公司可追偿，以上收益归属于公司或分配给个人
绩效考评更加**的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
（1）持有人擅自离职，主动离职；
（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；
（3）双方协商解除劳动合同/聘用合同；
（4）持有人考核不合格被辞退；
（6）持有人退休后不再返聘；
（7）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职；
（8）持有人非因执行职务身故；
（9）持有人在公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人未留在公司或者公司其他控股子公司任职的；
（10）其他管理委员会认定的不符合持有人**的行为。
管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的**，并收回持有人届时持有
的未归属份额，可重新授予满足持有人**的持有人或于锁定期届满后出售，管
理委员会按照该份额所对应的标的股票的原始出资额与净值的孰低值返还持有人；
已归属份额中已分配的现金收益部分，归该持有人所有，已归属份额中未分配部
分，管理委员会按照该份额所对应的标的股票的原始出资额与净值的孰低值返还
该持有人。以上收益部分归属于公司或分配给个人绩效考评更加**的其他持有
人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；
继承人代为持有，按照身故前本员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核条
件不再纳入归属条件。
议或做出不竞争承诺期间从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有
人将其因参与本员工持股计划所得**收益返还给公司，并承担与其所得收益同
- 22 -
等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
- 23 -
九、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部管理**权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的**权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本员工持股计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和
修改本员工持股计划草案，并提交公司董事会审批。
（一）公司与持有人的权利与义务
（1）按照本员工持股计划相关规定对持有**益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
- 24 -
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守本员工持股计划的相关规定；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部**管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和
相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
（6）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负
责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会决定及执行持有人的**取消事项，以及被取消**的
- 25 -
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（11）法律法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他
职权。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议**提案
讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，采取书面表决方式或举手表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
- 26 -
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
会议。
（三）管理委员会
行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生，管理委员会成员发生变动时，
由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
- 27 -
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。管理委
员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达
标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的**取消事项，以及被取消**的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
- 28 -
召集人应当在会议上作出说明。
自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
- 29 -
宜；
决定；
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
股计划资产或以其他**形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
- 30 -
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的**估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2025 年 8 月底将标的股票 128.5 万股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满归属后，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。
经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一
个交易日公司股票收盘价 17.96 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 1156.50
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次归属比例分摊，则预计 2025 年-2027 年
员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表**的会计成本，实际会计成本除了与审议本员工持股计划草案的股东大会召开
当日市价相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响**结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况
下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，**代理人成本，本员工持股计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
- 31 -
十一、实施员工持股计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案。与本员工持股计划有关联的董事应
该回避表决。
（四）董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会
决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，
并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经
出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可
以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
- 32 -
十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员之
间不存在一致行动关系，具体如下：
（一）截至本员工持股计划草案公告之日，本员工持股计划持有人不包括公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员。同时，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、**管理人员之
间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为
本员工持股计划的**权力机构，代表本员工持股计划行使股东权利；持有人会
议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一
致行动协议或存在一致行动的相关安排。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**
管理人员不存在一致行动关系。
- 33 -
十三、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照**相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公
司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的聘用关系仍按公司或下属
公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交
公司股东大会审议。
同兴环保科技股份有限公司董事会
- 34 -
