广东赛微微电子股份有限公司
**章 总则
**条 为规范广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、
使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引――发行类第 7
号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括**公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报
告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用
计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使
用的规范、公开和透明。
第五条 公司董事和**管理人员应当勤勉尽责，确保科创公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用科创公司募集
资金，不得利用科创公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项
目）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用
募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专用账
户（下称“募集资金专户”）存储管理。设立募集资金专户事宜由公司董事会
批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券
监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以
上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事
会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管
协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报
上海证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》各
项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。
（二） 公司募集资金实施过程中，涉及使用募集资金支付员工工资、费用、
设备、原材料采购及其他便于募投项目实施、提高运营管理效率等需
要以自有资金先行支付的情况，可以使用公司自有资金、银行信贷资
金等其他法律法规规定的方式先行垫付，财务部门每个月统计一次，
财务总监和总经理审批，并于次月 10 日前与募集资金等额置换。
（三） 公司应当按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的
募集资金使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用，原则上不应
变更或挪作他用。
（四） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告
上海证券交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外），委
托**，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投
资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告。
公司可以对募集资金可进行现金管理，，现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实
施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所
备案并公告。
第十四条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下
列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专项账户
实施，并符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） **于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并经保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金**归还后 2 个交易日内及时公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可
用于**补充流动资金和归还银行借款，但每 12 个月内累计金额不得超过
超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于**补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、
股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议
通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息
披露义务。
第十八条 单个或者**募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。科创公司应在董事会会议后 2
个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依照前款规定
履行程序，但科创公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）**证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
募投项目实施主体在科创公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，科创公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项
目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见后方可变更。具体程序如下：
确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单位或项目负责人应
向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总经理办公会审议确认后，
由公司总经理书面向董事会提议。
公司董事会作出募投项目变更决议后，应及时提交股东会审议，并在召开
股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。在未经股东会审议通过且经保荐机构发表明确同意意见后方可
变更前，不得擅自变更募投项目。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下
内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已**对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司董事会应当
持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度**核查募投项目的进
展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》
（以下简称“《专项报告》”）。
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存
放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当在《专项报告》中解释具体原因。
《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专
项审核，出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专
项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公
司应当在《专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
第二十六条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下
内容：
（一） 募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六） 超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八） 节余募集资金使用情况（如适用）；
（九） 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十） 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。
第二十七条 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金存放与使用情况出具专项鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应
当承担必要的费用。
董事会应当在收到上述鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第二十八条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
第六章 责任追究
第二十九条 对于违反《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司
募集资金监管规则》等募集资金相关法律、法规、《公司章程》及本制度等
规定造成公司募集资金使用违规的，公司将视具体情况给予相关责任人批
评、警告、罚款、降职、解除职务等处分。致使公司遭受损失的，公司有
权要求其承担赔偿责任。情节严重涉嫌违法的，公司将移交有权管理部门
处理。
第三十条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅自或变相改
变募集资金用途，不得擅自将募集资金从专项账户转移。对于擅自或变相
改变募集资金用途、将募集资金从专款账户转移或未按照本制度规定使用
募集资金的，公司有权追究相关人员责任。
第七章 附则
第三十一条 在本制度中，“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十三条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规、监管规则和《公司章程》规定
执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。
广东赛微微电子股份有限公司
