证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2025035
招商局能源运输股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或
“本公司”）拟由全资子公司中外运集装箱运输有限公司（下
称“中外运集运”）通过包括但不限于大宗交易、集中竞价
或协议转让等方式，以不超过 18 亿元人民币为上限，收购安
通控股股份有限公司（下称“安通控股”）的股份。由于招
商局集团有限公司（下称“招商局集团”）控制的招商局港
口集团股份有限公司（下称“招商港口”）、湛江中理外轮
理货有限公司、汕头中联理货有限公司、广东中外运船务有
限公司、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司、营口港务集团
有限公司（以下合称“其他一致行动人”）均为安通控股的
股东，本次交易构成关联方共同投资。
? 公司的全资子公司中外运集运于 2025 年 7 月 11 日通过大宗
交易方式受让**东方资产管理股份有限公司（以下简称“东
方资产”）持有的安通控股 0.79%的股份（即 3,333.3334 万股）
，
交易价格为 3.18 元/股，交易对价为 106,000,002.12 元。
? 公司的全资子公司中外运集运于 2025 年 7 月 11 日与**化
工资产管理有限公司（以下简称“中化资管”）签署《股份
转让协议》，拟通过协议转让方式受让中化资管持有的安通
控股 1.96%的股份（即 8,290.8988 万股），交易价格为 3.20
元/股，交易对价为 265,308,761.60 元。中化资管、中外运集
运均为**院国有资产监督管理委员会（以下简称“**院
国资委”）控制的企业，本次协议转让为同一控制人所控制
的主体之间的股份转让。
? 公司的全资子公司中外运集运于 2025 年 7 月 11 日与招商港
口、国新证券股份有限公司（代表国新证券-招商银行-国新股
票宝 33 号集合资产管理计划）签署《股份转让协议》，拟通
过协议转让方式分别受让招商港口持有的安通控股 0.92%的
股份（即 3,900 万股）、国新证券-招商银行-国新股票宝 33
号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）持有的安通
控股 4.22%的股份（即 17,850 万股），交易价格为 3.20 元/
股，受让股份比例合计为 5.14%，交易对价合计为 696,000,000
元。由于招商港口与公司同为招商局集团控制的企业，且公
司实际控制人招商局集团的董事长缪建民先生同时担任资管
计划主要委托人招商银行股份有限公司（下称“招商银行”）
的董事长，前述交易构成关联交易。
? 上述关联交易涉及金额未超过本公司最近一期经审计净资产
的 5%，无需提交公司股东大会审议。过去 12 个月内，除日
常关联交易、已经董事会、股东大会审议通过及披露的其他
交易以及本次交易外，公司未与同一关联人进行其他交易，
亦未与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。本次交
易不构成重大资产重组。
? 中外运集运与东方资产的上述大宗交易已经完成。中外运集
运与中化资管的上述协议转让尚待取得**院国资委批准；
除此之外，中外运集运与中化资管的上述协议转让以及中外
运集运与招商港口、资管计划的上述协议转让均尚待取得上
海证券交易所的合规性确认并办理股份过户登记手续，能否
完成尚有不确定性。
? 作为整体交易的一部分，除上述交易外，中外运集运拟自 2025
年 7 月 15 日起 12 个月内通过上海证券交易所允许的方式
（包
括但不限于协议转让、大宗交易、集中竞价、**拍卖等直
接或间接方式）增持安通控股股份，拟增持金额不低于人民
币 3.60 亿元（含本数），不超过人民币 7.20 亿元（含本数），
拟增持价格不超过 3.20 元/股（含本数）。
一、关联交易概述
本公司于 2025 年 7 月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司
的全资子公司中外运集运通过包括但不限于大宗交易、集中竞价或协
议转让等方式，以不超过 18 亿元人民币为上限，收购安通控股的股
份；同意中外运集运通过协议转让方式受让招商港口持有的安通控股
外运集运通过协议转让方式受让资管计划持有的安通控股 4.22%的
股份（即 17,850 万股），交易对价为 571,200,000 元。
根据董事会决议授权，中外运集运于 2025 年 7 月 11 日通过大宗
交易方式受让东方资产持有安通控股 0.79%的股份（即 3,333.3334 万
股）；于 2025 年 7 月 11 日与中化资管签署《股份转让协议》，拟通
过协议转让方式受让中化资管持有的安通控股 1.96%的股份（即
有限公司（作为管理人代表资管计划）共同签署《股份转让协议》，
拟通过协议转让方式分别受让招商港口、资管计划合计持有安通控股
的 5.14%的股份（即 21,750 万股），其中招商港口持有安通控股 0.92%
的股份（即 3,900 万股）、资管计划持有安通控股 4.22%的股份（即
由于招商局集团控制的招商港口、湛江中理外轮理货有限公司、
汕头中联理货有限公司、广东中外运船务有限公司、厦门中外运裕丰
冷冻工程有限公司、营口港务集团有限公司均为安通控股的股东，本
次交易构成关联方共同投资。同时，中外运集运受让实际控制人招商
局集团控制的企业招商港口持有的安通控股 3,900 万股股份构成关联
交易；公司实际控制人招商局集团的董事长缪建民先生担任资管计划
主要委托人招商银行的董事长，按照《上海证券交易所股票上市规则》
和本公司《关联交易决策制度》等相关规定，中外运集运通过协议转
让方式受让资管计划持有的安通控股 17,850 万股股份为关联交易。
公司召开董事会审议本议案前，公司四位独立董事召开第七届董
事会第十三次独立董事专门会议，审议同意了上述关联交易事项并同
意将此议案提交第七届董事会第二十二次会议审议。公司召开董事会
审议本议案时，关联董事冯波鸣先生、刘振华先生、余志良先生、曲
保智先生回避表决。非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过了上述议案。
除上述交易外，中外运集运拟自 2025 年 7 月 15 日起 12 个月内
通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于协议转让、大宗交易、
集中竞价、**拍卖等直接或间接方式）增持安通控股股份，拟增持
金额不低于人民币 3.60 亿元（含本数），不超过人民币 7.20 亿元（含
本数），拟增持价格不超过 3.20 元/股（含本数）。
截至本公告发布之日止，过去12个月内，除日常关联交易、已经
董事会、股东大会审议通过及披露的其他交易以及本次交易外，公司
未与同一关联人进行其他交易，亦未与不同关联人进行过本次交易类
别相关的交易。
本次交易无需公司股东大会批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
招商港口、湛江中理外轮理货有限公司、汕头中联理货有限公司、
广东中外运船务有限公司、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司、营口
港务集团有限公司均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业，本
公司与招商港口及其他一致行动人的关联关系属于《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条**款第（二）项规定的情形。
资管计划的委托人包括招商银行，本公司实际控制人招商局集团
的董事长缪建民先生担任招商银行的董事长，本公司与招商银行的关
联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条**款第（三）
项规定的情形。
（二）关联人基本情况
公司名称 招商局港口集团股份有限公司
法定代表人 徐颂
注册资本 249,907.4661 万元人民币
成立日期 1990 年 7 月 19 日
营业期限 1990 年 7 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300618832968J
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各
类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；
**、**货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处
理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；**货运
代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等
船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；
经营范围 港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代
理各类货物和技术的进出口，但**限制或禁止进出口的
货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现
代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相
关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技
术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资
企业设立、变更
深圳市南山区招商街道 工业三路一号招商局港口大 厦
注册地址
深圳市南山区招商街道 工业三路一号招商局港口大 厦
主要办公地点
实际控制人 招商局集团
公司名称 湛江中理外轮理货有限公司
法定代表人 王越
注册资本 300.00 万元人民币
成立日期 2007 年 12 月 13 日
营业期限 2007 年 12 月 13 日至无固定期限
统一社会信用代码 914408006698491021
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
从事港口理货业务；**、**航线船舶货物及集装箱的
理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船
舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具
经营范围
理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务；商品取
样服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注册地址 湛江市霞山区宝港大道 8 号湛江港大厦办公楼第三层
主要办公地点 湛江市霞山区宝港大道 8 号湛江港大厦办公楼第三层
实际控制人 招商局集团
公司名称 汕头中联理货有限公司
法定代表人 黄务斌
注册资本 380.00 万元人民币
成立日期 2003 年 12 月 19 日
营业期限 2007 年 12 月 19 日至 2033 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91440500757884717U
公司类型 其他有限责任公司
港口理货；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 汕头市濠江区广达大道消防站 4 楼 401、402、404 房
主要办公地点 汕头市濠江区广达大道消防站 4 楼 401、402、404 房
实际控制人 招商局集团
公司名称 广东中外运船务有限公司
法定代表人 张光才
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2007 年 1 月 22 日
营业期限 2007 年 1 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440101797388996E
公司类型 其他有限责任公司
船舶代理；**货运代理；内贸普通货物运输；港澳航线
经营范围
货物运输；无船承运
注册地址 广州市黄埔区海员路 97 号 1001 房
主要办公地点 广州市黄埔区海员路 97 号 1001 房
实际控制人 招商局集团
公司名称 厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司
法定代表人 谢桂林
注册资本 250.00 万美元
成立日期 1997 年 7 月 29 日
营业期限 1997 年 7 月 29 日至 2027 年 7 月 28 日
统一社会信用代码 913502006120189301
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
从事干货箱、冷藏集装箱及相关制冷设备的维修、保养及
经营范围 提供农产品保鲜技术服务；集装箱堆存、保管、清洗、修
理及集装箱货物存储、集拼、分拨等相关业务
注册地址 厦门现代物流园区寨上西路 200 号
主要办公地点 厦门现代物流园区寨上西路 200 号
实际控制人 招商局集团
公司名称 营口港务集团有限公司
法定代表人 李国锋
注册资本 2,000,000 万元人民币
成立日期 2003 年 4 月 17 日
营业期限 2003 年 4 月 17 日至 2053 年 4 月 17 日
统一社会信用代码 91210800121119657C
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口
经营范围
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制
袋、食品、木制品、服装、针织品（**组织统一联合经
营的１６种出口商品除外）；**货物包装、托运、水路
运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；
**客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广
告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶
燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、
建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治
和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目**分支
机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、
家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料
（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧
物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽
车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服
务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯
设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；
不动产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
注册地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
主要办公地点 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
实际控制人 招商局集团
招商银行为资管计划的主要委托人，其基本情况如下：
公司名称 招商银行股份有限公司
法定代表人 缪建民
注册资本 2,521,984.5601 万元人民币
成立日期 1987 年 3 月 31 日
营业期限 1987 年 3 月 31 日至无固定期限
统一社会信用代码 9144030010001686XA
公司类型 上市股份有限公司
一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收公众存款；
发放短期、中期和长期**；办理结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存
款；外汇**；外汇汇款；外币兑换；**结算；结汇、
经营范围
售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；
外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发
行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇
买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；证券
投资基金销售；证券投资基金托管。经**院银行业监督
管理机构等监管机构批准的其他业务。
注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦
主要办公地点 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦
截至 2025 年 3 月 31 日，香港**结算（代理人）有限公
持股 5%以上的主要股 司持股 18.06%，招商局轮船有限公司持股 13.04%，**
东 远洋运输有限公司持股 6.24%，香港**结算有限公司持
股 5.55%
截至本公告发布之日，上述关联人均不存在被列为失信被执行人
的情况。
三、关联交易标的基本情况
截至本公告发布之日，中外运集运通过证券市场大宗交易方式以
份（即 3,333.3334 万股）；与中化资管签署《股份转让协议》，拟通
过协议转让方式以 265,308,761.60 元交易对价受让其持有的安通控股
有限公司（作为管理人代表资管计划）签署《股份转让协议》，拟通
过协议转让方式以 696,000,000 元总交易对价受让招商港口、资管计
划合计持有的安通控股 5.14%的股份（即 21,750 万股）（其中招商港
口持有安通控股 3,900 万股、资管计划持有安通控股 17,850 万股）。
因中化资管与中外运集运均为**院国资委控制的企业，作为同
一控制企业，经**院国资委批准，可采取协议转让方式交易；因招
商港口、资管计划合计转让股份比例超过 5%，故采取协议转让方式
交易。
中外运集运与东方资产的上述大宗交易已经完成。中外运集运与
中化资管的上述协议转让尚待取得**院国资委批准；除此之外，上
述协议转让均尚待取得上海证券交易所的合规性确认并办理股份过
户登记手续，能否完成尚有不确定性。
上述交易完成后，中外运集运合计取得安通控股 7.89%的股份
（即 333,742,322 股），与其一致行动人招商港口、湛江中理外轮理
货有限公司、汕头中联理货有限公司、广东中外运船务有限公司、厦
门中外运裕丰冷冻工程有限公司、营口港务集团有限公司合并持有安
通控股 583,852,868 股股份，对应持股比例合计为 13.80%，本次交易
构成关联方共同投资。
公司名称 安通控股股份有限公司
法定代表人 楼建强
注册资本 423,152.6979 万元人民币
成立日期 1998 年 10 月 30 日
营业期限 1998 年 10 月 30 日至无固定期限
统一社会信用代码 912302007028474177
公司类型 其他股份有限公司（上市）
实业投资，投资咨询服务，货物运输，货物运输代理，仓
储服务（危险品除外），船舶管理服务，物流配送、包装
经营范围 服务、咨询，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置
许可、**限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路 733 号**金融大厦
注册地址
福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街 156 号安通控股大
主要办公地点
厦
截至 2025 年 3 月 31 日，福建省招航物流管理合伙企业（有
持股 5%以上的主要股
限合伙）持股 11.39%，安通控股股份有限公司破产企业财
东
产处置专用账户持股 8.33%，招商港口持股 6.83%
安通控股以市场需求为**，以集装箱航运物流为核心，通过整
合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客
户提供绿色、经济、**、安全的集装箱全程物流解决方案，推动产
业链、供应链生态圈的共建共享、互惠互通，促进行业高质量有序发
展。
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 13,635,867,376.95 14,072,343,984.32
总负债 2,863,334,059.09 3,058,444,327.12
净资产 10,772,015,620.64 11,013,462,565.76
营业收入 7,549,237,121.36 2,042,143,387.54
利润总额 763,260,391.03 311,003,727.74
净利润 610,354,196.61 241,366,339.34
注：2024 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由该
会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货从业**；2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他**限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等**措施，亦不
存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》等相关规定，中外运集运通过大宗交易方
式以 3.18 元/股受让东方资产持有的安通控股 0.79%的股份，上述大
宗交易价格系由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；中外
运集运通过协议转让方式以 3.20 元/股受让中化资管持有的安通控股
划合计持有的安通控股 5.14%的股份，上述受让价格不低于协议签署
日安通控股股份大宗交易价格范围的下限。
（二）定价合理性分析
上述交易价格由中外运集运与东方资产、中化资管以及招商港口、
国新证券股份有限公司（作为管理人代表资管计划）根据《上海证券
交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》相关规定协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及
股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）中外运集运与中化资管签署的《股份转让协议》
方签署《股份转让协议》，约定中外运集运受让中化资管持有的安通
控股 1.96%的股份（即 8,290.8988 万股），主要内容和履约安排如下：
甲方（出让方）：中化资管
乙方（受让方）：中外运集运
（1）甲方同意将其持有的上市公司 82,908,988 股（占安通控股
股份总数的 1.96%）**售流通股（以下称“标的股份”）通过协议
转让的方式转让给乙方。乙方同意按照本协议约定受让标的股份。
（2）经协商，双方同意，标的股份的每股转让价格为 3.20 元；
交易总对价等于每股转让价格与标的股份数量的乘积，即
（1）双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：
本协议生效且甲方就本次股份转让取得有权国有资产监督管理
部门批准之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付转让
价款总额的 100%，即 265,308,761.60 元。
（2）本协议生效且甲方就本次股份转让取得有权国有资产监督
管理部门批准之日后 20 个工作日内，甲方应当协助办理标的股份过
户手续，乙方予以协助配合。
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章或合
同专用章之日起成立，经双方就本次股份转让履行完毕内部决策程序
（双方根据其公司章程的规定取得合法有效的董事会决议或股东会
决议或其他适用内部决议）之日起生效。
（2）本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形
式作出。
（3）本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：
① 经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；
② 甲方或乙方依据法律规定及本协议约定行使单方解除权；
③ 本次股份转让不能获得有权国有资产监督管理部门批准，上
海证券交易所或股份登记机构等监管机构审查通过；
④ 如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令
或命令已属终局且不可上诉，则**一方均有权以书面通知方式解除
本协议。
（1）若本协议**一方违反其在本协议所做出的**声明、保
证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的**责任或
义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救
措施，如在守约方通知的 30 日内，违约方仍不能纠正违约行为，应
向守约方按照本合同约定的转让价款的 10%支付违约金，若相关违约
金仍不足以弥补守约方受到的损失，违约方还应给予守约方**、及
时、充分、有效的赔偿。
（2）如因甲方原因未能按时提交本次股份转让合规性确认申请
或逾期协助办理标的股份过户手续的，每逾期一日，甲方应当以股份
转让价款总额为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金，但因乙
方或不可抗力等非可归责于甲方原因导致的未完成标的股份过户的
除外；如因甲方原因逾期 30 日仍未能提交本次股份转让合规性确认
申请或逾期协助办理标的股份过户手续的，乙方有权单方解除本协议，
甲方应在乙方发出解除本协议书面通知的 10 日内按股份转让价款总
额的 20%支付违约金，并同时退还乙方已支付款项及其产生的利息，
如甲方逾期退还的，甲方应当以应退未退金额为基数，按照每日万分
之五向乙方支付违约金。
（3）若乙方未能按照本协议约定及时足额支付股份转让款的，
乙方应当以应付未付股份转让款金额为基数，按照每日万分之五向甲
方支付违约金，但因甲方原因或不可抗力等非可归责于乙方原因导致
的付款迟延除外；如逾期 30 日仍未支付应付股份转让款的，甲方有
权单方解除本协议，乙方应在甲方发出解除本协议书面通知的 10 日
内按应支付而未支付的股份转让价款金额的 20%支付违约金，乙方已
支付股份转让价款（如有）扣除前述违约金后仍有剩余的，甲方应在
扣除前述违约金后 10 日内将剩余款项一次性全额原路径退还至乙方
账户，如甲方逾期退还的，甲方应当以应退未退金额为基数，按照每
日万分之五向乙方支付违约金。
（二）中外运集运与招商港口、国新证券股份有限公司（代表资
管计划）签署的《股份转让协议》
券股份有限公司（作为管理人代表资管计划）作为出让方签署《股份
转让协议》，约定中外运集运分别受让招商港口持有的安通控股
份（即 17,850 万股），主要内容和履约安排如下：
甲方（出让方）：
甲方一：招商港口
甲方二：国新证券股份有限公司（代表资管计划）
乙方（受让方）：中外运集运
（1）甲方一及甲方二同意分别将其持有的上市公司39,000,000
股（占安通控股股份总数的0.92%）及178,500,000股（占安通控股股
份总数的4.22%）**售流通股（以下简称“标的股份”）通过协议
转让的方式转让给乙方。乙方同意按照本协议约定受让标的股份。
（2）经协商，双方同意，标的股份的每股转让价格为3.20元；
交易总对价等于每股转让价格与标的股份数量的乘积，即696,000,000
元（以下简称“转让价款总额”）。其中，甲方一取得的交易总对价
为124,800,000元，甲方二取得的交易总对价为571,200,000元。
（1）双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：
本协议生效之日且安通控股发布本次股份转让信息披露公告起
（2）本次股份转让信息公告披露完成后10个工作日内，甲方应
当向上海证券交易所提交本次股份转让合规性确认申请，并在取得上
海证券交易所合规性确认后10个工作日内办理标的股份过户手续，乙
方予以协助配合。
（1）本协议自双方签署之日起成立，经双方按照其公司章程或
管理协议以及国资监管要求（如涉及）履行完毕决策审批程序之日起
生效。
（2）本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形
式作出。
（3）本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：
① 经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；
② 甲方或乙方依据法律规定及本协议约定行使单方解除权；
③ 本次股份转让不能获得上海证券交易所或股份登记机构等监
管机构审查通过；
④ 如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令
或命令已属终局且不可上诉，则**一方均有权以书面通知方式解除
本协议。
（1）若本协议**一方违反其在本协议所做出的**声明、保
证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的**责任或
义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救
措施，如在守约方通知的 30 日内，违约方仍不能纠正违约行为，应
向守约方按照其对应转让价款的 10%支付违约金，若相关违约金仍不
足以弥补守约方受到的损失，违约方还应给予守约方**、及时、充
分、有效的赔偿。
（2）如因甲方原因未能按时提交本次股份转让合规性确认申请
或办理完毕标的股份过户手续的，每逾期一日，甲方应当以股份转让
价款总额为基数，按照每日万分之五向乙方支付滞纳金，但因乙方或
国资监管、交易所等有权机关意见或不可抗力等非可归责于甲方原因
导致的未能按时提交本次股份转让合规性确认申请、未完成标的股份
过户的除外；如逾期 30 日仍未能提交本次股份转让合规性确认申请
或办理完毕标的股份过户手续的，乙方有权单方解除本协议，甲方应
在乙方发出解除本协议书面通知的 10 日内按股份转让价款总额的
项及其产生的利息等合法孳息，如甲方逾期退还的，甲方应当以应退
未退金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。
（3）若乙方未能按照本协议约定支付股份转让款的，乙方应当
以应付未付股份转让款金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付违
约金，但因甲方或国资监管、交易所等有权机关意见原因或不可抗力
等非可归责于乙方原因导致的付款迟延除外；如逾期 30 日仍未支付
应付股份转让款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应在甲方发出解
除本协议书面通知的 10 日内按应支付而未支付的股份转让价款金额
的 20%支付违约金，乙方已支付股份转让价款（如有）扣除前述违约
金后仍有剩余的，甲方应在扣除前述违约金后 10 日内将剩余款项一
次性全额原路径退还至乙方账户，如甲方逾期退还的，甲方应当以应
退未退金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。
（4）甲方一与甲方二分别以其取得的股份转让价款为基础计算
及承担其违约责任。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》等相关规定的定价原则进行定价，交易价格合理，不会对公司
目前财务状况造成重大影响，也不会对公司正常经营、对外投资等行
为造成重大影响。本次交易符合公司发展战略，预计不会对公司及股
东中长期利益产生不利影响。公司对关联方不存在依赖，该等关联交
易不会损害公司独立性。
除上述交易外，中外运集运拟自 2025 年 7 月 15 日起 12 个月内
通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于协议转让、大宗交易、
集中竞价、**拍卖等直接或间接方式）增持安通控股股份，拟增持
金额不低于人民币 3.60 亿元（含本数），不超过人民币 7.20 亿元（含
本数），拟增持价格不超过 3.20 元/股（含本数）。作为上述增持计
划的一部分，在未来 12 个月内，中外运集运可能继续通过上海证券
交易所允许的方式受让其实际控制人招商局集团所控制其他企业持
有的安通控股股份。该等同一控制下的主体之间的股权转让，不会导
致招商局集团合计持有安通控股股份数量发生变化。
截至本公告发布之日，中外运集运及其一致行动人已完成的增持
行为不会导致安通控股的实际控制人发生变化，如未来中外运集运及
其一致行动人根据自身及安通控股的发展需要对安通控股董事会、高
级管理人员进行调整或有下一步的计划安排，可能导致公司实际控制
人发生变化，将严格遵照相关法律、法规和规范性文件要求履行相关
程序及信息披露义务。
除本次交易及上述增持计划事项外，截至本公告发布之日，中外
运集运及其一致行动人不存在其他未来 12 个月内增持或处置已拥有
权益的安通控股股份的计划。因招商港口与其他一致行动人湛江中理
外轮理货有限公司、汕头中联理货有限公司、广东中外运船务有限公
司、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司、营口港务集团有限公司均为
安通控股的股东，如中外运集运进一步增持安通控股股份，仍为与关
联方共同投资；如具体交易对方为公司关联方，预计构成新增关联交
易。若中外运集运及其一致行动人未来增持或处置安通控股股份，公
司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决和关联董事回避情况
议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，各项子议案的
表决结果如下：
同意由公司的全资子公司中外运集运通过包括不限于大宗交易、
集中竞价或协议转让等方式，以不超过 18 亿元人民币为上限，收购
安通控股的股份，并授权公司董事长及其书面授权人开展具体交易。
董事会同意中外运集装箱运输有限公司就本次收购出具的承诺函。
关联董事冯波鸣先生、刘振华先生、余志良先生、曲保智先生对
该议案回避表决。该项议案表决结果为：同意票：7 票、反对票：0
票、弃权票；0 票。
控股股份的议案》
同意公司的全资子公司中外运集运通过协议转让方式受让招商
港口持有的安通控股 0.92%的股份（即 3,900 万股），交易对价为
关联董事冯波鸣先生、刘振华先生、余志良先生、曲保智先生对
该议案回避表决。该项议案表决结果为：同意票：7 票、反对票：0
票、弃权票；0 票。
合资产管理计划所持安通控股股份的议案》
同意公司的全资子公司中外运集运通过协议转让方式受让资管
计划持有的安通控股 4.22%的股份（即 17,850 万股），交易对价为
关联董事冯波鸣先生、刘振华先生、余志良先生、曲保智先生对
该议案回避表决。该项议案表决结果为：同意票：7 票、反对票：0
票、弃权票；0 票。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司四位独立董事于董事会前召开第七届董事会第十三次独立
董事专门会议，审议同意了上述关联交易事项并同意将此议案提交董
事会审议。
（三）监事会意见：2025 年 7 月 11 日，公司第七届监事会第十
六次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》。监
事会认为：该项关联交易议案的审议履行了法律法规规定的必要程序；
交易本身遵循公开、公平、公正的定价原则；交易定价合理；董事会
审议该议案时关联董事回避表决；独立董事召开了独立董事专门会议
审议并同意该议案并同意提交董事会审议。该项表决情况：同意票：
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告发布之日，过去 12 个月内，除日常关联交易、已经
董事会、股东大会审议通过及披露的其他交易以及本次交易外，公司
未与同一关联人进行其他交易，亦未与不同关联人进行过本次交易类
别相关的交易。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
? 报备文件
