安通控股股份有限公司
**章 总则
**条 为规范安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事、**管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件及《安通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及**管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
职报告，公司收到通知之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规定。
如存在下列情形，在选出的新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行董事职务，但存在相关法规
另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定**人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司**管理人员可以在任期届满以前提出辞职。**管理人员
辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关**管理人员辞职的具体程序和
办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、**管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事或**管理人员：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、**
管理人员的情形；
（二）被**证监会采取不得担任公司董事、**管理人员的证券市场禁
入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、**管理人员在任职期间出现本条第（一）项、第（二）项情形
的，相关董事、**管理人员应当立即停止履职并由上市公司按相应规定解除
其职务；董事、**管理人员在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情
形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及**管理人员在离职生效后 7 个工作日内，应向公司移交
其任职期间取得的涉及公司的**文件、印章、未了结事务清单及其他公司要
求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司人资部签署相关交接确认
单。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
公司应启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、**管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按
前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的**损失。
第四章 离职董事及**管理人员的义务
第十一条 董事及**管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事及**管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 公司董事及**管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为**息。
第十三条 离职董事及**管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或
者终止。
第十五条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除。
第十六条 离职董事、**管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和
任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
比例的限制；
第十七条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 信息披露
第十八条 公司披露董事、**管理人员离任公告的，应当在公告中说明
离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开
承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事、**管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依
规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第六章 责任追究机制
第十九条 如公司发现离职董事、**管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离职董事、**管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照**有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和修改后的《公司章程》的
规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
