广东赛微微电子股份有限公司
**章 总 则
**条 为了规范广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金
往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益
相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行
的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则第 36 号
――关联方披露》规定界定。
第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资
金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给公司关联方资金，
为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，以及其他在
没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司董事、**管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护
公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规
定勤勉尽职地履行自己的职责。
第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司控股股东、
实际控制人及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地违规拆借公司的资金（含委托**）给公司控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公
司的其他股东同比例提供资金的例外。前述所称参股公司，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三） 委托公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下
或者明细有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五） 代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） **证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）和上海
证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
、公司《关联交易管理制度》和关联交易决策程
序履行。
第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方
非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司应规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来
时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十一条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等
方面与关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十二条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改
工作，应在发现关联方资金占用后及时汇报财务负责人和董事长。
第十三条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不
定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财
务负责人、财务部门应做好配合工作。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售
等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联
交易，提交股东会审议；未达到董事会审批权限的关联交易事项由
总经理决定。
第十五条 公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交易
事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致
使其已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实
际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，
作为已付款项退回的依据。
第十六条 公司财务部门可以定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上
报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性
占用资金的情况发生。
第十七条 公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专
项说明作出公告。
第十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。
当关联方拒不纠正时，公司董事会有权对关联方提起法律诉讼，以
保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司
及中小股东权益的行为。
关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于
增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是
尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二） 上市公司应当聘请有相关业务**的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值
作为以资抵债的定价基础，但**定价不得损害上市公司利
益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请有证券期货相关业务**的中介机构出具独立财务
顾问报告。
（四） 上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第二十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除
要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付
依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，
并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。
第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能
办理具体支付事宜。
第二十三条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵
守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 建档管理
第二十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往
来事项，并建立财务档案。
第五章 责任追究与处罚
第二十五条 公司董事、**管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司
关联方的资金往来事项时，违反本制度，纵容控股股东及关联方侵
占公司资产，给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予行政处分，并要求承担相应的民事赔偿责任，同时，公司
应在必要时向有关行政、**机关主动举报、投诉，由有关部门追
究其法律责任。
第二十六条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非经营性占
用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件占用
公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造
成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索
赔。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、法规、证券监
管机构的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、
证券监管机构的相关规定或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。
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