安通控股股份有限公司
**章 总则
**条 为充分发挥安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会
对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督
机制，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制
基本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规
则以及《安通控股股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，公司
设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及行使《公**》规定的监
事会的职权。
第三条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的
决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的
规定。
第二章 审计委员会的设立与运行
第四条 审计委员会委员由 3 名不在公司担任**管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（1）具有注册会计师**；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（3）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员
会召集人职责。
第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，每届任期不得超
过三年，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员
因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，其委员**自其不再担任董事之时自
动辞去审计委员会职务。董事会应根据本规则第四至六条增补新的委员。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 委员连续 3 次未能亲自出席亦未委托其他委员代为出席审计委员会
会议的，由董事会予以免职；并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足
委员人数。
除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的
情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
第十条 委员可以在任期届满前提出辞任，委员的辞任适用法律、行政法规、
部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞任的相关规定，并由审计委
员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
第十一条 董事会依据本工作细则第九条的规定免去独立董事委员所担任的
审计委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定
辞去其担任的审计委员会职务，由此导致审计委员会中独立董事委员数目低于本
工作细则第四条规定的**人数的，由审计委员会根据本工作细则第四至第六条
规定补足独立董事委员人数。
第十二条 董事会依据本工作细则第九条的规定免去委员所担任的职务或委
员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务并
不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第十三条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学
习和培训，不断提高履职能力。
第十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源
支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给
予配合。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、**管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部
审计工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第十七条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
除因紧急情况需要召开临时会议事项外，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前 3 日以书面或通讯等方式通知全体委员并提供相关资料和信息。如有
紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电
子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
审计委员会会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在
争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了
解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第十九条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立
董事成员主持。
第二十条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的
责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会办公室妥
善保存，保存期限为至少 10 年。
第二十三条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（五）会议记录人姓名；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三章 审计委员会的职责与权限
第二十四条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第二十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务**、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十七条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和**管
理人员的不当影响。
第二十八条 审计委员会督促及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十九条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间
表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部
门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第三十二条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、**环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第三十三条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务**、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落
实内部问责追责制度。
公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合相关事项对定期报
告的影响，在审计委员会审议时事先否决。公司整改完成后，审计委员会可以组
织内部审计机构或者聘用第三方中介机构对整改情况进行审查。
审计委员会督促公司严格执行内部问责追责制度，对董事、**管理人员及
直接责任人员严肃问责追责。涉及损害公司利益的，督促公司及时向相关主体进
行追偿，或者依法启动法律追偿程序，切实维护公司利益。
第三十四条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、**管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、**管理人员提**讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第三十六条 审计委员会对公司董事、**管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、**管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、**管理人员，可以提出罢免
的建议。
第三十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第三十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向
人民法院提**讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
第四章 附则
第四十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照**有关法律法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与**日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按**有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
