安通控股股份有限公司
**章 总则
**条 为了进一步规范安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》《上海证券交易
所股票上市规则》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规
范运作》等法律法规、规范性文件和《安通控股股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。
第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，负责经营和管理公司的
法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名、
独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会
成员**由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员
的董事，其召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。
第六条 董事会在董事会秘书下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室主任，保管董事会印章。
董事会秘书是公司**管理人员，对董事会负责。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司**运营官、
副总裁、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（含对外投资、收购或出售资产、委托理财；提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且**金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
公司发生的交易（含对外投资、收购或出售资产、委托理财；提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。上述规定的成交
金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
公司的资产抵押事项必须经董事会审议。公司的资产抵押事项涉及《公司
章程》第四十七条规定的对外担保事项的，在董事会审议通过后，应提交股东
会审议。
下列关联交易事项应由股东会审议，关联股东应遵循《公司章程》的规定
进行回避或表决：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产**值 5%以上的关联交易；
（二）董事会认为应提交股东会审议批准的其他关联交易。
如法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。
第四章 董事会会议制度
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十一条 定期会议议题应在提前 10 天发出的召开董事会通知时确认并
发送给各位董事审议。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第五章 董事会会议通知
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、邮
件等方式，应当在会议召开 3 日以前书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以及时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或
其指定的代理人决定。董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六章 董事会的召开和表决
第十八条 董事会会议由董事长（或由董事长授权的董事）召集和主持。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事召集和主持。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但如下情况例
外：公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
每一董事享有一票表决权。
总裁列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他**管理
人员或有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和
视频、电话等远程通讯会议方式。
第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、电子邮件、电话或其他书面方式等进行并作出决议，并由与会董事签字。
以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。非以现场
方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 董事会临时会议可以采用视频、电话会议等远程通讯方式。
由于董事在该等会议上不能即时签字，可以采取口头表决方式审议通过议案，
董事会秘书应当将会议表决结果记录在董事会会议记录中。董事口头表决决议
与书面签署的决议具有同等效力，但应于事后尽快补充签字并注明补签日期。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）委托人的代理事项、授权范围、有效期限及对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）同一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接
受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第二十九条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第三十一条 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
除非出席会议的过半数董事在书面投票表决前，要求以举手方式表决，董事会
会议以举手方式进行表决。否则，董事会采用书面表决的方式。
第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十三条 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。
第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
第三十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 根据相关法律法规及监管指引规定，董事应当停止履职但未
停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十二条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第四十三条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12
个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当
作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第七章 董事会会议纪要和记录
第四十四条 董事会秘书应当安排证券事务代表对董事会会议做好记录。
第四十五条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务代表
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。
第四十八条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第四十九条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录和决
议记录的内容。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录，及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 董事会会议的信息披露
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。
第五十三条 在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 附则
第五十四条 本规则所称“以上”包含本数；“过”、“少于”不含本数。
第五十五条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十六条 本规则由董事会解释。
