安通控股股份有限公司
**章 总则
**条 为了规范安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益。根
据《中华人民共和国公**》、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监
会”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》《上市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联交易》《安通控股股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、**管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）**证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
前述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者**管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和**管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）**证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存**业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）**证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的披露及审议程序
第九条 公司董事、**管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 除提供对外担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上的
交易。
第十二条 除本制度、**证监会或上海证券交易所另有规定外，公司与关
联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审
议，并披露由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计报
告或者评估报告。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交
易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
公司日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条**款规定的标准，
如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条前款规定的标准，但**证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提
交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或**管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）**证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）**证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度
的相关规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标适用本制度第十一条、十二条的规定。
公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本制度第十一条、十二条的规定。
公司部分放弃权利的，应当以前两款金额和指标与实际受让或者出资金额，
适用本制度第十一条、十二条的规定。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、十二条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十一条、十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十一条 公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十三条 公司董事及**管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或
潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一
次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制
人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第八条（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券)；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为**规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 关联交易价格的确定
第二十七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第二十八条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，
损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二十九条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参
照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有
市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照**有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后施行。
