杭州晶华微电子股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
杭州晶华微电子股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
**章 总则
**条 为适应杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，
完善公司治理结构，规范公司董事会战略委员会的议事程序，根据《中华人民共和
国公**》（以下简称《公**》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引**号――规范运作》（《规范运作指引》）
等有关法律法规和《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告
工作。
第三条 战略委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，负责对公**期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由3名董事组成，其中包括董事长和至少一名独立董事。
战略委员会成员应当具备履行战略委员会工作职责的专业知识、经验和良好的
职业操守。
第五条 战略委员会成员由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设召集人（主任委员）1名，负责主持战略委员会工作，并
由董事会选举产生。
第七条 战略委员会委员任期与董事任期一致，任期届满后，连选可以连任。
委员任职期间如辞去公司董事、委员职务或不符合公司董事、委员任职**的，
自动失去委员**，董事会应按照相关规定及时进行补足。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完
成补选。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委
员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作制度的规定履
行职务。
第八条 《公**》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会负责对公**期发展战略和重大投资决策等进行研究，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 战略委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第四章 议事规则
第十一条 战略委员会会议由召集人召集和主持。战略委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的战略委员会成员共同推举1名战略委员会成员代为
履行职责。
第十二条 战略委员会会议的通知方式为：电话、传真等通讯方式或者书面通知；
通知时限为：不得晚于战略委员会召开前3天。但情况紧急，需要尽快召开战略委员
会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十四条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略委员
会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1
名委员委托。
本制度所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人、受托人姓名；
（二） 委托事项；
（三） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（四） 授权期限；
（五） 授权委托书签署日期。
第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决。
第十九条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式
包括电话会议、视频会议等形式。
第二十条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、**管理人员列席
会议。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十二条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。
会议记录由公司董事会秘书妥善保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名以及受他人委托出席会议的代理人姓名；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第五章 附则
第二十五条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十六条 本工作制度未尽事宜或与**有关法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本
工作制度由董事会负责解释、修订。
