大连达利凯普科技股份公司
**章 总 则
**条 为建立大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”）董事及**
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《大连达利凯普科技股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公
司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董
事与**管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、**管
理人员的薪酬政策和方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员任期届满前，除非出现《公**》
《公司章程》或本工作细则规
定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再
担任公司董事职务，其委员**自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据
《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第三章 职责权限
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 通知与召开
第十条 薪酬与考核委员会会议的召开应提前三天发出会议通知。
特殊或紧急情况下，经全体委员一致同意，可不受前述通知时限限制，随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 薪酬与考核委员会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进
行通知。
第五章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会每次只能委托一名其他委员代为
行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考
核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由
另一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事及**管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关
方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）非独立董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）非独立董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十一条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第六章 会议决议和会议记录
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照**法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。
第二十七条 若本细则与**法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以**法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十八条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”、
“以内” 都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第三十条 本细则由董事会审议通过之日起实施。
大连达利凯普科技股份公司
二�二五年七月
