中信证券股份有限公司关于
****货运航空股份有限公司
向****航空股份有限公司购买发动机暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为**国
际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）**公开发行股票
并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主
板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟向****航空股份有限公司（以
下简称“国航股份”）购买发动机暨关联交易的相关事项进行了核查，具体情况
如下：
一、关联交易概述
国货航拟向国航股份购置 2 台 Trent772C 备用发动机和 1 台 GTCP331-350C
备用 APU（以下简称“本次交易”）。
国航股份系公司实际控制人**航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）
的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，
国航股份为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易由中联资产评估集团有限公司进行资产评估，交易价格参照资产评
估值确定，即 15,144.05 万元（不含税），交易过程中发生的增值税等相关税费由
交易双方各自承担。
审议通过了《关于向国航股份购买发动机暨关联交易的议案》。2025 年 7 月 10
日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于向国航股份购买备用发动机
暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。
二、关联人基本情况
公司名称 ****航空股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立时间 2006-03-27
注册资本 1,620,079.2838 万元
统一社会信用代码 911100007178710060
注册地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
法定代表人 马崇贤
**、**定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国
内、**公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司
间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信
件性质的物品除外）
；机上免税品；机上商品零售业务；航空意
外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议
服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自
经营范围 有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针
纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产
品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；
住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国航股份系公司实际控制人中航集团的下属控股子公司，系公司关联方。截
至 2024 年 12 月 31 日，国航股份经审计的总资产为 3,457.69 亿元，净资产为
股份不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的类别为固定资产，为公司拟从国航股份购置的备用发动机（序
号为 41413 和 41422）及备用 APU（序号为 P1293）。交易标的上不存在抵押、
质押或者其他第三**利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等**措施等。
联评报字2024第 3735 号），其采用成本法对国航股份拟处置的 2 台备用发动机
及 1 台备用 APU 在评估基准日 2024 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。截至
发动机 发动机 剩余使用
账面原值 账面净值 评估值
/APU 序列 /APU 型 出厂时间 循环
（万元） （万元） （万元）
号 号 （次）
注 GTCP331-
P1293 2011.02.15 - - - 930.68
合计 - - - 33,441.28 17,590.66 15,144.05
注：APU 随飞机引进，无账面价值
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由国航股份遴选的评估机构中联资产评估集团有限公司进行资产
评估，交易双方谈判同意按照第三方资产评估值作为交易价格，即 15,144.05 万
元（不含税），交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各自承担。
五、拟签订关联交易合同主要内容
卖方：****航空股份有限公司
买方：****货运航空股份有限公司
本次交易的标的资产为 2 台 Trent772C 备用发动机，序列号分别为 41413 和
交易价格为 15,144.05 万元（不含税）。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
国货航 8 架 A330 飞机**完成客改货后，经测算需配套引进 2 台 Trent772C
备用发动机和 1 台 GTCP331-350C 备用 APU 来保障机队持续稳定运行。本次交
易将进一步支持公司 A330 客改货工作，满足公司生产经营所需，符合公司实际
情况。交易价格基于资产评估值确定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在
损害公司和股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约为 33.72 亿元，未超过经
公司 2024 年度股东会审议通过的 2025 年度日常关联交易金额上限。
八、公司已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
审议通过了《关于向国航股份购买发动机暨关联交易的议案》，全体独立董事一
致同意本次关联交易事项。
（二）董事会审议情况
股份购买备用发动机暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次向国航股份购买发动机暨关联交易事项已经
公司董事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议通
过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
保荐人对公司本次向国航股份购买发动机暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于****货运航空股份有限公司
向****航空股份有限公司购买发动机暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛伟杰 李中晋
中信证券股份有限公司
