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北京国枫律师事务所
关于北京中迪投资股份有限公司
法律意见书
国枫律股字2025A0356 号
致：北京中迪投资股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证
贵公司 2025 年**次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管
理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务
执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京中迪投资股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资
格、出席会议人员**、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公**》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第二十九次临时会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会分别于2025年6月24日、2025年6月28日及2025年7月3日在深圳证券
交易所网站（https://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了
《关于召开公司2025年**次临时股东大会的通知》《关于2025年**次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》及《关于召开公司2025年**次临时股东大
会的提示性公告》（以下统称“会议通知”），该等会议通知载明了本次会议的召开时
间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场、远程会议投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场、远程会议于2025年7月9日下午14:00在北京市朝阳区东三环南路1
号院2号佳龙大厦十二层会议室如期召开，由贵公司董事长吴�B主持。本次会议通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月9日9:15―9:25、9:30―
内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的**
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人**。
根据现场、远程出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交
的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结
果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场（含远程参会股东，下同）和网络投票的股东（股东代理人）合计106人，代表
股份87,958,575股，占贵公司有表决权股份总数的29.3915%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监
事、**管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场出席会议人员的**符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东**已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的**议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司关联方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项的议
案》
同意14,318,474股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,749,401股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权745,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
现场出席会议的关联股东广东润鸿富创科技**（有限合伙）回避表决。
（二）表决通过了《关于全资子公司抵押担保置换担保物的议案》
同意85,463,374股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,749,301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9888%；
弃权745,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8480%。
（三）表决通过了《关于修改 的议案》
同意85,463,375股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,749,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9888%；
弃权745,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8480%。
（四）表决通过了《关于修改 的议案》
同意85,463,375股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,749,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9888%；
弃权745,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8480%。
（五）表决通过了《关于修改 的议案》
同意85,463,474股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,749,301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9888%；
弃权745,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8479%。
（六）表决通过了《关于修改 的议案》
同意85,463,475股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对1,749,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9888%；
弃权745,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8479%。
（七）表决通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
同意77,695,022股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意75,077,028股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意75,084,722股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（八）表决通过了《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
同意75,077,023股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意75,712,012股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
本所律师与现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定**表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第（一）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过；上述第（二）项至第（五）项议案经出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第（六）项议案经出席本
次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（七）项至第（八）
项议案采取累积投票制，吴�B女士、李先刚先生、董克先生当选为公司第十一届董事会
董事，刘罡先生、杨亚平先生当选为公司第十一届董事会独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的**以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司2025年**次
临时股东会的法律意见书》的签署页）
负 责 人 张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 曲 凯
罗 聪
