北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
股票期权激励计划
行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价
格相关事项的
法律意见书
金证法意2025字 0707 第 0628 号
**北京市建**外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
股票期权激励计划
行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项
的法律意见书
金证法意2025字 0707 第 0628 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）与 2024 年股票期权激励计划
（以下简称“2024 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司 2024 年激励计
划股票期权调整行权价格及数量，并就 2022 年激励计划第二个行权期行权（以
下简称“本次行权”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格
及数量（与公司 2024 年激励计划股票期权调整行权价格、数量合称“本次调整”）
相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）、
《北方华创科技集团股份有限公司
（以下简称“《2024 年激励计划》”）、
《北方华
创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》
（以下简称“《2022 年激励
计划》
”）《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》
（以下简称“《2022 年管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北
方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法
律意见如下：
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一、本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序
（一）2022 年激励计划已履行的主要程序
《关于 及
《关于 其摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，前述议案已经于公司 2022 年 7 月 4 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。
出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施
（京电控绩效字2011134 号），同意公司实施
本次激励计划。
《关于向 2022 年股权激励计划激励对象**授予股票期权的议案》。
于向 2022 年股权激励计划激励对象**授予股票期权的议案》。
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股
权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首
次授予部分**个行权期行权条件成就的议案》。
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激
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励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划**授
予部分**个行权期行权条件成就的议案》。
过了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关
于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分**个行权期行权条件成就的议案》，
同意公司本次行权及本次注销。
了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于
（二）2024 年激励计划已履行的主要程序
了《关于
《关于 及其摘要的议案》
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》及《关于召开 2024 年**次临时股东大会的议案》等议案，并
提请公司 2024 年**次临时股东大会审议上述相关议案。
《关于 及
《关于 其摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》等议案。
科技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》
（京电控绩效
字2024120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。
监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》
规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体**合法、有效。
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《关于 及
《关于 其摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
。
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》。
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》。
（三）本次行权、本次注销及本次调整已履行的主要程序
《关于注销 2022 年股票期权激励计划**授予部分股票期权的议案》
《关于调整
公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于 2022 年股票期
权激励计划**授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行
权、本次注销及本次调整等相关事项。
于注销 2022 年股票期权激励计划**授予部分股票期权的议案》
《关于调整公司
股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》以及《关于 2022 年股票期权激
励计划**授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、
本次注销及本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券
法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
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二、本次行权相关条件的成就事项
根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，2022 年激励计划**授予的股
票期权自授予日起计算，经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按
照 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权。2022 年 7 月 5 日，公司向 2022 年
股权激励计划激励对象授予股票期权，**授予部分第二个行权期为自授予日起
易所及**证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
公司 2022 年股权激励计划**授予部分第二个行权期行权条件已经成就，
具体情况如下：
序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生左述情形，满足行
权条件。
告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**
激励对象未发生左述情形，满
足行权条件。
措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董
事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）**证监会认定的其他情形。
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算术平均增长率； 长 率 为 11.32%， 满 足 行权 条
企业算术平均比例； 2．公司2024年研发投入占营业
公司 2022-2024年利润率算术平均值不低于8%。 3．公司2024年完成专利申请
平均值为46.92%，满足行权条
件。
术平均值为20.49%，满足行权
条件。
个人考核要求：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份
有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理
办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价
指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于
考核对象。
考核评价表
考评结果 标准系数
S 1.0
A 1.0
B 1.0
C 0.5
A或B，3名激励对象考核结果
为C，个人层面绩效考评评价
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计
结果满足行权条件。
划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核
为C、D档，则当期部分或**股票期权不可行
权，由公司注销。
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日6
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个月内尚未完成行权的。
（4）激励对象因执行职务丧失劳动能力离职或
身故，在情况发生之日6个月内尚未完成行权
的。
（5）激励对象身因非执行职务丧失劳动能力离职
或身故。
综上，本所律师认为，公司 2022 年股权激励计划**授予部分第二个行权
期行权条件已经成就。
三、本次注销的原因及相关事项
（一）因激励对象离职或违反公司管理规定注销的股票期权
根据《2022 年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激
励计划所涉及的 16 名激励对象因个人原因离职或违反公司相关管理制度，已不
符合激励对象**，其已获授但尚未获准行权的 170,250 份股票期权作废，由公
司无偿收回并统一注销。
（二）因激励对象绩效考核不达标注销的股票期权
根据《2022 年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为 C、
D 档，则当期部分或**股票期权不可行权，由公司注销。截至本法律意见书出
具之日，公司 2022 年激励计划所涉及的 3 名激励对象当年绩效考核结果为 C，
其已获授但尚未获准行权的第二个行权期内的期权为 9,000 份，其中 50%对应的
本次注销完成后，公司 2022 年激励计划股票期权**授予部分的激励对象
为 789 人，激励对象已获授的股票期权数量为 9,915,375 份。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划》《2022 年管理办法》的相关规定。
四、本次调整的原因及相关事项
根据《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》的规定，若因若在行权前
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有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权的行权价格进行相应的调整。
配及公积金转增股本预案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 10.60 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股。本年度不送红股。
根据《2022 年激励计划》及《2024 年激励计划》，2022 年激励计划和 2024
年激励计划所涉及的股票期权行权价格及数量的调整方法如下：
（1）行权价格的调整
P1＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P1 为调整后的行权价
格。
P2＝P1÷（1＋n） 其中：P1 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P2 为调整后的行权价格。
（2）股票期权数量的调整
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q=Q0*(1 n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
按照上述调整方法，股权激励计划相关价格及数量调整如下：
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（159-1.06）÷(1 0.35)=116.99 元/份；已获授尚未行权期权数量由 7,399,500 份调
整为 9,989,325 份。
为(156.27-1.06)÷(1 0.35)=114.97 元/份；已获授尚未行权期权数量由 2,021,325 份
调整为 2,728,788 份。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等
事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》
《公司章程》
《2022 年激
励计划》
《2024 年激励计划》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销
及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
