中孚信息股份有限公司股东会议事规则
**章 总则
**条 为规范中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《中孚信息股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定《中孚信息股份有限公司股东会议事规则》（以下简称
“本规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
**》**百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**
证券监督管理委员会（以下简称**证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第二章 股东会的召集
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议生效前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东在发出股
东会通知之日（含）至股东会决议生效之日（含）的期间锁定其所持有的公司股
份。召集股东的持股比例要求以及股份锁定时间延长至股东会决议公告之日（含）。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日
的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的召开
第十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会，
公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
公司股东会应当设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、行政
法规、**证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第十四条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第十六条 公司召开年度股东会，董事会应当于会议召开 20 日以前（不包括
会议召开当日）以公告方式通知各股东。公司召开临时股东会，董事会应当于会
议召开 15 日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
发出股东会通知后，无正当理由,股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知原因。
第十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第十八条 公司召开股东会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明
出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第二十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十一条 出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，
应当遵守以下规定：
（一）会议现场举手发言，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意
可适当延长；
（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。
第二十二条 股东会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第二十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第二十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十五条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第二十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决
情况的有效资料及其他资料一并保存，保存期限为 10 年。
第二十七条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**
证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、
总经理、其他**管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入
场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 公司召开股东会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股
东（或委托代理人）额外的经济利益。
第四章 股东会的提案与通知
第三十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第三十一条 单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第三十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第三十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第三十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
第三十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决
股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第三十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十以上，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份数额享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对、弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条 公司股东（包括其代理人）通过网络等合法的股东会表决方式
行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方
式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限十年。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六章 监督管理
第五十五条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券
交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求
董事会作出解释并公告。
第五十六条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，**证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，
证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十七条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定，不切实履行职责的，**证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照
业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，**证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第七章 附则
第五十八条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
本规则的**条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”不含
本数。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
第六十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
