成都运达科技股份有限公司
（二○二五年七月七日公司第五届董事会第十九次会议审议通过）
**章 总则
**条 为进一步建立健全公司非独立董事及**管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创
业板上市公司规范运作》《成都运达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事（非独立董事）及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事（非独立董事）及**管理人员的薪酬政策与方案等事宜，对董事会负
责。
第三条 本制度所称非独立董事是指在公司支取薪酬的，非担任独立董事职
务的董事，**管理人员根据《公司章程》确定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员**，并由委员
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提供公
司有关方面的资料。具体包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供非独立董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供非独立董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对非独立董事和**管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及**管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及**管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日以专人送达、邮件、电子
邮件、传真或法律认可的其他方式通知全体委员。情况紧急的，经全体委员一致
同意，可以不受前述通知时限的限制；会议由主任委员（召集人）主持，主任委
员 （召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件或者其
他通讯方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，通讯会议可以采取
电子邮件、传真等方式签署表决票。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事及**管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，上述会议记录资料保存至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会，并需提交董事会审议通过。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。
第六章 附则
第二十四条本制度未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本制度如与**日后颁布的法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按**有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章
程的规定执行，并应对本制度进行修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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