法律意见书
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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的
法 律 意 见 书
康达（广州）法意字【2025】第 0181 号
二�二五年七月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的
法律意见书
康达（广州）法意字【2025】第 0181 号
致：广东韶能集团股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“韶能股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”或“本激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师、林映玲律师参与本次激励计划
相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计
划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东韶能集团股份有限公司2025年限制
性股票激励计划（草案）》《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门**息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法**。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出**明示或默示的保证。
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有**民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等**息的单位或人士承担。
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任
何其他用途。
一、关于本次激励计划调整涉及的法定程序
（一）已履行的相关程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次
调整已履行如下法定程序：
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实
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施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励计划有关的议案出具了核查意见，认定
公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划
有关的议案。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事发表了明
确同意的意见。
司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的
议案。如上所述，《激励计划（草案）》生效的同时，公司不再设监事会，激励对象
朱少伟、周遇爱不再为公司监事；但《激励计划（草案）》生效前，上述人员作为公
司监事，回避了对上述议案的表决。因回避后其他监事人数不足监事会人数的半数，
无法形成决议，因此相关议案直接提交股东大会审议。
股票激励计划激励对象名单的议案》出具了核查意见，认定公司本次激励计划针对激
励对象名单的调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象人数总数由
表了明确同意的意见。
公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象人数总数由243人变
更为245人。因激励对象朱少伟、周遇爱回避对上述议案的表决，回避后其他监事人数
不足监事会人数的半数，无法形成决议，因此相关议案直接提交股东大会审议。
（二）后续需履行的相关程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续尚需履行下
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列法定程序：
激励计划的相关议案提交股东大会审议。
象的姓名和职务，公示期不少于10天。
酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计
划及本次调整现阶段已履行的相关程序符合《管理办法》的相关规定，尚需根据本次
激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规规定的法定程序，并经公司
股东大会审议通过后方可实行。
二、本次激励计划调整的具体内容
公司董事会对本次激励计划的人员名单进行了调整。调整后，激励对象人数总数
变更为245人。其中董事、**管理人员名单保持不变，董事会认为需要激励的其他员
工名单做出相应调整。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划调整对公司及全体股东利益的影响
本次调整系将激励对象人数由243人调整为245人，除此之外，
《激励计划（草案）》
不存在其他调整。根据调整后的《激励计划（草案）》，韶能股份实行本激励计划的
目的是“为进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公
司董事、**管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
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争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。”
此外，根据董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公司独立董事的意见，公司本
次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整不存在明显损害韶能股份及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整已
取得现阶段必要的批准；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的调整有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司
调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的法律意见书》之签章页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲
年 月 日
