中孚信息股份有限公司独立董事工作制度
**章 总则
**条 为了促进中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公**》等法律、法规、规范性文件和
《中孚信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并参照**证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办
法》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于
公司的持续规范发展、不得损害公司利益。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）符合本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚
或者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董
事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前
五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、
父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、**兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本规则
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独董管理办法》第七条**项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过
半数同意。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条**款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十二条 本制度中与公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易
所上市交易之日起适用。
第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵
触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含
本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
