老凤祥: 老凤祥股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

老凤祥股份有限公司
     会议资料
          股东大会须知
  根据**证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制
定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
答。
进行表决。
权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由**机
关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
            表决说明
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表
决权；
项，不选或多选则该项表决视为弃权；选择方式以在“同意”、“反
对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准；
名”处签名；
计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
             老凤祥股份有限公司
   一、会议召开的时间
汇区东安路 8 号）
   投票时间：2025 年 6 月 26 日(星期四)
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
                  即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
   二、网络投票规则
   网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2025
年 6 月 4 日 在 法 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
   三、审议会议议案：
董事长杨奕）
由董事长杨奕作《关于提请审议公司<2024 年年度报告全文及摘要>
的说明》）
      《公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告》
--文件三（报告人：财务总监凌晓静）
务总监凌晓静）
人：财务总监凌晓静）
监凌晓静）
--文件七（报告人：财务总监凌晓静）
况的议案》--文件八（报告人：董事会薪酬与考核委员会主任俞铁成）
告人：独立董事马民良）
（报告人：独立董事俞铁成）
（报告人：独立董事张其秀）
监事会副主席陈漪）
董事会秘书邱建敏）
案》--文件十四（报告人：董事会秘书邱建敏）
文件十五（报告人:董事会秘书邱建敏）
文件十六（报告人:董事会秘书邱建敏）
  四、公司董事、监事和**管理人员解答股东提问
  五、现场股东投票
  六、律师宣读见证意见
                   议      案        目   录
 议案一
          公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东:
  现在我按照《公**》和《公司章程》的有关规定，代表公司董
事会向各位作老凤祥股份有限公司第十一届董事会 2024 年度工作报
告，请予审议。
        **部分   2024 年经营管理情况回顾
深入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司上下高举**新时代中
国特色社会主义思想伟大旗帜，紧紧围绕上海市、黄浦区政府决策部
署，深化改革、守正创新、奋发进取。在世界经济增长动能和**有
效需求不足、黄金价格屡创新高、**黄金珠宝行业整体消费**的
背景下，公司在党委和董事会的领导下，积极应对变化和挑战，顶住
市场下行压力主动作为，立足珠宝首饰、工艺美术和大文教三个主业
板块，积极推动和实施市场开拓、产品创新、品牌提升、改革提质、
内控提效等方面的新举措，稳步发展新质生产力，为公司高质量发展
奠定了基础、开创了新局面。全年主要经济指标完成情况如下：
  ――营业总收入 567.93 亿元，同比下降 20.50%；
  ――利润总额 34.18 亿元，同比下降 14.10%；
  ――归属于上市公司股东的净利润 19.50 亿元，
                          同比下降 11.95%。
  一、持续深化改革，着力发展新质生产力，增强企业发展的内生
动力
  公司在第三轮（2023 年度）国资改革“双百”行动专项评估中
被评为**企业。2024 年，公司持续深化推进“双百”行动改革，
**落实《全力推动高质量发展三年行动计划（2023-2025 年）》，
加快构建发展新格局。进一步推动职业经理人制度部署落实和改革深
入。在股份公司层面**实行职业经理人制度，完成市场化选聘股份
公司总经理、副总经理，实现经理层全体成员的任期制和契约化管理。
截至 2024 年底，股份公司及下属 37 家法人企业、3 家独立核算部门
已实现职业经理人制度全覆盖。公司构建了基本**的职业经理人制
度，市场化用人、激励、考核机制得以逐步深化和落实，体制机制活
力不断释放。优化升级传统产业，依托自身优势发展新质生产力。报
告期内，东莞黄金厂升级产品加工工艺，优化精品倒模操作标准，突
破了生产技术难题；扩建 CNC 车间，改革开坯工艺，提升了 CNC 产品
精度。东莞镶嵌公司改组黄金镶嵌产品生产线，不断提升设计创新和
产品升级能力，全年完成一千多件新品的设计开发。老凤祥海南加工
基地产能持续增长，工美公司获**森林认证（FSC 认证）。公司通
过研发新工艺、应用新技术，持续推进工艺创新，提升产品质量和附
加值。同时有序推进设备替换，**能源消耗，减少危化品使用，持
续加强生态环境保护，履行社会责任。加快推进智能制造。公司下属
售端等多方面提升数智化运营和智能制造能力，打造全链条智能化的
云智造平台，实现“快产、快销、快补”的生产模式。为配合公司漕
溪路园区智造空间项目改造，年内公司顺利完成了生产、经营、办公
的搬迁过渡，同时统筹推进工业上楼“智造空间”项目的各项工作。
通过数字技术与业务运营的深度融合，推进新型工业化，为发展新质
生产力夯实了基础。
  二、多措并举，推进线上线下融合的全渠道建设，加快转型发展
求不足、消费不振，叠加黄金价格持续上涨不断刷新历史新高，导致
黄金珠宝消费**，行业内各品牌企业竞争日趋激烈，关店趋势加速。
面对机遇与挑战并存的形势，公司深入调研各地市场，坚决贯彻“提
质增效、稳中求进”的高质量发展方针，务实推进各项经营策略，调
整优化市场布局，努力保持行业**地位。不断推出、实施激励政策
和振兴市场新举措，赋能经销商，努力保持市场渠道稳定。通过加大
对新开零售店的广告投入、逐步开放线上授权销售与推广引流授权，
帮助经销商开拓销售渠道，保持市场开拓力度。支持经销商联合推广
新品，提高经销商新品推广参与度与积极性。优化渠道建设，成立区
域子公司，开设区域直营店，努力拓展市场增量，提升市场占有率。
进东北地区业务统一、规范、快速发展打下基础。老凤祥湖北旗舰店、
西藏总店、甘肃旗舰店、香港“藏宝金”主题店、“�L享好�Y”舟山
区域三家门店相继开业，增强了老凤祥品牌影响力，提升了在当地的
市场占有率。通过调整门店布局、开拓业务版图、压缩租金成本及加
强线上销售，香港、美国、加拿大等境外零售业绩实现增长。截至
转型发展。为适应消费需求和消费习惯的变化，抓牢新消费群体，在
前期试点的基础上，公司优化业务体系组建成立电商部。通过线上线
下结合、会员商城、私域引流等方式融合转型发展，电商业务与线下
业务形成互补，树立了老凤祥品牌的线上新形象。同时公司依托线下
门店，加大了对抖音、小红书等新媒体的广告投放，通过网络直播等
新型销售方式吸引不同层级客户群体。报告期内，公司精选部分品类
商品开展线上销售试点，**在**范围跨区域联动千余家门店开展
抖音本地生活团购活动。通过上述举措，逐步建立了线上线下融合的
运营模式，为下一步融合转型的升级发展打下基础。
  三、精选新品主题，加速产品创新，助推经典焕新
  公司牢牢把握国潮新品增长点，通过对消费者需求、偏好、习惯
变化的研究，深挖品牌文化内涵，精耕创新研发，不断延伸和丰富原
创设计精品。精选新品主题，持续加强老凤祥原创产品的研发、焕新。
以“藏宝金”“凤祥喜事”以及时尚新品为主线，推出“钱龙赐福”
“巴洛克花园”“前沿”“范”等足金首饰和**系列年度主题新品；
以“凤尚金潮”为主题，展示金饰绳艺以及眼镜、腕表等多品类产品，
为消费者带来多元化、高品质选择。公司新品的开发注重产品与市场
的双向驱动，不断对各系列产品进行创新、迭代、优化，以确保产品
能更快地适应消费需求的变化。同时进行系列营销推广，精准定位目
标客群，强化产品与消费者的情感联系，让老凤祥品牌文化和内涵深
入人心。公司知识产权数量和专利保护齐头并进，专利申请数达 186
项，截至 2024 年底拥有发明专利 34 项，有效授权专利共计 869 项。
进一步加强与知名 IP 联名跨界合作。报告期内，老凤祥携手万代南
梦宫推出**首款机动战士“高达”纯黄金系列产品、联名米哈游开
发《星穹铁道》系列产品、与网易游戏旗下手游《蛋仔派对》合作打
造独具特色的时尚产品。这些跨界合作以“**新时尚、定义新潮流”
的理念，将产品主题元素与精湛的黄金工艺相结合，赢得了市场与口
碑的双丰收。此外，老凤祥荣获 CLE 展览提名奖，被列为** IP 称
号，在老字号品牌中处**地位。紧跟国潮时尚趋势，设计开发具有
鲜明 IP 标识的特色产品，推进自有产品 IP 化新发展模式。工美公司
推动旗下工艺美术产品向特色型、创意型、个性化和精品化方向发展，
相继推出福福贴贴金卡、Q 版千手观音、Q 版关公等体现工美特色的
新品，获市场反响良好。这些产品更具差异化、更有市场竞争力，成
为国潮新品增长点。中铅公司实施“百城千点”推送活动，新增中华
品牌销售终端 300 余家，新品及文教类产品占比超过 40%，实现定制
产品从 OEM 向 ODM 转型，扩充了下游销售渠道。以“铅笔专家、铅笔
大王”为主题，通过 CSF、上海书展、老字号展、CLE 四大展会，推
出中华 101 绘图铅笔 70 周年版本 2 款产品，形成互动需求、定制需
求、授权需求三位一体的品牌经营模式，开辟了大文教新品类、新渠
道、新营销的发展方式。
  四、加快厚植品牌底蕴，强化品牌建设，提升品牌价值
特色，积极开展品牌推广、文化传播，实施老凤祥品牌提升计划。报
告期内，公司继续加强与行业的沟通合作，以**化视野强化品牌建
设，不断提升品牌的**知名度和影响力。老凤祥品牌登陆巴黎时装
周、成功举办 2024 老凤祥**首饰文化节、参展 2024 ****珠宝
展、香港**珠宝展、美国拉斯维加斯**珠宝展等，老凤祥品牌频
繁亮相**和**各大珠宝展会。2024 年，老凤祥品牌价值位列中
**地黄金珠宝首饰业**，荣列**权威品牌评估机构 Brand
Finance（英国品牌金融咨询公司）发布的“Brand Finance2024 年
**品牌价值 500 强”第 137 位，较去年跃升 33 位；位列“上海百
强企业”第 34 位，较去年上升 2 位。与此同时，公司积极开展品牌
维护与维权工作，制定了老凤祥**客户服务违规处罚制度，加大售
后服务培训力度，统一**经销商售中售后服务标准；建成舆情监控
系统，助力舆情**管控。公司设立老凤祥南方质检**，对来货订
单和区域巡展饰品的纯度、有害元素、外观质量以及知识产权要求进
行严格检验，对产品质量起到了源头管控作用。老凤祥“百年品牌，
诚信为金”案例入选上海市 2024 年度“诚信兴商”典型案例和**
案例。报告期内，公司加强品牌监管力度，积极开展商标保护工作，
打击侵权行为，处理商标纠纷、诉讼等各项相关事务，累计提交商标
异议申请 68 个、无效申请 26 个、撤三申请 39 个；收到商标异议成
功、无效成功以及部分成功的判决书共计 83 份，公司品牌维权成效
显著。
  五、健全制度，加强合规体系建设，持续完善上市公司治理
  进一步完善公**律合规管理体系。报告期内，公司根据国资委
的要求，成立了合规管理委员会，制定《公司合规管理暂行办法》
                            《公
司 2024 年度合规管理工作计划》，修订《公司经营管理禁止行为的
若干规定》《合同管理操作指引》。持续完善上市公司治理。根据新
《公**》《上市公司独立董事管理办法》《关于修改 程指引>的决定》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》
（2023 年修订）等法律法规相关规定，在逐项对标检查、总结的基
础上修订了《公司章程》。《公司章程》中明确了建立公司合规管理
组织架构等条款内容。通过上述举措，持续推动提升公司内部约束机
制的有效性，进一步完善和规范公司治理。有序推进 ESG 建设。根据
上海市国资委《本市国有控股上市公司 ESG 建设三年工作计划》的要
求，完成 ESG 顶层设计及治理体系建设，建立了“董事会―董事会战
略委员会―公司管理层 ESG 工作领导小组―执行层”四级组织体系。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号――可持续发
展报告（试行）》和《编制指南》，结合公司实际和行业特性，编制
了初步披露框架，明确了 ESG 信息披露的具体指标和内容，为下一步
细化和完善 ESG 报告打下基础。2024 年，公司继续参与举办了 ESG
全球领导者大会，致力可持续发展与业务发展有机融合。
  六、强化信息建设，深化数字化转型赋能、巩固风险防范基础
  推进数字化转型赋能。2024 年，公司通过构建业财一体、**
协同、互联互通的信息化管理系统，将公司及下属企业的各个业务环
节有机结合。加大数电发票推广和管理力度，建立数电发票管理平台。
完成银楼公司及旗下门店的零售系统、海南厂、湖北分公司的业务系
统的整合工作，实现数据流程承上启下、规整数据、规范流程的核心
作用。公司的信息化建设有效推动数字化转型，加快数字化赋能，进
一步提升业务精细化管理能力。坚持抓好安全生产。按照“党政同责、
一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，完成全公司全员安全责任
制签约，实现了“横向到边、纵向到底”安全管理全覆盖。强化人员
培训，完成公司系统内各级党政领导、部门负责人和安全管理干部参
加安全生产法规培训，坚持将安全隐患排查治理工作常态化，确保企
业安全、稳定、健康运行。
     第二部分   2025 年经营管理工作的基本设想
官之年，也是公司实现高质量发展的关键一年。公司将**贯彻落实
党的二十届三中全会精神，完整、准确、**贯彻新发展理念，着力
培育和发展新质生产力，继续围绕上海市、黄浦区政府的部署要求，
以打造高品质珠宝首饰行业**为目标，以服务高品质生活为追求，
以锤炼高素质队伍为保障，进一步增强应对挑战、创新发展的责任心，
进一步增强全力以赴、狠抓落实的自觉性，进一步提振精神、坚定信
心，为企业长远发展以及**建设成为“产品**、品牌**、创新
**、治理现代”的世界**企业打下坚实基础。
润总额 25.5 亿元，归属于公司所有者的净利润 14.7 亿元。基于上述
经营预算目标，2025 年公司董事会将**做好以下六方面工作：
  一、持续推进“双百”行动，力争完成各项改革任务
（2023-2025 年）》，力争完成各项任务，同时制定“十五五”规划，
进一步明确公司今后深化和实施改革目标，推动企业长远发展目标的
实现。公司将继续**实施职业经理人制度，完善和细化操作流程，
通过强化目标设置、过程控制和刚性兑现，推进任期制和契约化管理
长效化，落实职业经理人提升方案，完善管理岗位考核机制。进一步
细致梳理分析公司各层级企业股权结构情况，采取适当的方式稳妥推
进有关企业的股权结构调整，解决**问题，增强企业后续发展潜力，
为企业和品牌发展注入新的活力。
  二、聚焦主业发展，优化市场布局，不断提升行业市场占有率
块：深化巩固现有核心地区的市场占有率，优化布局粤港澳、京津冀、
成渝等**地区市场线下营销网络，努力拓展市场增量。加快东北市
场的拓展，制定适合东三省市场的营销策略，推动区域配送**建设，
优化区域划分和人员配置，为启动东北市场的销售打牢基础。积极开
拓线上业务，细分产品分类、挖掘品牌价值，精准消费群体定位。加
大与各平台的合作，提高新媒体时代的营销能力，加快推进线上线下
融合发展，为消费者提供更加丰富、便捷的购物体验，巩固公司在黄
金珠宝时尚消费品领域的**地位。工艺美术板块：整合联动文旅体
会展等各类资源，加快线下门店的集中布局和开业，壮大新零售业态，
在年轻客群聚集的新媒体渠道**发力，为门店引流，构建线上线下
双向销售体系。中铅文教用品板块：加快调整境内外市场与管控体系，
调整内贸传统批发市场，建立“批发 终端”的精准管控模式；加大
非美市场等外贸市场开发，尝试高溢价产品市场开拓，开拓和培育新
客户；制定应对不利因素的解决策略，确保经营安全。
  三、用好原创设计，细化客群定位，持续开发时尚新品
性化定制、高端 VIP 服务为平台，统筹产品开发方向，协调各类资源，
整合新工艺、新技术、新材料的运用，加大原创产品的开发力度，提
升产品附加值和美誉度。公司将深度挖掘黄金、镶嵌等主题产品的开
发，加速产品设计开发的时尚化、年轻化，从产品设计和创新方面去
研发具有**元素色彩，符合年轻人审美和需求的款式，给消费者带
来与众不同的感受，形成消费者识别企业、产品和品牌形象的重要“符
号”。工艺美术产业将进一步发挥先进技术在设计制作领域的积极作
用，探索推动关键技术和关键工艺突破，提升产品工艺水平，从产品
迭代、IP 跨界联名、新项目孵化等方面着手，探索产品开发新亮点，
丰富产品线。根据工艺美术下属各企业的功能定位和行业特点，分类
制定实施发展规划，通过市场化改造焕新传统品牌，紧跟国潮时尚趋
势，充实产品文化内涵，积极推进 IP 产品化和产品 IP 化新发展模式，
推动工艺美术产品向特色型、创意型、个性化和精品化方向发展。文
教用品产业坚持文教文创并行发力，在做精做实铅笔主业同时，以具
有创新性、实用性的大文教产品和优质文创产品为切入点，实施“品
效合一”的产品开发策略，开辟大文教新品类、新渠道、新营销方式，
扩大“中华牌”影响力。同时，贯彻品质强企、质量立身的理念，完
善老凤祥南方质检**运营流程，提升运行质量，继续加强公司供货
会产品的质量和涉及知识产权产品的抽查和检验工作，建立和完善各
项管控制度和关键流程，进一步做好产品的可追溯性管理，严防有风
险隐患的产品流入市场，不断提升质量风险防范能力。
  四、抓统筹、促联动，不断提升品牌影响力
  公司将坚持以客户为**，洞察消费需求和行为习惯的变化，在
品牌领域深耕细作，抓统筹、促联动，提升品牌“破圈”效应，构筑
起系统化、全方位、差异化、多渠道的品牌传播体系。针对年轻消费
者与高端 VIP 客户，产品设计创意中融入时尚消费的流行元素，加强
新媒体矩阵建设，配合开展针对性推广活动，实现产品推广与消费者
需求的高度契合，不断提升品牌影响力。丰富老凤祥珍品私洽**的
产品、品牌、文化、消费新场景的展示功能，制定特色服务，精准服
务高端客群，提升销售能级，传递老凤祥品牌核心价值观，形成品牌
传播的生产力。深化“藏宝金”“凤祥喜事”主题店的运营，提升品
牌辨识度和差异化特色，讲好品牌故事、**消费新潮流。老凤祥天
猫官方旗舰店于 2025 年 1 月开业运营，年内公司将从聚焦**性旗
舰店运营、规范电商平台乱象、治理假冒店铺、注重消费者口碑和拓
展其他电商渠道要点着手，加快推进线上线下融合发展。产品质量和
服务质量是企业和品牌的生命线，是老凤祥高质量发展的基石。公司
将以“用户满意”为**和目的，完善《老凤祥售后服务及客服指引
手册》，指导、规范售后服务工作，保证消费者正当权益，提高客户
满意度，增强消费者对老凤祥品牌的信任感。加强舆情监控和处置能
力，持之以恒地加强知识产权管理，继续推进品牌维权工作。探索与
创新在新形势下的市场监管、打击冒牌与侵权、加强知识产权保护的
新技术、新方式运用，形成完善的保护制度与工作机制。
  五、总体协调，分头推进，**打造可持续发展的系统格局
分头推进，**打造可持续发展的系统格局。加快数字化转型：完善
信息系统建设，提升运营管理效率和资源整合能力。推进漕溪路园区
智造空间项目：该项目已列入上海市经信委第二批智造空间优质建设
项目，目前已完成**立项备案，正进行用地审批、设计深化等工
作，后续将继续推进各项具体任务，提升工业用地效能，将其全力打
造成形成新质生产力、体现新型智造空间的**项目。加强上市公司
规范运作：2025 年内，公司将根据新《公**》以及**证监会、
国资委等政府部门的有关**法律法规，持续更新修订《公司章程》
等公司内部管理制度。深入开展公司 ESG 报告的有关工作，并于 2025
年年度报告规定的披露时间发布《公司 2025 年度 ESG 报告》。通过
上述举措，不断完善公司的治理体系，促进公司约束机制的有效推进。
同时，公司将依法合规开展市值管理工作，优化投资者关系建设，增
强投资者对公司的价值认同，推动上市公司投资价值合理反映上市公
司质量；保持利润分配政策的连续性和稳定性，力争为投资者提供持
续、稳定的现金分红，致力为股东带来长期、稳定、可持续的价值回
报。加强廉政建设：落实新时代党的建设总要求，切实加强党风廉政
建设和反**工作。持续深化党纪党规教育和廉洁文化建设，营造清
正廉洁的新风正气。安全生产：更新完善公司消防、危化品、特种设
备、燃气、有限空间等安全管理制度，加强制度宣传和贯彻执行；按
照市、区安全生产治本攻坚三年行动的工作部署和要求，扎实督导和
组织落实《老凤祥股份有限公司安全生产治本攻坚三年行动方案
（2024-2026 年）》的工作措施，确保企业安全、稳定、健康运行。
  六、加快落实人才储备和培养，制度保障人才队伍建设
营管理人员、专业技术人才储备与培养，**落实“人才强企”战略
和青年人才培养“凤翔计划”。通过挂职助理、一岗多职、交叉任职、
项目攻关等多种渠道，打造让青年人茁壮成长、让有才者脱颖而出的
制度环境；以制度规范保障薪酬福利合理增长，并通过绩效考核、评
先选优以及利润分享等激励机制，进一步增强干部职工的工作主动性
与积极性。
  各位股东：
也是公司实现高质量发展的关键一年。在国资委的指导下，在全体股
东的关心支持下，公司将进一步深入推进和实施各项改革发展任务，
全力以赴实现阶段发展目标任务，贯彻国企改革深化提升行动要求，
赋能公司转型升级；做强优势、补齐短板，聚焦提升核心竞争力，提
振市场新动能，保持珠宝首饰行业**地位。
  以上议案，请审议。
 议案二
        公司 2024 年年度报告正文及摘要
    （关于提请审议公司《2024 年年度报告全文及摘要》的说明）
各位股东：
  根据**证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所
《关于做好上市公司 2024 年年度报告有关工作的通知》，公司编制
了《公司 2024 年年度报告全文及其摘要》，经公司第十一届董事会
第十五次会议审议通过后，于 2025 年 4 月 29 日如期在上海证券交易
所网站上登载了《公司 2024 年年度报告》全文，同日公司在《上海
证券报》《**证券报》上全文刊登了《公司 2024 年年度报告摘要》
                                 。
  鉴于《公司 2024 年年度报告全文及摘要》已先期在**证监会
指定网站和媒体上公开披露，为了提高会议效率，就不再照本宣读，
请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
  议案三
   公司 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告
各位股东：
   公司 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告如下，
                                  请审议。
   一、2024 年度财务决算
资国企改革向纵深推进的重要一年。年内我们面对**金银珠宝首饰
行业市场增速放缓的严峻形势，积极采取多种举措应对挑战，努力保
持稳健发展。在复杂多变的市场环境中砥砺前行，历经多重挑战与机
遇。尽管前行之路布满荆棘，竞争激烈程度与日俱增，消费者需求偏
好变化加快，但我们始终保持住坚韧不拔的精神，积极应对各种困难
和挑战。
   （一）2024 年度财务决算概况
   其中二级子公司 3 户，**及以下子公司 55 户，比 2023 年增加
   （1）营业收入完成 567.93 亿元，同比下降 20.50%。完成董事
会预定目标 750 亿元的 75.72%。
   （2）利润总额完成 34.18 亿元，同比下降 14.10%。完成董事会
预定目标 41.38 亿元的 82.60%。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司按照企业会计准
则的规定编制的 2024 年度财务报表，在所有重大方面公允反映了公
司 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流
量，并对公司 2024 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
   （二）经营状况和盈利能力决算
元，同比下降 20.46%；工美板块全年实现销售收入 74.47 亿元，同
比增长 58.33%；中铅板块全年实现销售收入 2.83 亿元，同比下降
   （1）公司 2024 年主营业务实现销售收入 565.87 亿元，较上年
减少 146.46 亿元，同比下降 20.56%。
   其中黄金 珠宝首饰实现销 售收入 468.97 亿元，较 上年减少
同比下降 26.87%，镶嵌类首饰实现 33.6 亿元，同比下降 37.41%，珠
宝类首饰实现 9.05 亿元，同比下降 13.48%。
   黄金交易实现销售收入 93.81 亿元，较上年减少 33.69 亿元，同
比下降 26.42%。
   （2）公司 2024 年其他业务实现销售 2.06 亿元，较上年增加 0.03
亿元，同比增长 1.48%。公司其他业务收入主要系收取的加盟费收入、
出租房屋租金和原材料销售等，基本保持稳定。
   （3）工美板块销售上升主要是其下属上海老凤祥型材礼品配套
有限公司金条销售业务增加所致。
   公司 2024 年实现利润总额 34.18 亿元，较上年减少 5.61 亿元，
同比下降 14.10%。净利润 25.44 亿元，其中归属于公司所有者的净
利润 19.50 亿元，较上年减少 2.65 亿元，同比下降 11.97%。
  公司 2024 年综合毛利率 8.93%，同比上升 0.63 个百分点。公司
下属老凤祥有限板块综合毛利率 8.08%，同比上升 0.31 个百分点；
工美板块综合毛利率 5.86%，同比下降 1.55 个百分点；中铅板块综
合毛利率 30.78%，同比上升 0.23 个百分点。
下降 3.17%，占销售比重 2.93%，同比上升 0.52 个百分点。
下降 20.89%，占利润总额的 88.54%。
  影响利润的主要因素：
  （1）营业收入减少扣除营业成本减少因素后，净减少利润 8.61
亿元，扣除营业税金及附加减少因素后，净减少利润 8.48 亿元；
  （2）因三项费用减少，而增加利润 4,030 万元；
  （3）因财务费用减少，而增加利润 1,423 万元；
  （4）因其他收益增加，而增加利润 1.79 亿元；
  （5）因投资收益增加，而增加利润 7,985 万元；
  （6）因信用、资产减值损失计提减少，而增加利润 6,686 万元；
  （7）因公允价值变动收益减少，而减少利润 1,741 万元；
  （8）因资产处置收益减少，而减少利润 6,043 万元；
  （9）因营业外收支相抵而净减少利润 1,540 万元；
  加权平均净资产收益率 16.20%，同比下降 4.33 个百分点。
  总资产报酬率 15.64%，同比下降 1.2 个百分点。
  本年度，公司面临着新的经济形势与挑战，继续坚持稳中求进的
总基调，在多方面发力并取得成效：公司旗下三大板块不断挖掘品牌
内涵，丰富产品体系。
  老凤祥板块一季度乘黄金原料价格上涨势头，抓住市场机遇，新
春订货会再创新高。二季度起市场进入调整，受**的消费信心拖累，
营收逐季下降。面对萧条的市场挑战，公司坚持底线思维，围绕资产
安全，结合市场导向，加快符合市场需求的主题新品策划推广，参展
境内外各大展会，不畏艰难、努力开拓。
  工美板块以非遗技艺、文化传承为依托，开发特色产品，推陈出
新各类体验式互动营销活动。此外，持续丰富产品品类和款式，先后
推出了多款古法饰品，受到了广大客户的好评与市场的认可。
  铅笔板块以产品开发和渠道拓展为双核，以文创和研学文旅为双
翼，推动实施转型升级战略。成功实现品牌 IP 化、IP 产品化、产品
市场化的闭环链路，既获得经济效益，又提升了品牌影响力。
  （三）财务状况和资产营运质量决算
  流动资产 215.15 亿元，同比下降 6.64%，占总资产 94.65%。
  其中：
    存货 118.25 亿元，同比下降 4.08%，占全年销售收入 20.82%，
同比下降 3.56 个百分点。应收账款 2.42 亿元，较上年末减少 0.74
亿元，下降 23.35%。
  非流动资产 12.16 亿元，同比下降 5.56%，占总资产 5.35%。
  非流动资产主要为投资性房产 1.39 亿元，固定资产 3.43 亿元，
使用权资产 3.87 亿元。
  资产结构中存货占总资产比重为 52.02%，较上年末减少了 5.03
亿元，存货的减少主要是公司加强存货管理，加快存货周转，控制存
货库存规模所致。公司存货中大部分为黄金产品，流动性较好，变现
能力较强，风险较小。
   非流动资产中，使用权资产金额较大，主要系根据新租赁准则，
对经营租赁确认使用权资产和租赁负债进行核算所致。
   流动负债 76.89 亿元，同比下降 23.74%，占总负债 96.34%；
   流动负债主要为短期借款和交易性金融负债。短期借款年末余额
负债 10.96 亿元，主要为黄金租赁，同比下降 41.42%，减少金额为
   公司本年严格控制**规模，**财务成本。通过对现有融资进
行**梳理，分析不同融资渠道的成本与风险，减少了部分高成本的
短期借款和长期借款，适当用低成本的黄金借贷予以替代。同时还力
求精准匹配融资与资金需求，根据订货会集中采购供货周期与资金匹
配的特点，合理安排融资期限与规模，取得了较好的效果。
   非流动负债 2.92 亿元，
                同比下降 43.36%，占总负债比例为 3.66%。
   非流动负债主要为按新租赁准则核算的租赁负债 2.47 亿元。
   其中归属于公司所有者权益合计 124.98 亿元，同比增加 7.98%。
股东权益的增加主要是由于 2024 年度公司盈利增加所致。
   归母股东权益比率 54.98%；少数股东权益比率 9.9%。
   每股净资产 23.89 元，同比增加 7.98%。
   资产负债率 35.11%，同比下降 8.44 个百分点。
   总资产周转率 2.41 次，同比下降 0.43 次。
   应收账款天数 1.79 天，同比下降 0.15 天。
  存货周转率 4.28 次，同比下降 0.22 次。
  流动资产周转率 2.55 次，同比下降 0.44 次。
  公司资产负债率的下降，主要是公司压低负债规模，偿债能力有
所增强，财务风险有所**。总资产周转率、存货周转率和流动资产
周转率较上年略有下降，剔除本年度收入成本规模下降的因素影响，
公司整体资产运营质量仍保持逐年改善。
  （四）现金流量和偿债能力决算
  其中经营活动产生的现金净流量 29.39 亿元，同比下降 42.73 亿
元。每股经营活动现金净流量 5.6176 元，同比下降 8.1682 元。
  上述变动，主要由于本年度公司销售商品、提供劳务收到的现金
下降幅度较大所致。
  投资活动产生的现金净流量-1.29 亿元，同比增加 1.77 亿元。
主要由于本年度投资支付的现金流出降幅大于收回投资所收到现金
的降幅所致。
  筹资活动产生的现金净流量-39.80 亿元，同比减少 8.07 亿元。
主要是本年度公司压缩借款规模，偿还借款支付的现金较上年增幅较
大所致。
  流动比率 2.80，同比上升 0.51。
  速动比率 1.26，同比上升 0.20。
  利息保障倍数 13.99 倍，同比下降 2.27 倍。
  流动比率、速动比率与去年相比，略有上升，主要系公司控制借
款规模，流动负债的下降幅度较大所致。
  利息保障倍数的下降，主要受本年度公司利润总额有较大幅度的
下降影响所致。
其他价格相对亲民的珠宝品类，虽然公司多措并举，积极应对市场变
化，但随着黄金价格不断刷新历史新高，黄金首饰消费量大幅下降，
盈利受到冲击。
  公司面对线下市场低迷和消费群体日益年轻化的现状，投身新媒
体，借助社交媒体平台与直播带货等新兴营销手段，同时注重整体活
动的策划与引流，取得亮眼成绩。借助新媒体平台开展的多样化营销
活动，提升了我们品牌的知名度与产品销量。通过直播带货、社交媒
体推广等方式，与消费者进行互动，也增强了消费者对品牌的认同感。
  此外，跨界合作也成为新趋势，我们推出诸多联名款，借助 IP
已有的广泛影响力和庞大粉丝群体，迅速触及更多潜在消费者，提升
了品牌的影响力和销售业绩。
  二、2025 年财务预算
  党的二十大报告对深化国资国企改革作出了重大部署，二十届三
中全会更为国有企业的发展指明了方向。2025 年，我们公司作为国
资国企的一员，既面临着难得的发展机遇，也面临着诸多挑战。一方
面，国资国企改革为我们提供了更多的政策支持和资源保障，有助于
我们进一步优化股权结构、完善治理机制、提升管理水平，增强公司
的核心竞争力；另一方面，随着市场竞争的日益激烈，消费者需求的
不断变化，我们需要在改革中积极应对，加快创新步伐，提高产品质
量和服务水平。
  （一）2025 年主要经营目标预算
  其中：老凤祥有限板块营业收入目标：486.76 亿元。
    工美板块营业收入目标：65 亿元。
    中铅板块营业收入目标：3 亿元。
   归属于公司所有者的净利润预算 14.7 亿元，同比下降 24.61%。
  在过去的一年里，我们紧跟行业趋势，不断丰富产品品类，满足
了不同消费者的多元需求。同时，我们积极拓展销售渠道，线上线下
融合发展，在巩固传统实体店铺的基础上，开拓电商平台，让更多消
费者能够更便捷地选购我们的产品。
  然而，我们也清醒地认识到，当前市场环境依旧严峻。经济形势
的不确定性、竞争对手的不断涌入以及消费者日益严苛的品质与个性
化要求，都对我们提出了更高的挑战。在这关键的 2025 年，“守住
阵地”成为我们发展的重中之重。这不仅要求我们稳固现有的市场份
额，更要在激烈的竞争中寻求突破，提升品牌的核心竞争力。
  在严峻的商业环境中，我们面临着诸多挑战与机遇，坚持高质量
发展不动摇成为我们行稳致远的关键。
消费者对未来金价持续看涨的预期正在形成，黄金首饰的投资属性正
在增强，这将部分抵消黄金商品属性带来的负向影响，金条消费预计
仍将持续增长，投资需求崛起。
  作为以批发为主要渠道且以黄金为主要产品的企业，金价短期快
速上涨对公司终端饰品消费影响较大，零售终端动销放缓将会影响经
销商在订货会期间采购公司产品的积极性。同时如果黄金价格快速下
跌，公司现有库存的周转效率将影响公司的利润和资产状况。
  作为百年品牌，黄金价格波动时，我们将综合考虑品牌定位和消
费者心理进行产品定价，稳定消费者对品牌的认知和信任，同时保持
产品品质和服务质量，增强品牌的美誉度和忠诚度。
  由于黄金价格波动直接影响公司原材料的采购成本，我们将综合
运用各种方法，确定合理的进货批量和进货时间。同时，建立安全库
存，以应对市场突**况，并积极利用金融手段，继续通过银行开展
黄金租赁业务和黄金远期交易，利用金融工具锁定黄金价格，避免价
格波动带来的损失。
  （二）2025 年公司借款预算
  根据公司业务发展需要，预计 2025 年公司申请借款额度（含借
金）233 亿元，其中担保借款的额度为 11 亿元（预计较上年净增加
约 3 亿元）。
中求进，凝心聚力、真抓实干，发挥自身优势，克服困难，在产品研
发、市场拓展、客户服务等方面持续努力，通过深入分析市场需求和
竞争态势，制定更加精准的发展战略和营销策略，不断优化产品结构
和产业布局，努力克服各种风险与挑战，迈向高质量发展新阶段！
  以上议案，请审议。
  议案四
              公司 2024 年度利润分配预案
各位股东：
   老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2023 年度
留存未分配利润 3,059,047,417.49 元。根据立信会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 审 计 报 告 ， 2024 年 度 母 公 司 净 利 润 为
   依据《公**》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公**定公积金。公**定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
   母公司截至 2015 年末累计提取的法定公积金已超过《公司章程》
规定的 50%比例，因此母公司 2024 年度不再提取法定公积金。
   扣减 2023 年度现金分配股利 1,020,079,639.80 元，母公司本年
度末实际未分配利润为 3,551,773,724.85 元。
体股东每股派发红利 1.72 元（含税），B 股每股派发现金红利按公
司 2024 年度股东大会决议日下一工作日**人民银行公布的美元兑
换人民币中间价折算。以此合计拟派发现金红利 899,762,554.08 元
（含税）。派发后母公司未分配利润余额为 2,652,011,170.77 元，
结转下一年度。
总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，同时提请公司股东
大会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情
况。
   以上议案，请审议。
  议案五
        关于 2025 年度中期分红安排的议案
各位股东：
  为进一步提高分红频次，积极回报股东，与投资人共享公司经营
成果，公司根据《公**》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号―
―上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号――规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，公司拟定了中期分红安排，具体情况如下：
  一、中期分红条件
  （一）符合**证监会《现金分红指引》等相关规则对于上市公
司利润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符
合公司的长远可持续发展要求；
  （二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；公司当
期归属于上市公司股东的净利润为正；
  （三）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
  二、中期分红比例
  公司拟于 2025 年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数；按照孰低原则，以
母公司报表中可供分配利润和公司合并报表中可供分配利润孰低为
基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利
润的 10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的 30%
（含）。
  三、中期分红程序
  为简化分红程序，在满足上述中期分红条件、比例等情况下，公
司董事会提请股东大会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶
段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定并实
施具体 2025 年度中期分红方案。经公司 2024 年年度股东大会审议批
准后，公司在董事会审议通过 2025 年度中期分红方案后两个月内完
成现金分红事项。授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  以上议案，请审议。
  议案六
关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东：
   公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）为公司 2025 年度的财务和内控审计机构，有关详情如下。
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
   （一）机构信息
   立信于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为****
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，**
合伙人为朱建弟先生。立信是**会计网络 BDO 的成员所，长期从事
证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H
股审计**，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登
记。
   截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、
从业人员总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 743 名。
   立信 2024 年业务收入（未经审计）50.01 亿元，其中审计业务
收入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65 亿元。
造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、专用设
备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、医药制造业、通用
设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、橡胶和塑料制品
业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土
木工程建筑业、仪器仪表制造业等。立信审计与公司同行业上市公司
（按照证监会行业分类）有 5 家。
  截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
**（仲   被诉（被仲   诉讼（仲       诉讼（仲
                                              诉讼（仲裁）结果
裁）人     裁）人    裁）事件       裁）金额
                                     部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷
                                    为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。
       金亚科技、                        根据有权人民法院作出的生效判决，金亚
                          尚 余 500
投资者    周旭辉、立 2014 年报                科技对投资者损失的 12.29%部分承担赔
                          万元
       信                            偿责任，立信所承担连带责任。立信投保
                                    的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效
                                    判决均已履行。
                                      部分投资者以保千里 2015 年年度报告；
                                    半年度报告以及临时公告存在证券虚假
                                    陈述为由对保千里、立信、银信评估、东
                                    北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处
                                    罚，但有权人民法院判令立信对保千里在
       保千里、东   2015 年 重
       北证券、银   组 、 2015   1,096 万
投资者                                 期间因虚假陈述行为对保千里所负债务
       信评估、立   年报、2016       元
                                    的 15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉
       信等      年报
                                    投资者对立信申请执行，法院受理后从事
                                    务所账户中扣划执行款项。立信账户中资
                                    金足以支付投资者的执行款项，并且立信
                                    购买了足额的会计师事务所职业责任保
                                    险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生
                                    效法律文书均能有效执行。
     立信不存在违反《**注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
     立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管
理措施 43 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 0 次，涉及从业人员 131
名。
     （二）项目信息
                     注册会计                            开始为本公司
                              开始从事上市        开始在本所
     项目         姓名   师执业时                            提供审计服务
                              公司审计时间         执业时间
                       间                               时间
 项目合伙人          江强   1995 年        2001 年   2002 年    2024 年
签字注册会计师         徐峰   2014 年        2011 年   2014 年    2024 年
质量控制复核人         黄洁   2008 年        2006 年   2006 年    2024 年
     （1）项目合伙人近三年从业情况：
     姓名：江强
      时间              上市公司名称                       职务
     （2）签字注册会计师近三年从业情况：
     姓名：徐峰
       时间             上市公司名称                       职务
     （3）质量控制复核人近三年从业情况：
     姓名：黄洁
       时间            上市公司名称          职务
     上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主
管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
     上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反
《**注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
     公司聘任会计师事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、
授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，
会计师事务所需投入的资源等情况，与立信协商确定具体的财务和内
控审计费用。
     根据立信 2024 年度审计的具体工作量并参照市场价格确定 2024
年度财务审计费用 190 万元（不含税），内控审计费用 50 万元（不
含税）。公司 2023 年度财务审计费用为 190 万元（不含税），内控
审计费用（不含税）50 万元。两期的财务审计费用和内控审计费用
同比无变化。
     公司拟续聘立信为公司 2025 年度财务和内控审计机构，该事项
尚需公司 2024 年年度股东大会审议批准。
  二、续聘会计师事务所履行的程序
  （一）审计委员会审议情况：公司第十一届董事会审计委员会于
过程中的履职情况进行了审查，认为：立信具备会计师事务所执业证
书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，满足公司 2025 年度财务和内控审计工作的要求，上述事
项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审
计工作的独立、客观性，审计委员会同意聘任立信为公司 2025 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会
审议。
  （二）董事会的审议、表决情况及生效日期
  本次继续聘任会计师事务所事项须经公司第十一届董事会第十
五次会议审议通过后提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议
通过之日起生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会与立
信具体协商决定 2025 年度财务及内控审计费用。
  以上议案，请审议。
  议案七
 关于 2025 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
  为规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保
证公司下属子公司正常持续经营的资金需求，根据**证监会《上市
公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监发202226 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》以及上海市、黄浦区国资委的有关企业融资担保的
规定，2025 年度公司及下属子公司拟为下属**子公司老凤祥珠宝美
国有限公司提供担保、为老凤祥珠宝（香港）有限公司的资金借款事
项提供不具备担保性质和效力的安慰函。有关担保的具体情况如下：
  一、担保情况概述
  根据上海市国资委《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理
办法》、黄浦区国资委《关于加强黄浦区区属企业融资担保、资金出
借等事项风险管控的指导意见》有关规定，2024 年度公司减少对下
属境内控股子公司的融资担保，将原担保借款均转为信用借款，对部
分境外子公司的融资提供不具备担保性质和效力的安慰函。根据公司
的战略发展目标和 2025 年度的经营计划，为确保公司在香港、美国
子公司经营发展中的资金需求，结合其实际情况，公司拟为下属**
子公司老凤祥珠宝美国有限公司提供担保、为老凤祥珠宝（香港）有
限公司的资金借款事项提供不具备担保性质和效力的安慰函。本议案
中的安慰函不具备担保性质和效力，出于谨慎性原则公司提请股东大
会审议。根据目前银行的授信情况，预计 2025 年度的担保及安慰函
总额为 111,285.91 万元人民币（其中外币需按照 2025 年 4 月 28 日
汇率折算），其中担保合计 143 万美元折合人民币 1,030.21 万元、
不具备担保性质和效力的安慰函合计折合人民币 110,255.70 万元，
具体按照发生时，综合考量币种、汇率、银行或金融机构的效率进行
选优。上述额度有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起，
至 2025 年年度股东大会召开之日止。有关担保及安慰函的额度预计
情况详见附表：《公司 2025 年度为控股子公司提供信用担保及安慰
函预计情况表》。
   二、被担保方情况介绍
   成立于 2013 年 10 月 21 日；注册地址：美国纽约，主要办公地
点：585 Fifth Avenue New York NY 10017 USA；注册资本：500 万
美元；主营业务：珠宝首饰批发、零售、贸易、珠宝原料进出口业务
等；公司持股比例：公司 40%、上海老凤祥有限公司 45%、上海老凤
祥钻石加工**有限公司 5%、老凤祥珠宝（香港）有限公司 10%。2024
年末资产总额为 1.64 亿元，净资产-2.02 亿元，2024 年度实现营业
收入 0.56 亿元，实现净利润-0.12 亿元。
   成立于 2012 年 1 月 6 日；注册地址：**香港，主要办公地点：
香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 17 楼 1709 室；注册资本：3
亿港元；主营业务：珠宝首饰零售、贸易、加工、珠宝原料进出口业
务等；公司持股比例：上海老凤祥有限公司 59%、凤凰工业投资（香
港）有限公司 40%、揭阳市吉羊珠宝首饰有限公司 1%。2024 年末资
产总额为 6.75 亿元，净资产-0.98 亿元，
亿元，实现净利润 0.71 亿元。
   三、担保协议的主要内容
  本次 2025 年度担保及安慰函授权事项，为公司下属子公司的日
常经营事项的延续，截至目前担保及安慰函的使用额度在 2023 年年
度股东大会授权范围内。具体协议的内容将由公司及子公司与相关银
行或相关金融机构共同协商确定，**实际担保总额及安慰函总额将
不超过经 2024 年度股东大会审议批准授予的总额度。
  四、担保的必要性和合理性
  根据公司 2025 年度的经营计划，并结合控股子公司日常经营的
切实需要，本次为控股子公司提供担保能够确保公司在香港、美国子
公司经营发展中的资金需求。公司原则上按实际股权控制比例对附表
中所列的控股子公司进行担保。
  鉴于本议案中 2025 年度的担保金额为计划数且被担保公司为公
司合并报表范围内的控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的
需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担
保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与相关银行或相关金
融机构协商确定担保协议。具体按照发生时，综合考量币种、汇率、
银行或金融机构的效率进行选优。
  五、累计对外担保数量
  截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 的 担 保 及 安 慰 函 余 额 合 计
效力的安慰函合计 35,718.65 万元），上述担保及安慰函中美元及港
币按照 2024 年 12 月 31 日**人民银行公布的人民币汇率中间价进
行折算，担保及安慰函余额合计占 2024 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益的 2.94%。截至 2025 年 4 月 28 日，本公司发生
的对外担保**是公司为合并报表范围内的控股子公司进行的担保，
担保及安慰函余额合计 72,846.68 万元（其中担保合计 1,030.21 万
元，不具备担保性质和效力的安慰函合计 71,816.47 万元），上述担
保及安慰函中美元及港币按照 2025 年 4 月 28 日**人民银行公布的
人民币汇率中间价进行折算，担保及安慰函余额合计占 2024 年 12 月
  以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  附件：公司 2025 年度为控股子公司提供信用担保及安慰函预计
情况表
附件：
                       公司 2025 年度为控股子公司提供信用担保及安慰函预计情况表
                                                                                                               担保额
                                                                                                               度占上
                       被担保   集团占      2024 年
                                                                                                               市公司
                       对象与   被担保      末被担       截至目前担保、安慰函
序                                                                                                              最近一
     担保方      被担保方     上市公   对象的      保对象       余额（实际使用额度，             2025 年度的预计担保、安慰函额度（万元）                           备注
号                                                                                                             期（2024
                       司的关   权益比      资产负           万元）
                                                                                                              年末）净
                        系    例(%)     债率(%)
                                                                                                               资产比
                                                                                                                例
    上海老 凤祥   老凤祥珠宝美国   **子
    有限公司     有限公司      公司
    上海老凤祥    老凤祥珠宝美国   **子
    有限公司     有限公司      公司
                                                合计 71,816.47 万元人民
    老凤祥 股份   老凤祥珠宝（香   **子                                           计 110,255.70 万元人民币（按 2025 年 4 月 28 日汇率            保性质和
    有限公司     港）有限公司    公司                                            折算），具体按照发生时，综合考量币种、汇率、银                           效力的安
                                                日汇率折算）
                                                                               行或金融机构的效率进行选优                           慰函
                                                                           （按 2025 年 4 月 28 日汇率折算）
                                                汇率折算）
老凤祥股份有限
  议案八
          关于公司董事、监事、**管理人员
各位股东
     根据《上市公司治理准则》的有关要求，将有关公司董事、监事、
**管理人员 2024 年度薪酬情况汇报如下：
     一、2024 年度公司董事的薪酬情况
                             报告期内从公司获得的
序号     姓名         职务
                             税前报酬总额（万元）
     合计                             631.59
区国资委有关区管企业集团法定代表人薪酬及激励的有关规定、公司
区管党政班子成员薪酬管理办法考核后，报经公司董事会薪酬与考核
委员会、董事会审议后执行。
为职业经理人，薪酬根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的
规定考核。由于 2024 年度考核结果未定，本次纳入统计的为已发放
的 2024 年度基本年薪以及经考核后的 2023 年度延付薪酬。两位董事
  黄骅董事 2023 年度的延付薪酬根据黄浦区国资委的有关规定、公
司区管党政班子成员薪酬管理办法考核后，报经公司董事会薪酬与考
核委员会、董事会审议后执行。
    李军董事同时兼任子公司上海老凤祥有限公司**管理人员。
导班子考核、报经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。
立董事为 8 万元/年。陈智海董事于 2023 年 6 月 16 日之前担任公司
第十届董事会独立董事，之后担任公司第十一届董事会非独立董事；
俞铁成董事于 2023 年 6 月 16 日起担任公司第十一届董事会独立董事。
陈智海董事及俞铁成董事获得的报酬为其担任独立董事期间的相应
薪酬，于 2024 年内支付。陈智海董事在担任公司非独立董事后不在
公司领取薪酬。
     上述董事的薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审
议通过，审议期间董事对其个人的薪酬情况进行了回避表决，现提交
股东大会审议。
     二、2024 年度公司监事薪酬情况的说明
                               报告期内从公司获得的
序号    姓名           职务
                               税前报酬总额（万元）
            席
     合计                                 221.04
书记、纪委书记。2024 年 6 月，经公司 2023 年年度股东大会审议通
过，并经公司第十一届监事会第十一次（临时）会议审议，选举陈漪
为监事会副主席。陈漪监事于报告期内获得的薪酬为其任职期间的
放的 2023 年度绩效薪酬。根据黄浦区国资委的有关规定和公司区管
党政班子成员薪酬管理办法执行。
薪酬。其中，周金祥监事因工作变动原因，自 2024 年 4 月 25 日起不
再担任公司职工监事，仍在公司任职。胡剑锋监事不在公司领取薪酬。
     三、2024 年度公司**管理人员薪酬情况的说明
     根据《上市公司治理准则》**管理人员的薪酬分配方案应当经
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。现将有关情况说明如
下：
制度改革的要求，推行公司经理层成员任期制和契约化管理，公司第
十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制度》等配套文件制度，
市场化选聘了股份公司总经理、副总经理，实现经理层全体成员的任
期制和契约化管理。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的
规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司**管理人员）
工作，并报公司董事会履行决策审批程序。公司其他**管理人员根
据其工作范围及主要职责，2024 年按绩效评价标准和程序决定其薪酬，
由公司董事会薪酬与考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批
程序。公司**管理人员 2024 年度的薪酬具体情况详见下表：
                                报告期内从公司获得的
    序号    姓名          职务
                                税前报酬总额（万元）
         合计            /               1677.02
人员，2024 年内被聘为职业经理人，其薪酬根据《公司职业经理人制
度》等配套文件制度的规定考核。根据规定，职业经理人的绩效年薪
均应在考核后分配，由于 2024 年度考核结果未定，本次纳入统计的
为已发放的 2024 年度基本年薪以及经考核后的 2023 年度延付薪酬。
其中黄骅和李军的薪酬情况详见本议案上文（2024 年度公司董事的薪
酬情况）。史亮、王永忠、蔡旭姣、孙斌烨 4 位**管理人员 2024
年度绩效薪酬需经 2024 年度职业经理人考核审议完成后执行。
限公司**管理人员。其于报告期内获得的 2023 年度的延付薪酬按
照子公司领导班子考核办法规定，经对子公司领导班子考核、报经公
司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。
报告期内获得的 2023 年度的延付薪酬参照黄浦区国资委的有关规定
和公司区管党政班子成员薪酬管理办法规定，经对子公司领导班子考
核、报经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。
价标准和程序决定其薪酬。本次纳入统计的为已发放的 2024 年度基
本年薪以及经考核后的 2023 年度的延付薪酬。报告期内获得的 2023
年度的延付薪酬参照黄浦区国资委的有关规定和公司区管党政班子
成员薪酬管理办法，报经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议
后执行。
  上述**管理人员的薪酬已经董事会薪酬与考核委员会、董事会
审议。
  以上议案，请审议。
 议案九
       公司独立董事马民良 2024 年度述职报告
各位股东：
  作为公司的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公
**》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引**号――规范运作》等法律、法规以及《公司章程》
的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行
独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第
要求，将本人2024年度有关履行职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  截至2024年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立
董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略委员会外，在其他
专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员
会和薪酬与考核委员会**由公司外部董事组成，符合有关法律法规
的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简
历如下：
  本人马民良，男，工商管理硕士，**经济师。曾任上海手表三
厂**、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂**、
厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司**、总经理，上海轻
工装备（集团）有限公司**兼副总经理，上海申贝办公机械有
限公司**兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）
股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高
 桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新
 区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司
 预算审核等的评审工作。2020年6月16日起至今，担任公司第十、十
 一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪
 酬与考核委员会、战略委员会委员。
      我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的
 其他**职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
 处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至
 本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份有限公司在内的境内上市
 公司独立董事不超3家。
      二、独立董事年度履职概况
      （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员
 会情况，出席股东大会次数
 专题会议、4次提名委员会会议、3次战略委员会会议、3次薪酬与考
 核委员会会议、1次股东大会。报告期内，我参加了上述**会议。
 有关出席会议的具体方式次数如下表：
                                                      参加股东
                         参加董事会情况
                                                      大会情况
董事    是否独                以视频
            本年应参                              是否连续两   出席股东
姓名    立董事          亲自出   会议方       委托出   缺席
            加董事会                              次未亲自参   大会的次
                   席次数   式参加       席次数   次数
             次数                                加会议      数
                          次数
马民良    是     7      5     2         0    0      否      1
      报告期内，我认真履行独立董事职责，全程参与公司重大事项的
 决策程序。董事会会议召开前我认真审阅会议报告及相关材料，会上
 积极参与讨论并结合自身专业和特长提出合理建议，并对所议事项做
 出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项发表意见，保障公司及
股东尤其是中小股东的利益。
  （二）行使独立董事职权的情况
海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在
担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、
董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立
董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
  （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇
报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，
未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
  公司2023年度的财务审计及内控审计机构为众华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：“众华会计师事务所”）。2024年内，
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经公司2023
年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计
及内部控制审计机构。2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会
委员，与众华会计师事务所和立信会计师事务所就审计工作进行了必
要沟通。
  （四）与中小股东的沟通交流情况
  公司全体董事会成员出席公司2023年度股东大会，在会议的提问
回答环节，公司的董事和**管理人员与股东进行了充分的沟通。
绩说明会的召开。本人代表公司第十一届董事会全体独立董事分别参
加了公司于2024年5月10日召开的2024年上海辖区上市公司年报集体
业绩说明会，2024年11月13日召开的2024年上海辖区上市公司三季报
集体业绩说明会。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，
分别在上证路演**和全景路演召开。业绩说明会议期间，我作为独
立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2023
年度、2024年一季度、2024年第三季度的经营成果情况与投资者进行
互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题
进行回答。
  （五）现场工作及调研活动情况
提名委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议的方式，审议
了公司职业经理人面试名单、面试总经理、副总经理候选人并确定推
荐人选名单、审议了聘任公司职业经理人的议案等事项。此外，2024
年7月2日-3日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考
察“老凤祥―�P享好�Y”慈航旗舰店、息来专卖店在当地的经营情况，
并与当地合作方进行交流洽谈。10月24日，公司组织独立董事对老凤
祥珍品私洽**进行实地考察，并与私洽**经营团队进行座谈了解
实际经营情况。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等
形式，对公司营销模式、特色礼品门类产品开发和销售、高端定制服
务的推广及产品开发、具体门店的实际销售情况等有了详细和直观地
了解。2024年度内，我在公司现场工作时间累计达到19天。有关情况
详见下表：
  序号         时间                内容        参加方式
                         七次会议
                         第十一届董事会第七次会议、薪
                         酬与考核委员会**次会议
                         第十一届董事会审计委员会第
                         八次会议
                         第十一届董事会第八次会议及
                         相关专业委员会
                         参加2024年上海辖区上市公司
                         年报集体业绩说明会
                         第十一届董事会第九次会议、薪
                         酬与考核委员会第三次会议
                         公司2023年年度股东大会
                         二次会议
                         第十一届董事会提名委员会第
                         三次会议
                         第十一届董事会提名委员会第
                         四次会议
                         第十一届董事会第十一次会议、
                         提名委员会第五次会议
                         第十一届董事会第十二次会议、
                         审计委员会第十次会议
                         考察南京西路190号私洽**，
                         与店长座谈了解经营情况
                         第十一届董事会第十三次会议、
                         审计委员会第十一次会议
                         第十一届董事会战略委员会第
                         三次会议
                         参加2024年上海辖区上市公司
                         三季报集体业绩说明会
                         第十一届董事会审计委员会第
                         十二次会议，与立信会计师事务
                         所关于2024年报工作的**次
                         沟通会议。
  （六）上市公司配合独立董事工作的情况
  任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发
生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要
的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须
经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足
够的资料。
    三、独立董事年度履职**关注事项的情况
易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》等法律、法规对以
下事项进行了**关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执
行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
    报告期内，公司不存在被收购情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
切实保护公众股股东的利益。
    在公司对《2023年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，
我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的
汇报，并及时与公司财务负责人、众华会计师事务所年报主审注册会
计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情
况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2023
年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，
保障公司年报的客观公允性。
  我同样重视并关注公司2024年半年度报告及季度报告的信息披
露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审
议，促进财务报表能**完整地反映公司的财务状况与经营成果。我
参加了董事会审计委员会、独立董事与立信会计师事务所关于公司
沟通2024年公司总体经营状况及相关情况及2024年度审计工作中的
相关事项。
够公允、**、真实地反映公司的财务状况和经营情况，所披露信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》
《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，**开展内部控制的
建设、执行与评价工作，并根据**修订颁布的制度分别修订和重新
制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。
公司《2024年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师
事务所对公司2024年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留
意见审计报告。公司的重大事项均严格按照各项内部控制制度的规定
进行，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我
将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有
控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众
华会计师事务所为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审
计工作的独立性和客观性，公司采用邀标方式公开选聘，并分别于
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更暨聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，
聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机
构。
  公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选
聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所
选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。
  公司前任审计机构众华会计师事务所对公司2023年度财务报告
和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委
托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的
情形。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司财务负责人未发生变化。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
了《关于制定〈老凤祥股份有限公司职业经理人制度〉的议案》《关
于公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》。董事会同意公
司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原
则选聘和管理职业经理人，充分激发经营者的创新动力，切实提高公
司的市场竞争力。
了《公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案》，同意公司加
快市场化选聘职业经理人工作进程，规范公司经理层职业经理人的选
聘程序、业绩考核等具体内容，开展选聘工作。
独立董事一起对应聘公司职业经理人的候选人进行面试、综合考评。
议通过，同意聘任黄骅先生为公司职业经理人，任公司总经理；同意
聘任史亮先生、李军女士、王永忠先生、蔡旭姣女士、孙斌烨先生为
公司职业经理人，任公司副总经理。上述职业经理人任期至2026年12
月31日，任期结束后按照《公司职业经理人制度》等配套文件制度的
规定重新聘任。
  （九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
  报告期内，公司第十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制
度》等配套文件制度，市场化选聘了股份公司总经理、副总经理。根
据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会
所聘请的职业经理人（兼公司**管理人员）2024年度薪酬由公司董
事会薪酬与考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会
履行决策审批程序。公司其他**管理人员根据其工作范围及主要职
责，2024年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬
与考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。《关于公司
董事、监事、**管理人员2024年度薪酬情况的议案》已提交董事会
审议，董事会审议通过后须提交公司2024年度股东大会审议。
  报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
  四、总体评价和建议
  报告期内，公司运作规范、经营管理有序，内控制度体系不断健
全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司
重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。我作为公司独立董
事严格按照独立董事相关的法律法规要求，保持自身独立性，忠实履
行职责，对公司所议事项提出了相应的意见和建议，为公司的科学决
策作出了努力，助力公**期可持续发展，全力保障公司及股东特别
是中小股东的利益。
法律法规、《公司章程》的有关要求，忠实地履行独立董事的职责，
加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通，积极学习各项
法律法规的**变化，助力公司高质量发展，更好地维护公司的整体
利益和股东特别是中小股东的合法权益。
  特此报告。
  以上议案，请审议。
 议案十
       公司独立董事俞铁成 2024 年度述职报告
各位股东：
  作为公司的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公
**》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引**号――规范运作》等法律、法规以及《公司章程》
的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行
独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第
要求，将本人2024年度有关履行职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  截至2024年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立
董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略委员会外，在其他
专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员
会和薪酬与考核委员会**由公司外部董事组成，符合有关法律法规
的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简
历如下：
  本人俞铁成，男，2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询
有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理
有限公司总经理，2015年1月至2020年12月任上海凯石益正资产管理
有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。
现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运
营控股集团董事，上海金融文化促进**副理事长，**并购公会学
 术与培训委员会委员。本人现为上海市黄浦区国资委专家库成员，担
 任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、旭辉永升服务集团有限
 公司（HK1995）独立董事。2023年6月起至今任公司第十一届董事会
 独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、提名委
 员会、战略委员会委员。
      我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的
 其他**职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
 处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至
 本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份有限公司在内的境内上市
 公司独立董事不超3家。
      二、独立董事年度履职概况
      （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员
 会情况，出席股东大会次数
 专题会议、4次提名委员会会议、3次战略委员会会议、3次薪酬与考
 核委员会会议、1次股东大会。报告期内，我参加了上述**会议。
 有关出席会议的具体方式次数如下表：
                                                       参加股东
                          参加董事会情况
                                                       大会情况
                         以腾讯
董事    是否独
            本年应参         视频会                  是否连续两次   出席股东
姓名    立董事          亲自出             委托出   缺席
            加董事会         议方式                  未亲自参加会   大会的次
                   席次数             席次数   次数
             次数          参加次                    议        数
                          数
俞铁成   是      7      5     2         0    0      否       1
      本年度履职期间，我认真审议议案材料，积极履行独立董事职责，
 根据自身的专业知识对议案所涉及的重大事项提出意见和建议。参会
 过程中我认真听取管理层的汇报，本着独立、客观、公正的原则，对
 董事会的**议案进行了审慎的审议和表决，坚持维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  （二）行使独立董事职权的情况
海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在
担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、
董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立
董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
  （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇
报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，
未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
  公司2023年度的财务审计及内控审计机构为众华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：“众华会计师事务所”）。2024年内，
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经公司2023
年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计
及内部控制审计机构。2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会
委员，与众华会计师事务所和立信会计师事务所就审计工作进行了必
要沟通。
  （四）与中小股东的沟通交流情况
  公司全体董事会成员出席公司2023年度股东大会，在会议的提问
回答环节，公司的董事和**管理人员与股东进行了充分的沟通。
在履职期间参与了**业绩说明会的问答讨论。上述业绩说明会均通
过视频、网络文字互动的形式，分别在上证路演**和全景路演召开。
在业绩说明会上，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、
董事会秘书针对2023年度、2024年一季度、2024年半年度及2024年第
三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允
许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
  （五）现场工作及调研活动情况
薪酬与考核委员会的召集人，报告期内通过电话交流、邮件交流、现
场访谈等形式，了解公司董事、监事及**管理人员的整体薪酬结构，
结合自身专业知识提出一些改进方案和措施。同时以召开专门会议的
方式，审议了《公司职业经理人制度》《公司经理层成员实行职业经
理人制度的初步计划》、关于制定《公司市场化选聘公司总经理、副
总经理工作方案》及配套制度文件的议案等事项。此外，我于2024
年6月25日及2024年8月21日、22日，分别对老凤祥（江苏）运营管理
**以及老凤祥（安徽）运营管理**进行了考察，了解当地的实际
经营情况。2024年7月2日-3日，公司第十一届董事会独立董事与其他
董事一同实地考察“老凤祥―�P享好�Y”慈航旗舰店、息来专卖店在
当地的经营情况，并与当地合作方进行交流洽谈。7月6日，我对老凤
祥珍品私洽**进行实地考察，参观了在私洽**举办的老凤祥营销
活动并了解实际经营情况。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、
座谈交流等形式，对公司营销模式、区域运营管理**的经营情况、
特色礼品门类产品开发和销售、高端定制服务的推广及产品开发等有
了详细和直观地了解。2024年度内，我在公司现场工作时间累计达到
    序号         时间                  内容          参加方式
                           第十一届董事会审计委员会第七
                           次会议
                           第十一届董事会第七次会议、薪酬
                           与考核委员会**次会议
                           第十一届董事会审计委员会第八
                           次会议
                           第十一届董事会第八次会议及相
                           关专业委员会
                           第十一届董事会第九次会议、薪酬
                           与考核委员会第三次会议
                           公司2023年年度股东大会
                           次会议
                           第十一届董事会提名委员会第三
                           次会议
                           第十一届董事会提名委员会第四
                           次会议
         月3日，2天            �Y”慈航旗舰店、息来专卖店
                           第十一届董事会第十一次会议、提
                           名委员会第五次会议
         月22日，2天
                           第十一届董事会第十二次会议、审
                           计委员会第十次会议
                           第十一届董事会第十三次会议、审
                           计委员会第十一次会议
                           第十一届董事会战略委员会第三
                           次会议
                           第十一届董事会审计委员会与立
                           作的**次沟通会议
     （六）上市公司配合独立董事工作的情况
     任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发
生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要
的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须
经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足
够的资料。
    三、独立董事年度履职**关注事项的情况
    报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》等法律、法规对
以下事项进行了**关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如
下：
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
    报告期内，公司不存在被收购情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
切实保护公众股股东的利益。
    在公司对《2023年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，
我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的
汇报，并及时与公司财务负责人、众华会计师事务所年报主审注册会
计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情
况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2023
年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，
保障公司年报的客观公允性。
  我同样重视并关注公司2024年半年度报告及季度报告的信息披
露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审
议，促进财务报表能**完整地反映公司的财务状况与经营成果。我
参加了董事会审计委员会、独立董事与立信会计师事务所关于公司
沟通2024年公司总体经营状况及相关情况及2024年度审计工作中的
相关事项。
够公允、**、真实地反映公司的财务状况和经营情况，所披露信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》
《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，**开展内部控制的
建设、执行与评价工作，并根据**修订颁布的制度分别修订和重新
制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。
公司《2024年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师
事务所对公司2024年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留
意见审计报告。公司的重大事项均严格按照各项内部控制制度的规定
进行，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我
将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有
控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众
华会计师事务所为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审
计工作的独立性和客观性，公司采用邀标方式公开选聘，并分别于
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更暨聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，
聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机
构。
  公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选
聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所
选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。
  公司前任审计机构众华会计师事务所对公司2023年度财务报告
和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委
托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的
情形。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司财务负责人未发生变化。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
了《关于制定〈老凤祥股份有限公司职业经理人制度〉的议案》《关
于公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》。董事会同意公
司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原
则选聘和管理职业经理人，充分激发经营者的创新动力，切实提高公
司的市场竞争力。
了《公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案》，同意公司加
快市场化选聘职业经理人工作进程，规范公司经理层职业经理人的选
聘程序、业绩考核等具体内容，开展选聘工作。
公司职业经理人的候选人进行面试、综合考评。
议通过，同意聘任黄骅先生为公司职业经理人，任公司总经理；同意
聘任史亮先生、李军女士、王永忠先生、蔡旭姣女士、孙斌烨先生为
公司职业经理人，任公司副总经理。上述职业经理人任期至2026年12
月31日，任期结束后按照《公司职业经理人制度》等配套文件制度的
规定重新聘任。
  （九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
  报告期内，公司第十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制
度》等配套文件制度，市场化选聘了股份公司总经理、副总经理。根
据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会
所聘请的职业经理人（兼公司**管理人员）2024年度薪酬由公司董
事会薪酬与考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会
履行决策审批程序。公司其他**管理人员根据其工作范围及主要职
责，2024年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬
与考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。《关于公司
董事、监事、**管理人员2024年度薪酬情况的议案》已提交董事会
审议，董事会审议通过后须提交公司2024年度股东大会审议。
  报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
  四、总体评价和建议
  报告期内，本人作为公司独立董事恪守勤勉尽责的原则，积极履
行独立董事义务，参与公司董事会相关活动，力求推进公司实现既定
的经营目标。公司整体运作规范有序，内控制度体系不断健全，重大
事项均严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行了审议和披露程
序。
要求，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及经营管
理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司
的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
  特此报告。
  以上议案，请审议。
 议案十一
        公司独立董事张其秀 2024 年度述职报告
各位股东：
  作为公司的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公
**》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引**号――规范运作》等法律、法规以及《公司章程》
的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行
独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第
要求，将本人2024年度有关履行职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  截至2024年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立
董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略委员会外，在其他
专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员
会和薪酬与考核委员会**由公司外部董事组成，符合有关法律法规
的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简
历如下：
  本人张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会
计系副教授、硕士生导师，同济大学浙江学院会计学教授。曾于2008
年5月27日至2014年6月15日担任公司第六届、第七届董事会独立董事。
（688653）独立董事。2024年5月22日至今任日播时尚集团股份有限
公司（603196）独立董事。2020年6月16日起至今，担任公司第十届、
 十一届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委
 员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。
      本人在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外
 的其他**职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
 员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截
 至本述职报告出具日，我担任包括公司在内的境内上市公司独立董事
 不超3家。
      二、独立董事年度履职概况
      （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员
 会情况，出席股东大会次数
 专题会议、4次提名委员会会议、3次战略委员会会议、3次薪酬与考
 核委员会会议、1次股东大会。报告期内，本人参加了上述**会议。
 有关出席会议的具体方式次数如下表：
                                                      参加股东大
                         参加董事会情况
                                                       会情况
董事    是否独                以视频
            本年应参                              是否连续两
姓名    立董事          亲自出   会议方       委托出   缺席           出席股东大
            加董事会                              次未亲自参
                   席次数   式参加       席次数   次数            会的次数
             次数                                加会议
                         次数
张其秀    是     7      6     1         0    0      否       1
      报告期内，本人通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董
 事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的
 决策依据，认真阅读和研究每次会议的议案材料。参会过程中积极参
 与讨论，运用本人专业知识发表与财务和审计有关的意见和建议。本
 着独立、客观、公正的原则，我对董事会的**议案进行了审慎、细
 致的审议，并慎重投票表决，维护了公司整体利益，维护了全体股东
 尤其是中小股东的合法权益。
  （二）行使独立董事职权的情况
海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在
担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、
董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立
董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
  （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇
报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，
未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
  公司2023年度的财务审计及内控审计机构为众华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：“众华会计师事务所”）。2024年内，
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经公司2023
年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计
及内部控制审计机构。2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会
委员，与众华会计师事务所和立信会计师事务所就审计工作进行了必
要沟通。
  （四）与中小股东的沟通交流情况
  公司全体董事会成员出席公司2023年度股东大会，在会议的提问
回答环节，公司的董事和**管理人员与股东进行了充分的沟通。
全程关注并参与了**三次业绩说明会的召开，并代表公司第十一届
董事会全体独立董事参加了公司于2024年9月13日召开的2024年上海
辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会，回答投资者的提
问。上述业绩说明会均通过网络文字互动的形式，分别在上证路演中
心和全景路演召开。业绩说明会期间，独立董事代表和公司董事长、
总经理、财务总监、董事会秘书针对2023年度、2024年一季度、2024
年半年度及2024年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流
和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
     （五）现场工作及调研活动情况
审计委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议，审议与公司
财务、审计、投资相关的重大事项，并提出了一些可行性建议。此外，
地考察“老凤祥―�P享好�Y”慈航旗舰店、息来专卖店在当地的经营
情况，并与当地合作方进行交流洽谈。10月24日，公司组织独立董事
对老凤祥珍品私洽**进行实地考察，并与老凤祥珍品私洽**经营
团队进行座谈了解实际经营情况。考察期间，我通过实地参观、听取
汇报、座谈交流等形式，对公司营销模式、特色礼品门类产品开发和
销售、高端定制服务的推广及产品开发、具体门店的实际销售情况等
有了详细和直观地了解。2024年度内，我在公司现场工作时间累计达
到18天。有关情况详见下表：
 序号          时间                 内容          参加方式
                        第十一届董事会第七次会议、薪酬与考
                        核委员会**次会议
                        第十一届董事会第八次会议及相关专业
                        委员会
                      第十一届董事会第九次会议、薪酬与考
                      核委员会第三次会议
                      公司2023年年度股东大会
                      第十一届董事会提名委员会第二次会议
                                          腾讯视频
                                          方式参加
      日，2天            航旗舰店、息来专卖店
                      第十一届董事会第十一次会议、提名委 腾讯视频方式参加
                      员会第五次会议
                      第十一届董事会第十二次会议、审计委
                      员会第十次会议
                      参加2024年上海辖区上市公司投资者集
                      体接待日暨中报业绩说明会
                      考察南京西路190号私洽**，与店经理
                      座谈了解经营情况
                      第十一届董事会第十三次会议、审计委
                      员会第十一次会议
                      第十一届董事会审计委员会第十二次会
                      工作的**次沟通会议
     （六）上市公司配合独立董事工作的情况
     任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发
生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要
的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须
经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足
够的资料。
     三、独立董事年度履职**关注事项的情况
易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》等法律、法规对以
下事项进行了**关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执
行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
    报告期内，公司不存在被收购情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
切实保护公众股股东的利益。
    在公司对《2023年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，
我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的
汇报，并及时与公司财务负责人、众华会计师事务所年报主审注册会
计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情
况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2023
年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，
保障公司年报的客观公允性。
    此外，我同样重视并关注公司2024年半年度报告及季度报告的信
息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专
题审议，促进财务报表能**完整地反映公司的财务状况与经营成果。
我参加了董事会审计委员会、独立董事与立信会计师事务所关于公司
沟通2024年公司总体经营状况及相关情况及2024年度审计工作中的
相关事项。
够公允、**、真实地反映公司的财务状况和经营情况，所披露信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》
《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，**开展内部控制的
建设、执行与评价工作，并根据**修订颁布的制度分别修订和重新
制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。
公司《2024年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师
事务所对公司2024年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留
意见审计报告。公司的重大事项均严格按照各项内部控制制度的规定
进行，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我
将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有
控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众
华会计师事务所为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审
计工作的独立性和客观性，公司采用邀标方式公开选聘，并分别于
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更暨聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，
聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机
构。
  公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选
聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所
选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。
  公司前任审计机构众华会计师事务所对公司2023年度财务报告
和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委
托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的
情形。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司财务负责人未发生变化。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员
了《关于制定〈老凤祥股份有限公司职业经理人制度〉的议案》《关
于公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》。董事会同意公
司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原
则选聘和管理职业经理人，充分激发经营者的创新动力，切实提高公
司的市场竞争力。
了《公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案》，同意公司加
快市场化选聘职业经理人工作进程，规范公司经理层职业经理人的选
聘程序、业绩考核等具体内容，开展选聘工作。
公司职业经理人的候选人进行面试、综合考评。
议通过，同意聘任黄骅先生为公司职业经理人，任公司总经理；同意
聘任史亮先生、李军女士、王永忠先生、蔡旭姣女士、孙斌烨先生为
公司职业经理人，任公司副总经理。上述职业经理人任期至2026年12
月31日，任期结束后按照《公司职业经理人制度》等配套文件制度的
规定重新聘任。
  （九）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
  报告期内，公司第十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制
度》等配套文件制度，市场化选聘了股份公司总经理、副总经理。根
据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会
所聘请的职业经理人（兼公司**管理人员）2024年度薪酬由公司董
事会薪酬与考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会
履行决策审批程序。公司其他**管理人员根据其工作范围及主要职
责，2024年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬
与考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。《关于公司
董事、监事、**管理人员2024年度薪酬情况的议案》已提交董事会
审议，董事会审议通过后须提交公司2024年度股东大会审议。
  报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
  四、总体评价和建议
  报告期内，我作为公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势为
公司的健康发展建言献策。公司运作规范，财务运行合规、健康，信
息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规
定履行了相关程序。
法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立
董事的职责，发挥自身专业特长，积极参与公司的经营决策，更好地
维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
  特此报告。
  以上议案，请审议。
    议案十二
                 公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
据《公**》《公司章程》和**有关法律、法规，独立行使职权，
积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司
的依法运作、公司董事、经理等**管理人员执行公司职务的行为、
财务状况等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司
和股东的权益。有关具体情况如下：
     一、监事会有关会议召开情况
并就审议事项做出了决议。历次监事会会议的具体情况如下：
序
        召开时间           会议届次             审议事项
号
                              制度》的议案
                              初步计划》的议案
                              值损失的议案》
                              子担保的议案》
                              理财的议案》
                              所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况评估报
                              告》
                                《关于补选公司第十一届监事会监事的议案》
                      十一届九次   关于制定《公司市场化选聘公司总经理、副总经
                      （临时）    理工作方案》及配套制度文件的议案
                       十一届十次
                       （临时）
                       十一届十一次
                       （临时）
                                资产项目投资的议案》
    二、关于对公司经营的监督情况
切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督，对公司**管理
人员的经营行为、经理层成员实行职业经理人的工作进行监督，还对
公司的财务管理状况进行监督。监事会**关注公司年度利润分配预
案的制定、审议、执行；计提减值准备合规性；应收账款控制；公司
对外担保和控股子公司委托理财受控情况；新设子公司的合规性。
于修改 的决定》《上市公司监管指引第 3 号――
上市公司现金分红》（2023 年修订）等法律法规相关规定，在逐项
对标检查、总结的基础上修订了《公司章程》，通过上述举措，进一
步完善和规范上市公司治理。
    报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议和公司总经理办公
会议，参加了公司 2023 年年度股东大会。
    公司监事会还审核了公司 2024 年度合并资产负债表、合并利润
表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交 2024
年年度股东大会审议的《2024 年年度报告全文及其摘要》和《2024
年度利润分配预案》。
    为此，监事会愿就下列事项发表意见：
    （一）公司依法运作情况
  公司依据**法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理
制度已得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议已
得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反**法律、
法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体
股东的利益。同意公司 2024 年度内部控制评价报告。
  （二）检查公司财务情况
  公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合
**证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息从
各个方面真实地反映出公司 2024 年度经营管理和财务状况。在提出
专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
  （三）募集资金情况
  （四）关联交易情况
  （五）2024 年度审计情况
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具
了标准无保留意见的 2024 年度财务报表审计报告。
  （六）改聘公司 2024 年度财务和内控审计机构
  报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》（财会20234 号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会
计师事务所工作的通知》（沪证监会计字202339 号）及《公司会
计师事务所选聘制度》的规定，开展了 2024 年度财务和内控审计机
构的相关改聘工作。公司董事会、董事会审计委员按照上述文件及上
海证券交易所关于上市公司聘任会计师事务所的要求，对被拟聘任为
公司 2024 年度审计机构的立信在以往审计过程中的履职情况，及其
基本情况资料以及相关资质文件进行了审查。公司于 2024 年 4 月 29
日、6 月 17 日，分别召开第十一届董事会第八次会议、2023 年年度
股东大会，审议通过了《关于变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度财务和内控审计机构的议案》。我们认为
公司在改聘公司 2024 年度财务和内控审计机构的过程中，执行、审
议决策程序符合财会20234 号和沪证监会计字202339 号文的规
定，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
  以上报告，请审议。
 议案十三
        关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
  新《公**》已于 2024 年 7 月开始实行。为了加强对董事履职
的保障，新《公**》**百九十三条明确了有关董事责任保险制度。
**院办公厅《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确：
上市公司可建立必要的独立董事责任保险制度，**其正常履职可能
引致的风险。上海市国资委在有关指导意见中鼓励公司为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
  为贯彻新《公**》及相关规定对董事履职保障的要求，同时为
进一步完善公司风险管理体系，**公司治理和运营风险，促进公司
董事、监事及**管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行
职责，为公司董监高履职提供保障，保障广大投资者的权益，根据《公
**》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，拟为
公司及全体董事、监事和**管理人员购买责任保险（以下简称“董
责险”）。具体情况如下：
  一、董责险具体保险方案
体以保险合同为准）。
司协商确定的保险合同为准）
的保险合同为准，后续如续保可根据市场价格等因素协商调整）
续每年可续保或重新投保）
  二、相关授权事宜
  为提高决策效率，董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司
经营层具体办理公司董责险购买的相关事宜，包括但不限于选择保险
公司、保费、赔偿限额及其他保险条款；确定具体被保险人及其他相
关个人主体；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生
变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商
榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及
在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
  以上议案，请审议。
 议案十四
关于取消公司监事会并修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
  根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公**》（以
下简称“新《公**》”）、**证券监督管理委员会于 2024 年 12
月 27 日发布的《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》
以及 2025 年 3 月 28 日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司自身实
际情况，公司拟取消监事会并根据新《公**》规定由董事会审计委
员会行使原监事会的相关职权，同时增设职工董事。
  《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止，同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议
事规则》亦作出相应修订。《公司章程》及其附件的修订、公司监事
会取消及监事会相关制度的废止等事项，在经公司股东大会审议批准
之后生效。有关《公司章程》修订详见《公司章程》修订对照表。
  以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
《公司章程》修订对照表
序号                原文内容                               修改后的内容
     **条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行    **条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
     为，根据《中华人民共和国公**》(以下简称《公**》)、《中华    的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
     人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《******程》(以   法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《**共
     下简称《**》)和其他有关规定，制定本章程。             产**程》(以下简称《**》)和其他有关规定，制定本章程。
                                        第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理
                                        法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                                        增加第九条：
                                        第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                                        代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
                                        事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
     第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司    第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产
     承担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。           对公司的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
                                        第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
     司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
                                        与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
     对公司、股东、董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。
     依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、监事、总
                                        东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以
     经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
                                        **公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
     董事、监事、总经理和其他**管理人员。
     第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会    第十二条本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
     秘书、财务负责人。                          务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
                                                       增加第十三条
                                                       的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
     第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
                                                       第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
     每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
     件和价格应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
                                                       价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
     相同价额。
                                                       第二十条 公司发起人为**铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1
     第十八条 公司发起人为**铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1
     万股、出资方式为实物投资，出资时间为 1992 年。
                                                       股份总数为 6400 万股，面额股的每股金额为 1 元。
     第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股，公司的股本结构为：普             第二十一条 公司已发行的股份总数为 52311.7764 万股，公司的股本
     通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：**股 22017.1793 万股，   结构为：普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：
                                                                                        **股 22017.1793
     占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％)，境内上市外       万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％)，境内
     资股 20600.8134 万股，占 39.38％。                        上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。
                                                       第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
                                                       垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
     第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
                                                       供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                                         为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
     **资助。
                                                       的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
                                                       供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
                                                       之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过.
     第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经                   第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
     股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：                          股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     (一)公开发行股份；                                          (一)向不特定对象发行股份；
     (二)非公开发行股份；                                         (二)向特定对象发行股份；
     (三)向现有股东派送红股；                          (三)向现有股东派送红股；
     (四)以公积金转增股本；                           (四)以公积金转增股本；
     (五)法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。            (五)法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
     第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除      第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除
     外：                                   外：
        (一)减少公司注册资本；                         (一) 减少公司注册资本；
        (二)与持有本公司股票的其他公司合并；                  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求        (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
     公司收购其股份的；                             求公司收购其股份的；
        (五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；          (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
        (六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。                (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或      第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
     者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。                者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
       公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项         公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
     规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。       规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的      第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
     情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十       情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
     三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股       条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
     份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。             的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
     项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）   项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
     项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）    项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公       项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
     司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。       司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
     第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
                                          第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
     转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
                                          所上市交易之日起一年内不得转让。
     上市交易之日起 1 年内不得转让。
                                            公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
       公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司
     的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                                          的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
     本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
                                          所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
     年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
                                          员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     股份。
     第二十九条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以     第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管理人员，
     上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买       将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
     入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归   内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
     本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购       本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
     入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的     余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除
     其他情形的除外。                             外。
         前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或         前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
     者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用       具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
     他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。              户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
         公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会         公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会
     在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公    在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
     司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。               司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
         公司董事会不按照本条**款规定执行的，负有责任的董事依法         公司董事会不按照本条**款规定执行的，负有责任的董事依法
     承担连带责任。                              承担连带责任。
     第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册    第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
     是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享     东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
     有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担     类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
     同种义务。                              承担同种义务。
     第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认    第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
     权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。          登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
                                        第三十四条 公司股东享有下列权利：
     第三十二条 公司股东享有下列权利：
                                          (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
                                          (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
                                        股东会，并行使相应的表决权；
     大会，并行使相应的表决权；
                                          (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
       (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
                                          (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
                                        持有的股份；
     持有的股份；
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
                                        议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅
     董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
                                        公司的会计账簿、会计凭证；
       (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
                                          (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
     财产的分配；
                                        财产的分配；
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
                                          (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
     公司收购其股份；
                                        司收购其股份；
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
                                          (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
                                       第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
                                       《证券法》等法律、行政法规的规定。
                                          股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
                                       出书面请求，说明目的，明确文件范围，并提供证明其持有公司股份
                                       的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等
     第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
                                       情况后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提
                                       供。
     经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                                          公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘
                                       密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东
                                       及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护
                                       **秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
                                       并承担泄露秘密的法律责任。
                                     第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
                                     东有权请求人民法院认定无效。
                                         股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
                                     或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
                                     起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
     第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
                                     序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外
     股东有权请求人民法院认定无效。
                                         董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
                                     时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
     规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
                                     前 ，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切
     日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                                     实履行职责，确保公司正常运作
                                         人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
                                     行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
                                     说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                                     项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                                         新增第三十七条
                                         第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
                                           （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                           （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                           （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
                                         者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                           （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
                                         或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
                                         第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务
                                         时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
                                         委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
     第三十五条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
                                         律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
     或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
                                         书面请求董事会向人民法院提**讼。
     持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**
                                             审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
     讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                                         讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立
     给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
                                         即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
                                         有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
     或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提
                                             他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
     **讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
                                         股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
     为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
                                             公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
                                         行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
     股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
                                         全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
                                         公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款
                                         规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者
                                         以自己的名义直接向人民法院提**讼。
                                          公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
                                        **款、第二款的规定执行。
     第三十七条 公司股东承担下列义务：
       (一)遵守法律、行政法规和本章程；
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；            第四十条 公司股东承担下列义务：
       (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；              (一)遵守法律、行政法规和本章程；
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用      (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
     法承担赔偿责任。                           公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
       公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
     进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
                                        增加第四十一条
                                        第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
                                        责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
                                        连带责任
                                        增加第四十二条
                                        第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
                                        国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
                                        益。
              第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                 （一）  依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
               关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                 （二）  严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
               自变更或者豁免；
                 （三）  严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
               配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
               重大事件；
                 （四）  不得以**方式占用公司资金；
                 （五）  不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
               规提供担保；
                 （六）  不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
               **方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
               易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                 （七）  不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
               组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
                 （八）  保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
               独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
                 （九）  法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
               业务规则和本章程的其他规定。
                 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
               司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损
              害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带
              责任。
                                        第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司
                                        股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                                        增加第四十五条
                                        第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
                                        当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份
                                        转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
     第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：        第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
       (一)决定公司的经营方针和投资计划；               依法行使下列职权：
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、      (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
     监事的报酬事项；                              (二)审议批准董事会的报告；
       (三)审议批准董事会的报告；                      (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (四)审议批准监事会报告；                       (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；            (五)对发行公司债券作出决议；
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；               (七)修改本章程；
       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；   议；
       (十)修改本章程；                           (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
       (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；             (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
       (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；            审计总资产 30%的事项；
       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期       (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
     经审计总资产 30%的事项；                        (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
       (十四)审议批准变更募集资金用途事项；                 (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
       (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；             会决定的其他事项。
       (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
     大会决定的其他事项。
     第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。          第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
         (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期         (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
     经审计净资产的 50%以后提供的**担保；                 经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
         (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的         (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
         (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%       (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
     的担保；                                  的担保；
         (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；          (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
         (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。               (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
         公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批          公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对
     的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公        外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司违反
     司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权        本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议
     限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定        程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关
     追究相关人员的责任。                            人员的责任。
                                           第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
     第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
                                           开临时股东会：
     开临时股东大会：
                                               (一) 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的
         (一) 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的
                                               (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
                                               (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
         (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
                                           股等）的股东请求时；
         (四)董事会认为必要时；
                                               (四)董事会认为必要时；
         (五)监事会提议召开时；
                                               (五)审计委员会提议召开时；
         (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
                                               (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司
                                         第五十条 本公司召开股东会的地点为：上海市，具体地址由公司董事
     董事会或其他股东大会召集人具体确定，并公告公司股东。
                                         会或其他股东会召集人具体确定，并公告公司股东。
                                           股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
     投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
                                         票方式为股东参加股东会提供便利。
     大会的，视为出席。
                                         第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
     第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
                                         见并公告：
     意见并公告：
                                           (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
       (二)出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
                                           (二)出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                                           (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                           (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                         第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
     第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
                                           经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
     召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
                                         时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
     会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
                                         法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
                                         同意召开临时股东会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
                                           董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
     内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
                                         发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
     说明理由并公告。
                                         并公告。
     第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书     第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书
     面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规      面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
     反馈意见。                               馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
     内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会      发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
     的同意。                                的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
     出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，      反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
     监事会可以自行召集和主持。                       委员会可以自行召集和主持。
                                         第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
     第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
     请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
     当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
     意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。               意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
     日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
     关股东的同意。                             东的同意。
     出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
     提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。        股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 形式向审计委员会提出请求。
     股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。       审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
     和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份   审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
     的股东可以自行召集和主持。                       不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                                         股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
     第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事     第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
     会，同时向证券交易所备案。                       事会，同时向证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。        审计委员会召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
       监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告       向证券交易所提交有关证明材料。
     时，向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材         在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
     料。                                   比例不得低于 10%。
     第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘      第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
     书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。             书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由      第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
     本公司承担。                               由本公司承担。
                                          第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
                                          持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
     第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
                                          司提出提案。
     有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
                                            单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
         单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开
                                          的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
                                          召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
                                          的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
         除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
                                          政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
     修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                            除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
         股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
                                          改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会不得进行表决并作出决议。
                                            股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
                                          行表决并作出决议。
     第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：                 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
        (一)会议的时间、地点和会议期限；                   (一)会议的时间、地点和会议期限；
        (二)提交会议审议的事项和提案；                    (二)提交会议审议的事项和提案；
     书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股       股等）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
     东；                                   以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
        (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；              股东；
       (五)会务常设联系人姓名，电话号码；                 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。              (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
                                          (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
                                        第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
     将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
                                        董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
        (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                                           (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
        (二)与本公司的董事、监事、**管理人员、控股股东及实际控
                                           (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     制人、持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
        (三)披露持有本公司股份数量；
                                           (四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
        (四)是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
                                        戒。
     戒。
                                           除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
        除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
                                        提出。
     当以单项提案提出。
                                     第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
     第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
                                     优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有
                                     权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
                                       股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表    第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
     明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，    表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
     应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。               效身份证件、股东授权委托书。
     议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定     议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
     代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人     代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
     身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。      证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
     第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载     第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
     明下列内容：                             下列内容：
       (一)代理人的姓名；                         (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
       (二)是否具有表决权；                        (二)代理人姓名或者名称；
     权票的指示；                             赞成、反对或弃权票的指示等；
       (四)委托书签发日期和有效期限；                   (四)委托书签发日期和有效期限；
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
     位印章。                               位印章。
     第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
     可以按自己的意思表决。
     第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
     的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他     第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
     授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通     的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
     知中指定的其他地方。                         授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决     知中指定的其他地方。
     议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
     第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册    第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
     或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。    表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应    第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**
     当出席会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。          管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
     第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职    第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
     务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董    时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事
     事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行    共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
     职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。            务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不       审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
     能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不     委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
     能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事     成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
     主持。                                  股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。            召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续     的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
     进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会     人担任会议主持人，继续开会。
     可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和    第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
     表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的     和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
     大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则     东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
     应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。            作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
     第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的    第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
     工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。        会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建    第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
     议作出解释和说明。                          解释和说明。
     第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记    第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
     载以下内容：                             以下内容：
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；            (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其      (二)会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
       (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股   股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股
     股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股   份的比例；
     份的比例；                                (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市    外资股股东对每一决议事项的表决结果；
     外资股股东对每一决议事项的表决结果；                  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；          (六)律师及计票人、监票人姓名；
       (六)律师及计票人、监票人姓名；                  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会   第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
     议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在    者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
     的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限    席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
     不少于 10 年。                         限不少于 10 年。
     第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。          第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代      股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代      股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
     理人)所持表决权的 2/3 以上通过。               人)所持表决权的三分之二以上通过。
     第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       (一)董事会和监事会的工作报告；
                                       第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                         (一)董事会的工作报告；
       (三)董事会和监事会成员（非职工代表董事、监事）的任免及其
                                         (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                         (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       (四)公司年度预算方案、决算方案；
                                         (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
       (五)公司年度报告；
                                       以外的其他事项。
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
     以外的其他事项。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：           第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
       (一)公司增加或者减少注册资本；                  (一)公司增加或者减少注册资本；
       (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；             (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
       (三)本章程的修改；                        (三)本章程的修改；
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
     近一期经审计总资产 30%的；                   额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
       (五)股权激励计划；                        (五)股权激励计划；
       (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议     (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
     认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。     定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数   第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
     额行使表决权，每一股份享有一票表决权。               股份享有一票表决权，类别股股东除外。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者      股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
     表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。          决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
     东大会有表决权的股份总数。                     东会有表决权的股份总数。
       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
     第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内    第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
     不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。      不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
     或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机    或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机
     构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披    构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
     露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投    露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
     票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。   票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
     第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议   第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
     公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。           要业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由   第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就
     现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或者合并持有公司    选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
董事、监事候选人名单。                       制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致行动
   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。      人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者   股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立    当分别进行。
董事的，独立董事的选举应当实行累积投票制，中小股东表决情况应      前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
当单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在    选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。              应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事选举采用累积投票
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股   制，应执行下列程序：
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可      （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情    票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能
况。                                超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
                                    （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
                                  位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
                                  数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
                                  事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
                                  独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
                                    （三）董事候选人根据各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
                                  限，从高到低依次产生当选的董事。
                                    董事候选人的提名方式和程序：
                                    （一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单
                                  独或者合计持有公司股份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提名
                                  推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行**审核后，提交股东会
                                  选举；
                                    （二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
                                  职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会；
                                         （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
                                       规章的有关规定执行
     第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关   第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
     变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。     当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
     第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
                                       第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
     计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
                                       票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
     参加计票、监票。
                                       加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
     共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
                                       监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     议记录。
                                         通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
                                       相应的投票系统查验自己的投票结果。
     相应的投票系统查验自己的投票结果。
     第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监   第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会
     事在该次股东大会作出决议之日后就任。                作出决议之日后就任。
     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的   **百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
     董事：                               事：
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；              (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       (二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场      (二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场
     经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治    经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
     权利，执行期满未逾五年；                      五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
     公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之    司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
     日起未逾三年；                           起未逾三年；
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
     代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起       代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
     未逾三年；                                关闭之日起未逾三年；
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；                 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
       (六)被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；         执行人；
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。              (六)被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。         (七)被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、**管理
     董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。              人员等，期限未满的；
                                            （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                            违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
                                          董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
     第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
                                          **百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
     会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。为了确
                                          解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。为了确保
     保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能
                                          公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超
     超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担
                                          过董事会现有人数的三分之一。但董事根据法律法规的规定不得继续
     任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人
                                          担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述
     数比例的限制。
                                          人数比例的限制。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
     事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
                                          事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                          法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或
                                            董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事
     者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
                                          以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
     得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中可以有 1 名公司职工代表
                                            董事会成员中有一名公司职工代表担任董事，由公司职工通过代
     担任董事，由公司职工通过代表大会、或者其他形式民主选举产生后，
                                          表大会、或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
     直接进入董事会。
                                     **百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
                                     负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
                                     用职权牟取不正当利益。
                                       董事对公司负有下列忠实义务：
     第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
                                       (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
     忠实义务：
                                       (二) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
                                     开立账户存储；
     财产；
                                       (三)不得利用职权贿赂或者其他收受非法收入；
       (二)不得挪用公司资金；
                                       (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
                                     或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
     立账户存储；
                                     交易；
       (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
                                       (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
     司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
                                     但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
                                     行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
     合同或者进行交易；
                                       (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
       (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
                                     营或者为他人经营与本公司同类的业务
     本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
                                       (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                                       (八)不得擅自披露公司秘密；
       (八)不得擅自披露公司秘密；
                                       (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
                                       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                                       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
                                     失的，应当承担赔偿责任。
     失的，应当承担赔偿责任。
                                       董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲
                                     属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
                                     关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                                     项规定。
                                       **百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列   负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有
     勤勉义务：                             的合理注意。
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的     董事对公司负有下列勤勉义务：
     商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
     业活动不超过营业执照规定的业务范围；                商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商
       (二)应公平对待所有股东；                   业活动不超过营业执照规定的业务范围；
       (三)及时了解公司业务经营管理状况；                (二)应公平对待所有股东；
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的     (三)及时了解公司业务经营管理状况；
     信息真实、准确、完整；                         (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或   信息真实、准确、完整；
     者监事行使职权；                            (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。   委员会行使职权；
                                         (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     **百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提   **百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会
     交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。         提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出    交易日内披露有关情况。
     的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章      如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改
     程规定，履行董事职务。                       选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。     本章程规定，履行董事职务。
                                     **百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
                                     承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
     **百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
                                     届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
                                     务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的一年期限内仍然有
     在本章程规定的一年期限内仍然有效。
                                     效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
                                     者终止。
                                        增加**百零七条
                                        **百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
                                          无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
                                        赔偿。
                                        **百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
     **百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或    偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
     本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
                                        规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     **百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副 副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
     董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。            产生。
     **百零七条 董事会行使下列职权：                  **百一十一条 董事会行使下列职权：
       (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；              (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
       (二)执行股东大会的决议；                      (二)执行股东会的决议；
       (三)决定公司的经营计划和投资方案；                 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；             (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；             (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上    市方案；
     市方案；                                 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散    及变更公司形式的方案；
     及变更公司形式的方案；                          (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
       (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、   资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；       (八)决定公司内部管理机构的设置；
       (九)决定公司内部管理机构的设置、对公司风险管理、内部控制      (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理
     和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；          人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
       (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理   或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬
     人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任    事项和奖惩事项；
     或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬      (十)制定公司的基本管理制度；
     事项和奖惩事项；                            (十一)制订本章程的修改方案；
       (十一)制订公司的基本管理制度；                  (十二)管理公司信息披露事项；
       (十二)制订本章程的修改方案；                   (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
       (十三)管理公司信息披露事项；                   (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；     (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其
       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；      他职权。
       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
     考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
     行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事
     组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
     占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理
     人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
       董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
     独立董事、专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。独立董事、
     专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
     **百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务   **百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
     或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董   或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董
     能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履    不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
     行职务。                              履行职务。
     **百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会   **百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
     议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。            议召开 10 日以前书面通知全体董事。
      **百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监   **百一十八条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
      内， 召集和主持董事会会议。                         提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。
                                             **百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
      **百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
                                             有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
      系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
                                             事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
                                             董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
      所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
                                             作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
      人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
                                             系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
      **百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表
                                             **百二十三条 董事会召开会议和表决采用举手表决。每名董事有一
      决权。
                                             票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
                                             采用电话会议、传真等通讯方式召开。董事会会议作出决议，由参会
      话会议、传真等通讯方式召开。董事会会议作出决议，由参会董事签
                                             董事签字。
      字。
                                             **百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规及**证监会和证券
      删除**百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及**证监会和证        交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
      券交易所的有关规定执行。                           监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                                             益。
                                             **百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
                                             事：
                                                （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子
                                                （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
                                              公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
                                                （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
                 东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
                   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
                 其**、父母、子女；
                   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
                 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                 股东、实际控制人任职的人员；
                   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
                 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
                 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
                 人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
                   （七）最近十二个月曾经具有**项至第六项所列举情形的人
                 员；
                   （八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
                 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
                  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
                不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
                构成关联关系的企业。
                  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
                事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
                项意见，与年度报告同时披露。
                **百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
                  （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
                司董事的**；
                  （二） 符合本章程规定的独立性要求；
                  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
                则；
                   （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
                者经济等工作经验；
                   （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
                   （六） 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业 务 规
                则 和 本 章程规定的其他条件。
                **百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
                实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                  （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                  （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员
                  （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
                会决策水平；
                  （四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
                职责。
                **百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
                  （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
                者核查；
                  （二） 向董事会提议召开临时股东会；
                  （三） 提议召开董事会会议；
                  （四） 依法公开向股东征集股东权利；
                  （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
                见；
                  （六） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
                职权。
                  独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
                董事过半数同意
                  独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
                能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
                **百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
                交董事会审议：
                  （一） 应当披露的关联交易；
                  （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                  （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
                措施；
                  （四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
                事项。
                **百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事
                会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十
                一条**款第（一）项至第（三）项、**百三十二条所列事项，应
                当经独立董事专门会议审议。
                  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
                事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
                集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
                举一名代表主持。
                  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
                当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                **百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的
                监事会的职权。
                    员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集
                    人。
                    **百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
                    评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
                    员过半数同意后，提交董事会审议：
                      （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
                    评价报告；
                      （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                      （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
                    更或者重大会计差错更正；
                      （五） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
                    事项。
                    **百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
                    员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
                    会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                      审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
                      审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                      审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
                    会成员应当在会议记录上签名。
                      审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                    **百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，
                    会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
                    **百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
                    和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，
                                       并就下列事项向董事会提出建议：
                                         （一） 提名或者任免董事；
                                         （二） 聘任或者解聘**管理人员；
                                         （三） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
                                       他事项。
                                         董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
                                       事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                       **百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
                                       标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、
                                       决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 ，并就下列事项向
                                       董事会提出建议：
                                         （一） 董事、**管理人员的薪酬；
                                         （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
                                         （三） 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                         （四） 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
                                       事项。
                                         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
                                       当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                                       由，并进行披露。
      **百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
        公司设副总经理三至五名，由董事会聘任或解聘。         **百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
        公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管     公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
      理人员。
      **百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适    **百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
      用于**管理人员。                          定，同时适用于**管理人员。
        章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关     本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**
      于勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。              管理人员。
      **百三十条 总经理工作细则包括下列内容：            **百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
        (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；          (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
        (二)总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；      (二)总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
        (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、   (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
      监事会的报告制度；                        的报告制度；
        (四)董事会认为必要的其他事项。                 (四)董事会认为必要的其他事项。
      **百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞    **百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
      职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。         职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
                                      **百五十一条 **管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，
      **百三十四条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应
      部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
                                      部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                         增加**百五十二条
                                         **百五十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
                                           **管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
                                         社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
      **百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证    **百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证
      监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束      监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
      之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期    半年结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并
      报告。                                 披露中期报告。
        上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会        上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会
      及证券交易所的规定进行编制。                      及证券交易所的规定进行编制。
      **百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司     **百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
      的资产，不以**个人名义开立账户存储。                 资金，不以**个人名义开立账户存储
                                          **百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
      **百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入   公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
      公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上    的，可以不再提取。
      的，可以不再提取。                             公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定      提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
      提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。               公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
        公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以      税后利润中提取任意公积金。
      从税后利润中提取任意公积金。                        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股      份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
      份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。              股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
        股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前      股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
      向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。        造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
        公司持有的本公司股份不参与分配利润。                任。
                                            公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      **百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经     **百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
      营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公      营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
      积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。      意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
        法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公      金。
      司注册资本的 25%。                         法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
                                        转增前公司注册资本的 25%。
      **百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
      财务收支和经济活动进行内部审计监督。
                                        制、职责权限、人员配置、经费保证、审计结果运用和责任追究等。
      **百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
      批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                                        增加**百六十二条
                                        控制、财务信息等事项进行监督检查。
                                        增加**百六十三条
                                        **百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
                                        息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                                        发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                                        增加**百六十四条
                                        **百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
                                        机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                                        告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                                        增加**百六十五条
                                        **百六十五条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审
                                        计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
                                        作。
                                        增加**百六十六条
                                        **百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
      **百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不   **百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
      得在股东大会决定前委任会计师事务所                 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所
                                            **百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
      **百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
      者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                            效。
                                            增加**百八十条
                                            **百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
                                            可以不经股东会决议，但章程另有规定的除外。公司依照前款规定合
                                            并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
      **百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资       **百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
      产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债     产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
      日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司   公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
      清偿债务或者提供相应的担保。                        45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      **百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续       **百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
      的公司或者新设的公司承继。                         存续的公司或者新设的公司承继。
      **百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。               **百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
      立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上   议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者
      公告。                                   **企业信用信息公示系统公告。
      **百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财       **百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
      产清单。                                    公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
      于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30    债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
      日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务     内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      或者提供相应的担保。                          公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
        公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。          额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
                                        增加**百八十六条
                                          **百八十六条 公司依照本章程**百五十八条第二款的规定
                                        弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
                                        本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
                                        股款的义务。
                                        二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
                                        在【上海证券报】上或者**企业信用信息公示系统公告。
                                          公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
                                        积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                                        增加**百八十七条
                                        **百八十七条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股
                                        东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
                                        成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
                                        增加**百八十八条
                                        **百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
                                        购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
                                        外。
      **百七十九条 公司因下列原因解散：                **百九十条 公司因下列原因解散：
        (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
        (二)股东大会决议解散；                      (二)股东会决议解散；
        (三)因公司合并或者分立需要解散；                 (三)因公司合并或者分立需要解散；
        (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；             (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
        (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重       (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
      大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以    大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
      上的股东，可以请求人民法院解散公司。                  可以请求人民法院解散公司。
                                            公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
                                          家企业信用信息公示系统予以公示。
                                          **百九十一条 公司有本章程**百九十条第(一)项、第（二）项情
      **百八十条 公司有本章程**百七十九条第(一)项情形的，可以通
                                          形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
      过修改本章程而存续。
        依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
                                            依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
      决权的 2/3 以上通过。
                                          会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                          **百九十二条 公司因本章程**百九十条第(一)项、第(二)项、第
      **百八十一条 公司因本章程**百七十九条第(一)项、第(二)项、 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
      第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
      成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 人的除外。
      关人员组成清算组进行清算。                         清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
                                          应当承担赔偿责任。
      **百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：             **百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
        (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；           (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
        (二)通知、公告债权人                         (二)通知、公告债权人；
        (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；                (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
        (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；              (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
        (五)清理债权、债务；                         (五)清理债权、债务；
        (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；                  (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
        (七)代表公司参与民事诉讼活动。                    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
                                           **百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
      **百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
                                           权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
      日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
          债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
                                               债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
      清算组应当对债权进行登记。
                                           清算组应当对债权进行登记。
          在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                                               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
      **百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单      **百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
      后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破       后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
         公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给        人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
      人民法院。                                院指定的破产管理人。
      **百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。        **百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
        清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占       务。
        清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，       偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
      应当承担赔偿责任。                            担赔偿责任。
      **百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：           第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
        (一)《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项        (一)《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
        (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；            (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
        (三)股东大会决定修改章程。                       (三)股东会决定修改章程的。
      **百九十三条 释义                           第二百零四条 释义
        (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股      (一)控股股东，是指其持有的股份占股份公司股本总额超过 50%
       东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决     的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
       权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。               有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
         (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协        (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
       议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。                实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
         (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、        (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管
       **管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导       理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
       致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同       利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**
       受**控股而具有关联关系。                        控股而具有关联关系。
       **百九十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"   第二百零七条 本章程所称"以上"、"以内"都含本数；“过”、"以外"、
       不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。              "低于"、"多于"不含本数。
       **百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则      第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
       和监事会议事规则。
  除上述修订外，原《公司章程》中将“股东大会”统一修订为“股东会”表述；遇新增章节和条款，后续章节和条款编号依序顺
延。
 议案十五
     关于修订《公司股东会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
     根据《公**》《上市公司股东会规则》等法律法规相关规定，
对原《公司股东大会议事规则》的名称及部分条款进行修订，并在提
请公司股东大会批准后施行。详情如下：
序号          原文内容                  修改后的内容
     名称：《老凤祥股份有限公司股东大会      名称：《老凤祥股份有限公司股东会议事
     议事规则》                  规则》
     第四条 股东大会分为年度股东大会和      第四条 股东会分为年度股东会和临时股
     临时股东大会。年度股东大会每年召开      东会。年度股东会每年召开一次，应当于
     一次，应当于上一会计年度结束后的 6     上一会计年度结束后的六个月内举行。临
     个月内举行。临时股东大会不定期召开，     时股东会不定期召开，出现《公**》第
     出现《公**》**百条规定的应当召      一百一十三条规定的应当召开临时股东
     开临时股东大会的情形时，临时股东大      会的情形时，临时股东会应当在两个月内
        公司在上述期限内不能召开股东大        公司在上述期限内不能召开股东会
     会的，应当报告公司所在地**证券监      的，应当报告公司所在地**证券监督管
     督管理委员会（以下简称**证监会）      理委员会（以下简称**证监会）派出机
     派出机构和公司股票挂牌交易的证券交      构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
     易所（以下简称证券交易所），说明原      下简称证券交易所），说明原因并公告。
     因并公告。
     第八条 独立董事有权向董事会提议召      第八条 经全体独立董事过半数同意，独
     开临时股东大会。对独立董事要求召开      立董事有权向董事会提议召开临时股东
     临时股东大会的提议，董事会应当根据      会。对独立董事要求召开临时股东会的提
     法律、行政法规和《公司章程》的规定，     议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
     在收到提议后 10 日内提出同意或不同意   司章程》的规定，在收到提议后十日内提
        董事会同意召开临时股东大会的，     面反馈意见。
     应当在作出董事会决议后的 5 日内发出      董事会同意召开临时股东会的，应当
     召开股东大会的通知；董事会不同意召      在作出董事会决议后的五日内发出召开
     开临时股东大会的，应当说明理由并公      股东会的通知；董事会不同意召开临时股
     告。                     东会的，应当说明理由并公告。
     第九条 监事会有权向董事会提议召开      第九条 审计委员会向董事会提议召开临
     临时股东大会，并应当以书面形式向董      时股东会，应当以书面形式向董事会提
     事会提出。董事会应当根据法律、行政      出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
     法规和《公司章程》的规定，在收到提      司章程》的规定，在收到提议后十日内提
     股东大会的书面反馈意见。           面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会的，       董事会同意召开临时股东会的，应当
     应当在作出董事会决议后的 5 日内发出    在作出董事会决议后的五日内发出召开
     召开股东大会的通知，通知中对原提议      股东会的通知，通知中对原提议的变更，
    的变更，应当征得监事会的同意。         应当征得审计委员会的同意。
        董事会不同意召开临时股东大会，        董事会不同意召开临时股东会，或者
    或者在收到提议后 10 日内未作出书面反    在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
    馈的，视为董事会不能履行或者不履行       视为董事会不能履行或者不履行召集股
    召集股东大会会议职责，监事会可以自       东会会议职责，审计委员会可以自行召集
    行召集和主持。                 和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上    第十条 单独或者合计持有公司百分之十
    股份的股东有权向董事会请求召开临时       以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
    股东大会，并应当以书面形式向董事会       股东向董事会请求召开临时股东会，应当
    提出。董事会应当根据法律、行政法规       以书面形式向董事会提出。
    和《公司章程》的规定，在收到请求后          董事会应当根据法律、行政法规和
    大会的书面反馈意见。              内提出同意或者不同意召开临时股东会
        董事会同意召开临时股东大会的，     的书面反馈意见。
    应当在作出董事会决议后的 5 日内发出        董事会同意召开临时股东会的，应当
    召开股东大会的通知，通知中对原请求       在作出董事会决议后的五日内发出召开
    的变更，应当征得相关股东的同意。        股东会的通知，通知中对原请求的变更，
        董事会不同意召开临时股东大会，     应当征得相关股东的同意。董事会不同意
    或者在收到请求后 10 日内未作出反馈     召开临时股东会，或者在收到请求后十日
    的，单独或者合计持有公司 10%以上股份    内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
    的股东有权向监事会提议召开临时股东       百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
    大会，并应当以书面形式向监事会提出       股等）的股东向审计委员会提议召开临时
    请求。                     股东会，应当以书面形式向审计委员会提
        监事会同意召开临时股东大会的，     出请求。
    应在收到请求 5 日内发出召开股东大会        审计委员会同意召开临时股东会的，
    的通知，通知中对原请求的变更，应当       应在收到请求五日内发出召开股东会的
    征得相关股东的同意。              通知，通知中对原请求的变更，应当征得
        监事会未在规定期限内发出股东大     相关股东的同意。
    会通知的，视为监事会不召集和主持股          审计委员会未在规定期限内发出股
    东大会，连续 90 日以上单独或者合计持    东会通知的，视为审计委员会不召集和主
    有公司 10%以上股份的股东可以自行召     持股东会，连续九十日以上单独或者合计
    集和主持。                   持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
                            复的优先股等）的股东可以自行召集和主
                            持。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集       第十一条 审计委员会或者股东决定自行
    股东大会的，应当书面通知董事会。同       召集股东会的，应当书面通知董事会，同
    时向上海证券交易所备案。在股东大会       时向证券交易所备案。
    决议公告前，召集股东持股比例不得低          审计委员会或者召集股东应在发出
    于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东    股东会通知及发布股东会决议公告时，向
    大会通知时，披露公告并承诺在提议召       证券交易所提交有关证明材料。
    开股东大 会之日至 股东大 会召开日 期       在股东会决议公告前，召集股东持股
    间，其 持股比例 不低于公司 总股本的     （含表决权恢复的优先股等）比例不得低
        监事会和召集股东应在发出股东大
    会通知及发布股东大会决议公告时，向
    上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十二条 对于监事会或股东自行召集       第十二条 对于审计委员会或者股东自行
    的股东大会，董事会和董事会秘书应予       召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
    东名册。董事会未提供股东名册的，召         董事会应当提供股权登记日的股东
    集人可以持召集股东大会通知的相关公       名册。董事会未提供股东名册的，召集人
     告，向证券登记结算机构申请获取。召   可以持召集股东会通知的相关公告，向证
     集人所获取的股东名册不得用于除召开   券登记结算机构申请获取。召集人所获取
     股东大会以外的其他用途。        的股东名册不得用于除召开股东会以外
                         的其他用途。
     第十三条 监事会或股东自行召集的股 第十三条 审计委员会或者股东自行召集
                         担。
     第十五条 单独或者合计持有公司 3%以 第十五条 单独或者合计持有公司百分之
     上股份的股东，可以在股东大会召开 10 一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
     日前提出临时提案并书面提交召集人。 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
     召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
     东大会补充通知，公告临时提案的内容。 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
       除前款规定外，召集人在发出股东 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
     大会通知后，不得修改股东大会通知中 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
       股东大会通知中未列明或不符合本 股东会职权范围的除外。
     规则第十四条规定的提案，股东大会不      除前款规定外，召集人在发出股东会
     得进行表决并作出决议。         通知后，不得修改股东会通知中已列明的
                         提案或者增加新的提案。
                            股东会通知中未列明或者不符合第
                         十四条规定的提案，股东会不得进行表决
                         并作出决议。
     第十七条 股东大会通知和补充通知中 第十七条 股东会通知和补充通知中应当
     应当充分、完整披露所有提案的具体内 充分、完整披露所有提案的具体内容，以
     容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
     论的事项需要独立董事发表意见的，发
     出股东大会通知和补充通知时应当同时
     披露独立董事的意见及理由。
     第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
     举事项的，股东大会通知中应当充分披 的，股东会通知中应当充分披露董事候选
     露董事、监事候选人的详细资料，至少 人的详细资料，至少包括以下内容：
     包括以下内容：             （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
     人情况；                （二）与公司或者其控股股东及实际控制
     （二）与公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；
     人是否存在关联关系；          （三）持有上市公司股份数量；
     （三）披露持有公司股份数量；      （四）是否受过**证监会及其他有关部
     （四）是否受过**证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
     部门的处罚和证券交易所惩戒。      除采取累积投票制选举董事外，每位董事
     除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
     每位董事、监事候选人应当以单项提案
     提出。
     第二十四条 股权登记日登记在册的公 第二十四条 股权登记日登记在册的所有
     司的所有股东或其代理人，均有权出席 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
     股东大会，公司和召集人不得以**理 公司和召集人不得以**理由拒绝。股东
                         权，类别股股东除外。公司持有的本公司
                         股份没有表决权。
                            如发行类别股，有《公**》**百
                           一十六条第三款及**证监会规定的可
                           能影响类别股股东权利的事项，除应当经
                           股东会特别决议外，还应当经出席类别股
                           股东会议的股东所持表决权的三分之二
                           以上通过。
                             类别股股东的决议事项及表决权数
                           等应当符合法律、行政法规、**证监会
                           以及《公司章程》的规定。
     第二十七条 公司召开股东大会，全体董    第二十七条 股东会要求董事、**管理
     事、监事和董事会秘书应当出席会议，     人员列席会议的，董事、**管理人员应
     总经理和其他**管理人员应当列席会     当列席并接受股东的质询。
     议。
     第二十八条 股东大会由董事长主持。董    第二十八条 股东会由董事长主持。董事
     事长不能履行职务或不履行职务时，由     长不能履行职务或者不履行职务时，由副
     副董事长履行职务和主持会议，副董事     董事长主持；副董事长不能履行职务或者
     长不能履行职务或者不履行职务的，由     不履行职务时，由过半数的董事共同推举
     半数以 上董事共 同推举的一 名董事主   的一名董事主持。
     持。                      审计委员会自行召集的股东会，由审
     监事会自行召集的股东大会，由监事会     计委员会主任委员主持。审计委员会主任
     主席主持。监事会主席不能履行职务或     委员不能履行职务或者不履行职务时，由
     不履行职务时，由监事会副主席履行职     过半数的审计委员会成员共同推举的一
     职务或者不履行职务的由半数以上监事       股东自行召集的股东会，由召集人或
     共同推举的一名监事主持。          者其推举代表主持。
        股东自行召集的股东大会，由召集      召开股东会时，会议主持人违反本规
     人推举代表主持。              则使股东会无法继续进行的，经出席股东
        召开股东大会时，会议主持人违反    会有表决权过半数的股东同意，股东会可
     本规则使股东大会无法继续进行的，经     推举一人担任会议主持人，继续开会。
     现场出席股东大会有表决权过半数的股
     东同意，股东大会可推举一人担任会议
     主持人，继续开会。
     第二十九条 在年度股东大会上，董事     第二十九条 在年度股东会上，董事会应
     会、监事会应当就其过去一年的工作向     当就其过去一年的工作向股东会作出报
     股东大会作出报告，独立董事也应作出     告，每名独立董事也应作出述职报告。
     述职报告。
        第三十条董事、监事、**管理人    第三十条 董事、**管理人员在股东会
     释和说明。
        第三十二条股东与股东大会拟审议       第三十二条 股东与股东会拟审议
     事项有关联关系时，应当回避表决，其     事项有关联关系时，应当回避表决，其所
     所持有表决权的股份不计入出席股东大     持有表决权的股份不计入出席股东会有
     会有表决权的股份总数。           表决权的股份总数。
        股东大会审议影响中小投资者利益       股东会审议影响中小投资者利益的
     的重大事项时，应当对除上市公司董事、    重大事项时，对中小投资者的表决应当单
     监事和**管理人员以及单独或者合计     独计票。单独计票结果应当及时公开披
     持有公司 5%以上股份的股东以外的其他   露。
     股东的表决单独计票并披露。            公司持有自己的股份没有表决权，
        公司持有自己的股份没有表决权，    且该部分股份不计入出席股东会有表决
     且该部分股份不计入出席股东大会有表     权的股份总数。
     决权的股份总数。                 股东买入公司有表决权的股份违反
         股东买入公司有表决权的股份违反     《证券法》第六十三条**款、第二款规
     《证券法》第六十三条**款、第二款       定的，该超过规定比例部分的股份在买入
     规定的，该超过规定比例部分的股份在       后的三十六个月内不得行使表决权，且不
     买入后的 36 个月内不得行使表决权，且    计入出席股东会有表决权的股份总数。
     不计入出席股东大会有表决权的股份总          公司董事会、独立董事、持有百分
     数。                      之一以上有表决权股份的股东或者依照
         公司董事会、独立董事、持有 1%以   法律、行政法规或者**证监会的规定设
     上有表决权股份的股东或者依照法律、       立的投资者保护机构可以公开征集股东
     行政法规或者**证监会的规定设立的       投票权。征集股东投票权应当向被征集人
     投资者保护机构可以公开征集股东投票       充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
     权。征集股东投票权应当向被征集人充       偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
     分披露具体投票意向等信息。禁止以有       除法定条件外，公司不得对征集投票权提
     偿或者 变相有偿 的方式征集 股东投票     出**持股比例限制。
     权。除法定条件外，公司不得对征集投          依照前款规定征集股东权利的，征
     票权提出**持股比例限制。           集人应当披露征集文件，公司应予以配
         依照前款规定征集股东权利的，征     合。
     集人应当披露征集文件，公司应予以配          公开征集股东权利违反法律、行政
     合。                      法规或者**院证券监督管理机构有关
     公开征集股东权利违反法律、行政法规       规定，导致上市公司或者其股东遭受损失
     或者国 务院证券 监督管理机 构有关规     的，应当依法承担赔偿责任。
     定，导致上市公司或者其股东遭受损失
     的，应当依法承担赔偿责任。
     第三十三条 股东大会就选举董事、监事      第三十三条 股东会就选举董事进行表决
     进行表决时，根据《公司章程》的规定       时，根据《公司章程》的规定或者股东会
     或者股东大会的决议，可以实行累积投       的决议，可以实行累积投票制。公司单一
     票制。单一股东及其一致行动人拥有权       股东及其一致行动人拥有权益的股份比
     益的股份比例在 30%及以上的上市公司，    例在百分之三十以上的，或者股东会选举
     应当采用累积投票制。              两名以上独立董事的，应当采用累积投票
         前款所称累积投票制是指股东大会     制。
     与应选 董事或者监 事人数相 同的表决     举董事时，每一股股份拥有与应选董事人
     权，股东拥有的表决权可以集中使用。       数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
         独立董事候选人以外的董事候选人     集中使用。
     由董事会、单独或合计持有公司的 3%以
     上股份的股东提出，独立董事候选人由
     董事会、监事会、单独或合计持有公司
     的 1%以上股份的股东提出。
     第三十四条 除累积投票制外，股东大会      第三十四条 除累积投票制外，股东会对
     对所有提案应当逐项表决。股东大会审       所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
     议董事、监事选举的提案，应对董事、       同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
     监事候选人逐个进行表决。对同一事项       行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
     有不同提案的，应当按提案提出的时间       东会中止或者不能作出决议外，股东会不
     顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原       得对提案进行搁置或者不予表决。
     因导致 股东大 会中止或 不能作出 决议      股东会就发行优先股进行审议，应当
     外，股东大会不得对提案进行搁置或不       就下列事项逐项进行表决：
     予表决。                    （一）本次发行优先股的种类和数量；
                             （二）发行方式、发行对象及向原股东配
                             售的安排；
                             （三）票面金额、发行价格或者定价区间
                             及其确定原则；
                             （四）优先股股东参与分配利润的方式，
                        包括：股息率及其确定原则、股息发放的
                        条件、股息支付方式、股息是否累积、是
                        否可以参与剩余利润分配等；
                        （五）回购条款，包括回购的条件、期间、
                        价格及其确定原则、回购选择权的行使主
                        体等（如有）；
                        （六）募集资金用途；
                        （七）公司与相应发行对象签订的附条件
                        生效的股份认购合同；
                        （八）决议的有效期；
                        （九）公司章程关于利润分配政策相关条
                        款的修订方案；
                        （十）对董事会办理本次发行具体事宜的
                        授权；
                        （十一）其他事项。
     第三十七条 出席股东大会的股东，应当 第三十七条 出席股东会的股东，应当对
     对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
     同意、反对或弃权。          意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
       未填、错填、字迹无法辨认的表决 内地与香港股票市场交易互联互通机制
     票或未投的表决票均视为投票人放弃表 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
     决权利，其所持股份数的表决结果应计 表示进行申报的除外。
     为“弃权”。               未填、错填、字迹无法辨认的表决票
                        或未投的表决票均视为投票人放弃表决
                        权利，其所持股份数的表决结果应计为
                        “弃权”。
     第三十八条 股东大会对提案进行表决 第三十八条 股东会对提案进行表决前，
     前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
     监票。审议事项与股东有关联关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
     相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当    股东会对提案进行表决时，应当由律
     由律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
     计票、监票。             场公布表决结果。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或    通过网络或者其他方式投票的公司
     其代理人，有权通过相应的投票系统查 股东或者其代理人，有权通过相应的投票
     验自己的投票结果。          系统查验自己的投票结果。
     第四十条 股东大会决议分为普通决议 第四十条 股东会决议分为普通决议和特
     和特别决议。普通决议应当由出席股东 别决议。普通决议应当由出席股东会的股
     大会的股东（包括股东代理人）所持表 东（包括股东代理人）所持表决权的过半
     决权的过半数通过，特别决议应由出席 数通过，特别决议应由出席股东会的股东
     股东大会的股东（包括股东代理人）所 （包括股东代理人）所持表决权三分之二
     持表决权三分之二以上通过。      以上通过。
                          股东会决议应当及时公告，公告中应
                        列明出席会议的股东和代理人人数、所持
                        有表决权的股份总数及占公司有表决权
                        股份总数的比例、表决方式、每项提案的
                        表决结果和通过的各项决议的详细内容。
                          发行境内上市外资股、类别股的公
                        司，应当对内资股股东和外资股股东，普
                        通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
                        和类别股股东出席会议及表决情况分别
                        统计并公告。
     第四十四条 股东大会会议记录由董事      第四十四条 股东会会议记录由董事会秘
     会秘书负责，会议记录应记载以下内容：     书负责，会议记录应记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
     姓名或名称；                 名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议      （二）会议主持人以及出席或列席会议的
     的董事、监事、董事会秘书、总经理和      董事、**管理人员姓名；
     其他**管理人员姓名；            （三）出席会议的股东和代理人人数、所
     （三）出席会议的股东和代理人人数、      持有表决权的股份总数及占公司股份总
     所持有表决权的股份总数及占公司股份      数的比例；
     总数的比例；                 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     （四）对每一提案的审议经过、发言要      和表决结果；
     点和表决结果；                （五）股东的质询意见或建议以及相应的
     （五）股东的质询意见或建议以及相应      答复或说明；
     的答复或说明；                （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；       （七）《公司章程》规定应当载入会议记
     （七）《公司章程》规定应当载入会议      录的其他内容。
     记录的其他内容。                 出席或者列席会议的董事、董事会秘
       出席会议的董事、监事、董事会秘      书、召集人或其代表、会议主持人应当在
     书、召集人或其代表、会议主持人应当      会议记录上签名，并保证会议记录内容真
     在会议记录上签名，并保证会议记录内      实、准确和完整。会议记录应当与现场出
     容真实、准确和完整。会议记录应当与      席股东的签名册及代理出席的委托书、网
     现场出席股东的签名册及代理出席的委      络及其它方式表决情况的有效资料一并
     托书、网络及其它方式表决情况的有效      保存，保存期限不少于十年。
     资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
     第四十五条 召集人应当保证股东大会     第四十五条 召集人应当保证股东会连续
     连续举行，直至形成**决议。因不可     举行，直至形成**决议。因不可抗力等
     抗力等特殊原因导致股东大会中止或不     特殊原因导致股东会中止或者不能作出
     复召开股东大会或直接终止本次股东大     东会或者直接终止本次股东会，并及时公
     会。                    告。同时，召集人应向公司所在地**证
                           监会派出机构及证券交易所报告。
     第四十六条 股东大会通过有关董事、监 第四十六条 股东会通过有关董事选举提
     司章程》的规定就任。            任。
              /            新增第四十八条
                           第四十八条 公司以减少注册资本为目的
                           回购普通股向不特定对象发行优先股，以
                           及以向特定对象发行优先股为支付手段
                           回购普通股作出决议，应当经出席会议的
                           股东所持表决权的三分之二以上通过。
                              公司应当在股东会作出回购普通股
                           决议后的次日公告该决议。
     第四十八条 公司股东大会决议内容违 第四十九条 公司股东会决议内容违反法
     反法律、行政法规的无效。          律、行政法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方        公司控股股东、实际控制人不得限制
     式违反法律、行政法规或者《公司章程》  ， 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
     或者决议内容违反《公司章程》的，股 得损害公司和中小投资者的合法权益。
     东可以自决议作出之日起 60 日内，请求     股东会的会议召集程序、表决方式违
     人民法院撤销。               反法律、行政法规或者公司章程，或者决
                           议内容违反公司章程的，股东可以自决议
                          作出之日起六十日内，请求人民法院撤
                          销；但是，股东会的会议召集程序或者表
                          决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质
                          影响的除外。
                            董事会、股东等相关方对召集人资
                          格、召集程序、提案内容的合法性、股东
                          会决议效力等事项存在争议的，应当及时
                          向人民法院提**讼。在人民法院作出撤
                          销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
                          行股东会决议。公司、董事和**管理人
                          员应当切实履行职责，及时执行股东会决
                          议，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者
                          裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                          **证监会和证券交易所的规定履行信
                          息披露义务，充分说明影响，并在判决或
                          者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
                          期事项的，应当及时处理并履行相应信息
                          披露义务。
       第五十条 本规则如遇**法律和      第五十一条 本规则如遇**法律和
     行政法规修订规则内容与之抵触时，应    行政法规修订规则内容与之抵触时，按新
     及时进行修订，由董事会提交股东大会    规定执行，由董事会及时进行修订提交股
     审议批准                 东会审议批准。
              /             新增第五十二条
                            第五十二条本规则所称公告、通知或
                          会规定条件的媒体和证券交易所网站上
                          公布有关信息披露内容。
     除上述修订外，原《公司股东大会议事规则》中将“股东大会”
统一修订为“股东会”表述；**伯数字统一修订为中文数字表述；
遇新增条款，后续条款编号依序顺延。
     以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    议案十六
     关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
     根据《公**》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
等法律法规相关规定，对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，
并在提请公司股东大会批准后施行。修订详情如下：
序号          原文内容                修改后的内容
     第四条 董事会接受公司监事会的监督，    第四条 董事会接受公司股东会的监督，
     尊重职工代表大会的意见或建议        尊重职工代表大会的意见或建议
     第六条 公司董事不必为公司股东或其代    第六条 公司董事不必为公司股东或其代
     表，符合法定条件的**人士经股东大会    表，符合法定条件的**人士经法定程序
     选举均可当选董事。董事会由九名董事组    选举后均可当选董事。董事会由九名董事
     一人，副董事长两人。董事长、副董事长    一名，董事会设董事长一人，副董事长两
     由董事会以全体董事的过半数选举产生。    人。董事长、副董事长由董事会以全体董
                           事的过半数选举产生。
     第七条《公**》**百四十六条规定的    第七条《公**》**百七十八条规定的
     情形以及被**证监会确定为市场禁入     情形以及被**证监会采取证券市场禁
     者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证    入措施，期限未满的；被证券交易所公开
     人员，不得担任公司的董事；其中独立董    满的人员，不得担任公司董事。其中独立
     事的任职**另有规定的，从其规定      董事的任职**另有规定的，从其规定。
     第八条 董事由股东大会选举或更换，任 第八条 非职工代表董事由股东会选举或
     期三年。董事任期届满，可连选连任，其 更换，职工代表董事由公司职工通过职工
     中独立董事的任职期限另有规定的，从其 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
     规定。董事任期从就任时起计算，至本届 举或更换。董事任期三年，董事任期届满，
     董事会任期届满时为止。        可连选连任，其中独立董事的任职期限另
       董事任期届满未及时改选，或者董事 有规定的，从其规定。董事任期从就任时
     在任期内辞职导致董事会成员低于法定  起计算，至本届董事会任期届满时为止。
     人数的，在改选出的董事就任前，董事仍   董事任期届满未及时改选，或者董事
     应当按照法律、法规和《公司章程》的规 在任期内辞职导致董事会成员低于法定
     定，履行董事职务。          人数的，在改选出的董事就任前，董事仍
                        应当按照法律、法规和《公司章程》的规
                        定，履行董事职务。
     第十条 股东大会选举董事时应当采用累 第十条 股东会选举非职工代表董事时应
     投票制度的具体规则进行表决。     定的累积投票制度的具体规则进行表决。
     第十一条 公司董事候选人名单由董事会 第十一条 公司非职工代表董事候选人名
     提名委员会审核并提出建议，经董事会审 单由董事会提名委员会审核并提出建议，
     议通过后以提案方式提交股东大会决议。 经董事会审议通过后以提案方式提交股
     出席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会决议。董事会中的职工代表董事由公
     如对董事候选人名单有异议，有权按照 司职工通过职工代表大会、职工大会或者
     《公司章程》的规定提出新的提案，由召 其他形式民主选举产生。出席股东会的股
    集人提交股东大会审议。          东（包括股东代理人）如对非职工代表董
      独立董事的提名适用《上市公司独立   事候选人名单有异议，有权按照《公司章
    董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董   程》的规定提出新的提案，由召集人提交
    事工作制度》的规定。           股东会审议。
                            独立董事的提名适用《上市公司独立
                         董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董
                         事工作制度》的规定。
    第十二条公司根据自身业务发展的需要， 第十二条 公司根据自身业务发展的需
    可以在法律、法规和《公司章程》规定的 要，可以在法律、法规和《公司章程》规
    范围内增加或减少董事会成员。但董事会 定的范围内增加或减少董事会成员。但董
    成员的**变动，包括增加或减少董事会 事会成员的**变动，包括增加或减少董
    人数、罢免或补选董事均应由股东会依据 事会人数、罢免或补选非职工代表董事均
    《公司章程》作出决定。          应由股东会依据《公司章程》作出决定。
    第十三条 公司在股东会通知中应充分披 第十三条 公司应在股东会通知中以及职
    露董事候选人的详细资料，至少包括以下 工代表董事公告中充分披露非职工代表
    内容：                  董事候选人、职工代表董事的详细资料，
       （一）教育背景、工作经历、兼职等 至少包括以下内容：
    个人情况；                   （一）教育背景、工作经历、兼职等
       （二）与公司或公司的控股股东及实 个人情况；
       （三）披露持有公司股份数量；    际控制人是否存在关联关系；
       （四）是否受过**证监会及其他有     （三）披露持有公司股份数量；
    关部门的处罚和证券交易所惩戒。         （四）是否受过**证监会及其他有
       除采取累积投票制选举董事外，每位 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    董事候选人应当以单项提案提出。         除采取累积投票制选举董事外，每位
                         董事候选人应当以单项提案提出。
    第二十一条 董事会行使下列职权：     第二十一条 董事会行使下列职权：
       (一) 召集股东大会，并向股东大会    (一) 召集股东会，并向股东会报告
    报告工作；                工作；
       (二) 执行股东大会的决议；       (二) 执行股东会的决议；
       (三) 决定公司的经营计划和投资方    (三) 决定公司的经营计划和投资方
    案；                   案；
       (四) 制订公司的年度财务预算方     (四) 制订公司的利润分配方案和弥
    案、决算方案；              补亏损方案；
       (五) 制订公司的利润分配方案和弥    (五) 制订公司增加或者减少注册资
    补亏损方案；               本、发行债券或其他证券及上市方案；
       (六) 制订公司增加或者减少注册资    (六) 拟订公司重大收购、收购本公
    本、发行债券或其他证券及上市方案；    司股票或者合并、分立、解散及变更公司
    司股票或者合并、分立、解散及变更公司      (七) 在股东会授权范围内,决定公
    形式的方案；               司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
       (八) 在股东大会授权范围内,决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
    对外担保事项、委托理财、关联交易、对      (八) 决定公司内部管理机构的设
    外捐赠等事项；              置；
       (九) 决定公司内部管理机构的设     (九) 决定聘任或者解聘公司总经
    置；                   理、董事会秘书及其他**管理人员，并
       (十) 决定聘任或者解聘公司总经 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
    理、董事会秘书及其他**管理人员，并 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
    决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 理、财务负责人等**管理人员，并决定
    的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 其报酬事项和奖惩事项；
     理、财务负责人等**管理人员，并决定      (十) 制订公司的基本管理制度；
     其报酬事项和奖惩事项；             (十一) 制订公司章程的修改方案；
       (十一) 制订公司的基本管理制度；     (十二) 管理公司信息披露事项；
       (十二) 制订本章程的修改方案；      (十三) 向股东会提请聘请或更换为
       (十三) 管理公司信息披露事项；   公司审计的会计师事务所；
       (十四) 向股东大会提请聘请或更换     (十四) 听取公司总经理的工作汇报
     为公司审计的会计师事务所；        并检查总经理的工作；
       (十五) 听取公司总经理的工作汇报     (十五) 法律、行政法规、部门规章、
     并检查总经理的工作；           公司章程或股东会授予的其他职权。
       (十六) 法律、行政法规、部门规章     超过股东会授权范围的事项，应当提
     或本章程授予的其他职权。         交股东会审议。
     第二十三条 公司董事会设立审计委员    第二十三条 公司董事会设立审计委员
     会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考   会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
     核委员会。专门委员会对董事会负责，依   核委员会。专门委员会对董事会负责，依
     照《公司章程》和董事会授权履行职责，   照《公司章程》和董事会授权履行职责，
     提案应当提交董事会审议决定。专门委员   提案应当提交董事会审议决定。专门委员
     会成员**由董事组成，其中审计委员    会成员**由董事组成，其中审计委员
     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独   会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
     立董事占多数并担任召集人，审计委员会   立董事占多数并担任召集人。审计委员会
     定专门委员会工作细则，规范专门委员会   事组成，并由独立董事中会计专业人士担
     的运作。各专门委员会可以聘请中介机构   任主任委员。职工代表董事可以成为审计
     提供专业意见，有关费用由公司承担。    委员会成员。董事会负责制定专门委员会
                          工作细则，规范专门委员会的运作。各专
                          门委员会可以聘请中介机构提供专业意
                          见，有关费用由公司承担。董事会审计委
                          员会应当行使《公**》规定的监事会职
                          权。
     第二十六条 有下列情形之一的，董事长 第二十六条 有下列情形之一的，董事长
     应当自接到提议后十日内，召集和主持董 应当自接到提议后十日内，召集和主持董
     事会临时会议：              事会临时会议：
        （一）董事长认为必要时；         （一）董事长认为必要时；
        （二）三分之一以上董事联名提议      （二）三分之一以上董事联名提议
     时；                   时；
        （三）代表**之一以上表决权的股     （三）代表**之一以上表决权的股
     东提议时；                东提议时；
        （四）二分之一以上独立董事提议      （四）二分之一以上独立董事提议
     时；                   时；
        （五）监事会提议时；           （五）董事会审计委员会提议时；
        （六）证券监督管理部门要求召开      （六）证券监督管理部门要求召开
     时；                   时；
        （七）《公司章程》规定的其他情形。    （七） 《公司章程》规定的其他情形。
     第三十条 董事会会议应当由董事本人出 第三十条 董事会会议应当由董事本人出
     席，因故不能出席会议的，应当事先审阅 席，因故不能出席会议的，应当事先审阅
     会议材料，形成明确的意见，书面委托其 会议材料，形成明确的意见，书面委托其
     他董事代为出席并行使表决权。但董事不 他董事代为出席并行使表决权。但董事不
     得委托非独立董事出席董事会会议。代为 得委托非独立董事出席董事会会议。代为
     出席会议的董事应当在授权范围内行使 出席会议的董事应当在授权范围内行使
     权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
     其他董事代为出席的，视为放弃在该次会 其他董事代为出席的，视为放弃在该次会
     议上的投票权。             议上的投票权。董事对表决事项的责任，
                         不因委托其他董事出席而免除。
     第三十一条 出席会议的董事、监事及其 第三十一条 出席会议的董事、**管理
     对会议内容负有保密责任。        式披露前，对会议内容负有保密责任。
     第三十四条 董事会会议应当有过半数的 第三十四条 董事会会议应当有过半数的
     董事出席方可举行。监事可以列席董事会 董事出席方可举行。经董事会要求，**
     会议；经董事会要求，**管理人员应当 管理人员应当列席董事会会议。会议主持
     列席董事会会议。会议主持人认为有必要 人认为有必要的，可以通知其他有关人员
     的，可以通知其他有关人员列席董事会会 列席董事会会议。
     议。
     第三十九条 会议主持人应当提请出席董 第三十九条 会议主持人应当提请出席董
     事会会议的董事对各项提案发表明确的 事会会议的董事对各项提案发表明确的
     意见。                 意见。
        对于根据规定需要独立董事会前认    对于根据规定需要独立董事专门会
     可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
     案前，指定一名独立董事宣读独立董事达 关提案前，请独立董事宣读独立董事专门
     成的书面认可意见。           会议对该议案的审议情况。
        董事阻碍会议正常进行或者影响其     董事阻碍会议正常进行或者影响其
     他董事发言的，会议主持人应当及时制 他董事发言的，会议主持人应当及时制
     止。                  止。
        除征得全体与会董事的一致同意外，    除征得全体与会董事的一致同意外，
     董事会会议不得就未包括在会议通知中 董事会会议不得就未包括在会议通知中
     的提案进行表决。董事接受其他董事委托 的提案进行表决。董事接受其他董事委托
     代为出席董事会会议的，不得代表其他董 代为出席董事会会议的，不得代表其他董
     事对未包括在会议通知中的提案进行表 事对未包括在会议通知中的提案进行表
     决。                  决。
     除上述修订外，原《公司董事会议事规则》中将“股东大会”统
一修订为“股东会”表述。
     以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。