证券代码：600777 证券简称：ST 新潮 公告编号：2025-065
山东新潮能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2025 年 7 月 4 日召开第十二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于取消监事会并修订 的议案》。本议案需提交股东大会审议。现将有
关情况公告如下：
一、取消监事会并修订 的原因及依据
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《中华人民共和国公**》、**证监会于
以及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》
中的相关条款进行修订并办理工商备案。《监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止。
二、《公司章程》的修订情况
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的**，本公告仅就重要
条款的修订对比作出展示，其余只涉及“股东大会”“监事”等部分文字表述的
调整内容及条款序号等变化将不再逐一比对：
修订前 修订后
**条 为了维护公司、股东和债权人的合 **条 为了维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公**》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公
法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 **》）、《中华人民共和国证券法》（以
《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程
第二条 山东新潮能源股份有限公司（以下 第二条 山东新潮能源股份有限公司（以下
修订前 修订后
简称“公司”）系依照 1987 年 10 月 21 日国 简称“公司”）系依照 1987 年 10 月 21 日国
务院颁发的《股份制暂行条例》和其他有关 务院颁发的《股份制暂行条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司” ）。 司” ）。
公司经烟台市乡镇企业局乡企字（1988）134 公司经烟台市乡镇企业局乡企字（1988）134
号《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批 号《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批
复》以公开募集方式设立，在烟台市牟平县 复》以公开募集方式设立，公司在烟台市市
工商行政管理局注册登记，于 1989 年 4 月 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
**》进行了规范，并依法进行了重新登记
手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其**财产对公司的债务承
以其**资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、**管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以**股东，股东可以**公 可以**股东，股东可以**公司董事、高
司董事、监事、总经理和其他**管理人员， 级管理人员，股东可以**公司，公司可以
股东可以**公司，公司可以**股东、董 **股东、董事、和**管理人员。
事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是 第十二条 章程所称**管理人员是指公司
指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第十九条 公司的股份总数为 6,800,495,825 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 6,800,495,825 股，公司的股本结构为：普通
修订前 修订后
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或**等形式，对购买或者拟购买本公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供**资助。 司的股份提供**资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会 （五）法律、行政法规以及**证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条**款第（三）项、
（三）**证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
项至第（三）项的原因收购回本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
修订前 修订后
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 程第二十四条**款第（三）项、第（五）
形的，应当自回购之日起 10 日内注销；属 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照第二十四条**款规定收购本公
额的 5%；用于收购的资金应当从公司税后 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已经发行
公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已经发行的股份，自公司股票 日之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易日之日起 1 年内不 公司董事、**管理人员应当向公司申报其
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 任时确定的任职期间每年转让的股份不得
申报其所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；上述人员离职后 6 个月内，不得转让
所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离 其所持有的本公司股份。
职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司 上述人员所持本公司股份自公司股票上市
股份。 交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人 第三十条 公司董事、**管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上有表决权的股 本公司股份 5%以上股份的股东，将其所持
份的股东，将其所持有的本公司股票在买入 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 证券在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 出之日起 6 个月内又买入，由此所得收益归
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、**管理人员、自然人股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 包括其**、父母、子女持有的及利用他人
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
诉讼。 证券。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条**款规定执行的，
修订前 修订后
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公**》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违法法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
修订前 修订后
存在争议的，应当及时向人民法院提**
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、**证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、**管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或本章程的规 **管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或本章程的规定，给公司造成损失
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
权书面请求监事会向人民法院提**讼；监 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提**讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或本章程
以书面请求董事会向人民法院提**讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 书面请求董事会向人民法院提**讼。
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提**讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提** 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 **讼。
的，本条**款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提**讼。 的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
修订前 修订后
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公**》**百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提**讼或者以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当遵守下列规定：
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 者利用其关联关系损害公司或者其他股东
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 的合法利益。
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 诺，不得擅自变更或者豁免；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
害公司和社会公众股股东的利益。 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
修订前 修订后
行为的，与该董事、**管理人员承担连带
责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制**押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、**证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成，
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议； （七）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十二）审议股权激励计划和员工持股计
的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 出决议。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
修订前 修订后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的**担保； 以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额（按照担保金额 （二）公司的对外担保总额（按照担保金额
连续十二个月内累计计算原则），达到或超 连续十二个月内累计计算原则），超过最近
过最近一期经审计总资产的 30％以后提供 一期经审计总资产的 30％以后提供的**
的**担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公**》规定人数或
（一）董事人数不足《公**》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时或独立董
者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时或独立董 事不足 3 人时 ；
事不足 3 人时 ； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 总数 10％以上股份的股东书面请求时；
总数 10％以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或公司股东大会会议通知中 公司住所地或公司股东会会议通知中载明
载明的其他地点。 的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还可提供网络或其他方式为股东参 公司还可提供网络投票的方式为股东参加
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股东会提供便利。
加股东大会的，视为出席。
新增 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
修订前 修订后
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
修订前 修订后
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地**证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
会决议公告时，向公司所在地**证监会派 所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事 露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 或补充通知时将同时披露独立董事的意见
意见及理由。 及理由。
修订前 修订后
股东大会以现场会议形式召开。公司还将提 股东会以现场会议形式召开。公司还将提供
供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 网络投票的方式为股东参加股东会提供便
股东通过网络方式参加股东大会的，视为出 利。
席。 股东会通知中应载明网络投票方式的表决
股东大会通知中应载明网络投票方式的表 时间及表决程序。股东会网络或者其他方式
决时间及表决程序。股东大会网络投票方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
投票的时间如下： 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
易系统投票平台的投票时间为股东大会召 股东会结束当日下午 3:00。
开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
联网投票平台的投票时间为股东大会召开 得变更。
当日的 9:15-15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人**的有效证明；代理人出席会议
定代表人**的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效日期； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
人股东的，应加盖法人单位印章。 的指示等；
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 （五）委托书签发日期和有效日期；
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 （六）委托人签名（或盖章）；委托人为法
意思表决。 人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
修订前 修订后
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、**管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、**管理人员应当列
经理和其他**管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持，副董事长不能履行职务或不履行职务 会主任委员主持。审计委员会主任委员不能
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 员主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 举代表主持。
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
监事共同推举的一名监事主持。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
表主持。 担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股 第七十五条 董事、**管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他**管理人员姓名； 事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
修订前 修订后
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产的 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产的 30%的；
（六）公司利润分配政策的调整或变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
修订前 修订后
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 法》第六十三条**款、第二款规定的，该
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
提出**持股比例限制。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出**持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其他**管理人员以外 与董事、**管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司**或者重要业务的管理 **或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 非职工代表董事候选人名单
的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 董事的提名方式和程序如下：
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 （一）非职工代表董事候选人由董事会、单
实行累积投票制度。 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提
前款所称累积投票制度是指股东大会选举 名推荐，由董事会进行**审核后，提交股
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或 东会选举；
者监事人数相等的表决权，股东拥有的表决 （二）独立董事候选人由董事会、审计委员
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
选董事、监事的简历和基本情况。 以上的股东提名推荐，由董事会进行**审
核后，提交股东会选举；
（三）职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工工会或者其他形式民主选举产
修订前 修订后
生，无需提交股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上或股东会
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制度是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相等的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
东大会决议通过之日。 之日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 **百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
修订前 修订后
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被**证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被**证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 罚，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、**管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， **百�一条 董事由股东会选举或更
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事在任职届满之前，股东大会不能无故解除 务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**
董事可以由总经理或者其他**管理人员 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 董事会成员中由职工代表担任董事的名额
计不得超过公司董事总数的 1/2。 为一名。董事会中的职工代表由公司职工通
董事会成员中由职工代表担任董事的名额 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
为一名。董事会中的职工代表由公司职工通 主选举产生后，直接进入董事会。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 为保证公司及股东的整体利益以及公司经
主选举产生后，直接进入董事会。 营的稳定性，股东提名的董事候选人（独立
为保证公司及股东的整体利益以及公司经 董事除外）应当具有与公司目前(经营、主
营的稳定性，股东提名的董事候选人（独立 营)业务相同的业务管理经验，以及与其履
董事除外）应当具有与公司目前(经营、主 行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
营)业务相同的业务管理经验，以及与其履
行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
修订前 修订后
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 **百�二条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者以其他个人名义开立帐户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
司的**组织或个人及其收购行为提供任 本公司同类的业务；
何形式的有损公司或股东合法权益的便利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
或帮助； 己有；
（十一）以其他**方式损害公司利益的行 （八）不得擅自披露公司秘密；
为； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 **百�三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务，执行职务应当为公司的**利益尽到管
的权利，以保证公司的商业行为符合**法 理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及**各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合**法
修订前 修订后
（二）公平对待所有股东； 律、行政法规以及**各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
**百条 董事可以在任期届满以前提出 **百�五条 董事可以在任期届满以
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
法定**人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定**人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程的规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章和本章程的规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
**百零一条 董事辞职生效或者任期届 **百�六条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
**息。 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止，其对公司商业秘密的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
新增 **百�七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
**百零三条 董事执行公司职务时违反 **百�九条 董事执行公司职务给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
**百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
**百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。
**百零六条 董事会由九名董事组成，设 **百一十条 公司设董事会，董事会由
董事长一人，副董事长二人。 九名董事组成，设董事长一人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
**百零七条 董事会行使下列职权： **百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对
案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 会秘书及其他**管理人员，并决定其报酬
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
副经理、财务负责人等**管理人员，并决 或者解聘公司副经理、财务负责人等**管
定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
**百零九条 董事会制定董事会议事规 **百一十三条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
修订前 修订后
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则应列入公司章程或作 程序，董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
董事会下设审计委员会、考核与薪酬委员
会、提名委员会、战略委员会，各委员会对
公司董事会负责，并制定相应的委员会工作
细则，由公司董事会审议批准。
**百一十一条 董事会设董事长 1 人，设
副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会
以出席会议董事的三分之二以上选举产生。
**百一十三条 公司副董事长协助董事 **百一十六条 董事长不能履行职务或
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
务的，由半数以上董事共同推举的副董事长 名董事履行职务。
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两 **百一十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
**百一十五条 有下列情形之一的，董事 **百一十八条 代表**之一以上表决
长应在 10 个工作日内召集临时董事会会 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
议： 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
（一）董事长认为必要时； 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 会会议。
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）本章程规定的其他情形。
**百一十六条 董事会召开临时董事会 **百一十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：以专人送出、电话、邮 会议的通知方式为：以专人送出、电话、邮
件、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 件、电子邮件或传真；通知时限为会议召开
前 5 日内。 5 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明 明。
**百一十九条 董事与董事会会议决议 **百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
修订前 修订后
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
**百二十条 董事会决议表决方式为：举 **百二十三条 董事会决议表决方式为：
手表决或记名式投票表决。 举手表决、记名式投票表决或其他有效表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 方式。
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
议，并由参会董事签字。 的前提下，可以用传真等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
新增 **百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 **百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
修订前 修订后
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 **百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 **百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 **百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和
修订前 修订后
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 **百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 **百三十三条 公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十一条**款第（一）
项至第（三）项、**百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 **百三十四条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
新增 **百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任主任委员（召集人） 。
新增 **百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
修订前 修订后
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 **百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 **百三十八条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 **百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对董
事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
修订前 修订后
新增 **百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 **百四十一条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼做总经理或 事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼做总经
者其他**管理人员，但兼任总经理或者其 理或者其他**管理人员，但兼任总经理或
他**管理人员职务的董事不得超过公司 者其他**管理人员职务的董事不得超过
董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或解 **百四十二条 公司可设副总经理若干
聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书为公司**管理人员。 会秘书为公司**管理人员。
**百二十五条 本章程第九十五条关于 **百四十三条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于**管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于**管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于**管理人员。
规定，同时适用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东、实际控 **百四十四条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
不得担任公司的**管理人员。 司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
**百二十九条 公司应制订总经理班子 **百四十七条 公司应制订总经理工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
**百三十条 总经理工作细则包括下列 **百四十八条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
修订前 修订后
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体 （二）总经理及其他**管理人员各自具体
的职责及分工； 的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届满 **百四十九条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
**百三十二条 公司副总经理、财务负 **百五十条 公司副总经理、财务负责
责人由公司总经理提名，由公司董事会聘任 人由公司总经理提名，由公司董事会聘任或
或解聘。公司副总经理、财务负责人对公司 解聘。公司副总经理、财务负责人对公司总
总经理负责，其职权由公司总经理班子工作 经理负责，其职权由公司总经理工作细则确
细则确定。 定。
**百三十四条 **管理人员执行公司 **百五十二条 **管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；**管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 **百五十三条 公司**管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的**
利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 删除
**百五十条 公司在每一会计年度结束 **百五十五条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向**证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向**证监会派出机构
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 露中期报告。
月结束之日起 1 个月内向**证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、**证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
**百五十一条 公司除法定的会计帐簿 **百五十六条 公司除法定的会计帐簿
外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以 外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任
**个人名义开立帐户存储。 何个人名义开立帐户存储。
修订前 修订后
**百五十二条 公司分配当年税后利润 **百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10％列入公**定公 时，应当提取利润的 10％列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资 积金。公**定公积金累计额为公司注册资
本的 50％以上的，可以不再提取。 本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公**》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十三条 公司的公积金用于弥补 **百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25％。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
**百五十四条 公司股东大会对利润分 **百五十九条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
**百五十五条第二款 公司利润分配政 **百六十条第二款 公司利润分配政策
策为： 为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司利润 （一）利润分配政策的决策机制：公司利润
分配事项应当充分听取独立董事和中小股 分配事项应当充分听取独立董事和中小股
东的意见，中小股东可通过电话、信件、到 东的意见，中小股东可通过电话、信件、到
访等方式与公司进行沟通和交流。 访等方式与公司进行沟通和交流。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程、公司盈利情况、资金需求和对股 公司章程、公司盈利情况、资金需求和对股
东回报等提出、拟定。公司董事会审议现金 东回报等提出、拟定。公司董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和**比例、调整的 现金分红的时机、条件和**比例、调整的
修订前 修订后
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 条件及其决策程序要求等事宜。
当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司监事会应对董事会和管理层执行公司 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
利润分配政策情况及决策程序进行监督；公 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
司年度内盈利但未提出利润分配预案的，监 者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
事会应就相关政策执行情况发表专项说明 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
和意见。 露。
（二）利润分配政策的调整或变更：公司的 公司审计委员会应对董事会和管理层执行
利润分配政策不得随意变更。公司根据生产 公司利润分配政策情况及决策程序进行监
经营情况、投资规划和长期发展的需要以及 督；公司年度内盈利但未提出利润分配预案
外部经营环境，确需调整利润分配政策的， 的，审计委员会应就相关政策执行情况发表
调整后的利润分配政策不得违反**证监 专项说明和意见。
会和上海证券交易所的有关规定；有关调整 （二）利润分配政策的调整或变更：公司的
利润分配政策的议案须经公司董事会审议 利润分配政策不得随意变更。公司根据生产
后提交公司股东大会批准。独立董事应当对 经营情况、投资规划和长期发展的需要以及
此发表独立意见。 外部经营环境，确需调整利润分配政策的，
…… 调整后的利润分配政策不得违反**证监
（七）公司在上一个会计年度盈利但董事会 会和上海证券交易所的有关规定；有关调整
在上一个会计年度结束后未作出现金利润 利润分配政策的议案须经公司董事会审议
分配预案的，应当在定期报告中详细说明未 后提交公司股东会批准。
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 ……
用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）公司因特殊情况未进行现金分红或现
…… 金分配低于规定比例时，应当在董事会决议
公告和年度报告中披露具体原因以及下一
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等
事项进行专项说明。
……
**百五十六条 公司实行内部审计制度， **百六十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
**百五十七条 公司内部审计制度和审 追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
审计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
新增 **百六十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增 **百六十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
修订前 修订后
新增 **百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 **百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增 **百六十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
**百五十八条 公司聘用取得“从事证券 **百六十七条 公司聘用符合《证券法》
相关业务**”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
**百五十九条 公司聘用会计师事务所 **百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
**百六十六条 公司召开董事会的会议 **百七十五条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真 通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真
送出的方式进行。但对于因紧急事由而召开 送出等方式进行。但对于因紧急事由而召开
的董事会临时会议，本章程另有规定的除 的董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。 外。
**百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真
送出的方式进行。但对于因紧急事由而召开
的监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
**百七十条 公司指定《上海证券报》或 **百七十八条 公司指定《上海证券报》
其他**证监会指定的信息披露报纸，以及 《**证券报》《证券时报》
《证券日报》
《经
在**证监会指定的网站为刊登公司公告 济参考报》或其他**证监会指定的信息披
和其他需要披露信息的媒体。 露报纸，以及在**证监会指定的网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 **百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
**百七十二条 公司合并，应当由合并各 **百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
《中
披露媒体上公告。 国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济
修订前 修订后
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 参考报》上或者**企业信用信息公示系统
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 公告。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十四条 公司分立，其财产作相应 **百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内 单。公司自作出分立决议之日起 10 内通知
通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
《中
露媒体上公告。 国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济
参考报》上或者**企业信用信息公示系统
公告。
**百七十六条 公司需要减少注册资本 **百八十五条 公司减少注册资本时，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 海证券报》《**证券报》《证券时报》《证
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 券日报》《 》上或者**企业信
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
提供相应的担保。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
低限额。 提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 **百八十六条 公司依照本章程**百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程**百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《上海证券报》 《**证券报》
《证券
时报》《证券日报》 《 》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 **百八十七条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
修订前 修订后
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
新增 **百八十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
**百七十八条 公司因下列原因解散： **百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司**股东表决权 径不能解决的，持有公司 10％以上表决权
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过**企业信用信息公示
系统予以公示。
**百七十九条 公司有本章程**百七 **百九十一条 公司有本章程**百九
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程的，须经出席股东 或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
**百八十条 公司因本章程**百七十 **百九十二条 公司因本章程**百九
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不 日 15 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十二条 清算组应当自成立之日 **百九十四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 海证券报》《**证券报》《证券时报》《证
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 券日报》《 》上或者**企业信
公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
修订前 修订后
行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
清偿。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
**百八十四条 清算组在清理公司财产、 **百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百八十五条 公司清算结束后，清算组 **百九十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务帐册，报股东大会或者人民法院确 和财务帐册，报股东会或者人民法院确认，
认。 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清
算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登
记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
**百八十六条 清算组人员应当忠于职 **百九十八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
**百九十二条 释义 第二百�四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50％以上的股东；持有股份的比 股本总额超过 50％的股东；或者持有股份
例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享 的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、**管理人员与其直 控制人、董事、**管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，**控股
家控股的企业之间不能因为同受**控股 的企业之间不仅因为同受**控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
**百九十四条 本章程以中文书写，其他 第二百�六条 本章程以中文书写，其他
**语种或不同版本的章程与本章程有歧 **语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次 义时，以在烟台市市场监督管理局最近一次
修订前 修订后
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
**百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百�七条 本章程所称“以上”、
“以
内”、
“以下”，都含本数；“不满”
、“以外”、 内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
**百九十七条 本章程附件包括股东大 第二百�九条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则。
规则。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案
等事宜,授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章
程备案办理完毕之日止。上述变更**以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
