山东新潮能源股份有限公司
本人刘军严格按照《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作
为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024 年度
任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，
积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2024 年度工
作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘军，男，1965 年出生，**国籍，无境外**居留权，哈尔滨工程大学
电气自动化专业本科，仪表专业工程师。曾任大庆石化公司炼油指挥部主管，现
任大庆汉光实业公司施工管理。曾担任大庆石化公司乙烯 60 万吨改造仪表负责
人，合成氨和尿素装置扩能改造项目仪表负责人，乙烯 120 万吨新建项目芳烃四
套联合项目负责人，炼油项目原油罐区项目负责人，炼油转型升级项目 MTBE、
烷基化、制酸装置负责人，炼油指挥部催化和气分装置负责人及空分项目经理；
参与炼油 PMT2 项目部工作；并于 1993 年获得大庆石化公司劳模称号，于 2012
年获得大庆石化公司乙烯 120 万吨改扩建工程功臣称号。2023 年 2 月 27 日至今，
任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在
影响独立性的如下情况：
会关系；
十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
市公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
母、子女；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人 2024 年度应出席董事会 5 次，亲自出席 5 次，无授权其他独立董事代
为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。
本人 2024 年度应出席股东大会 1 次，亲自出席 1 次。具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 大会次数
刘军 5 5 4 0 0 1
（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人担任第十二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战
略委员会委员。
会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期
内委员会审议事项提出异议。
案进行讨论与审议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧
密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的
重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人在上市公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办
法》的规定。本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮
件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情
况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极
配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过
现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出
了客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：
（一）《2023 年年度报告及摘要》
公司 2023 年年度报告及摘要能够严格按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号――年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上
市规则》的要求进行编制。年报的内容与格式符合**证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实**地反映公司 2023 年度的经营
管理和财务状况等事项。
（二）《关于关联方占用公司资金情况的议案》
公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金
以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股
股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事
项的情况，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）其他重要事项
施其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2024-015）；2024 年 5 月 29
日，公司披露了《山东新潮能源股份有限公司关于公司股票被实施其他风险警示
相关事项的进展公告》（公告编号：2024-021）。公告显示：因中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证
券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部
控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计
报告”的情形，公司股票自 2024 年 4 月 30 日起被实施其他风险警示。被实施其
他风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为 5%，将在风险警示板交易。
事项发生后，作为公司的独立董事，本人多次通过现场询问、通讯交流等方
式督促公司进一步完善法人治理结构以及内部控制管理体系。
为此，本人及其他独立董事提请公司尽快积极做好以下工作：
开展内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。从制度建设、人员管理、
事项执行等方面**自查纠正整改，在梳理现有内控制度的基础上尽快查漏补
缺，确保内控规范体系闭环。同时，严格遵照相关法律法规规定，**加强管控，
确保公司在所有重大事项、行为和活动实现**、**和**的内部控制。
织证券部人员、财务人员、内部审计人员加强学习专业知识及内控管理制度。不
断改善内部控制薄弱环节，提升信息披露质量及内控管理质量。
和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《企业内部控制基本规范》
等法律法规、业务规范及公司内部管理制度，加强公司董事、监事及**管理人
员对证券法律法规的学习理解，提高上述人员的履职能力及规范运作水平，提升
公司治理水平。
外部双管齐下，从而提升公司治理的规范性。
时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定进行公司运作。
要事项的监管工作函》的独立意见
公司于 2024 年 12 月 23 日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于山
东新潮能源股份有限公司境外核心资产安全和投资者回报等重要事项的监管工
作函》（上证公函【2024】3803 号）。根据《公**》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，本
人在仔细审阅公司董事会提交的有关资料及公司公开披露的相关公告，听取公司
董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于独立判断，就工作
函相关事项发表如下独立意见：
公司境外收益是否汇回境内，并非受公司管理层或者相关境外子公司主观意
愿的影响，而是实际面临美国子公司业务发展、境内诉讼执行风险以及境内分红
技术障碍等综合、客观的外部障碍和风险。而且，在前述外部障碍和风险尚未化
解之前，暂时将境外收益留存于境外子公司，不仅是对境外油气资产经营管理的
**保障，更是对资金划转风险的有效预防，有利于维护公司的资金安全与运营
稳定，有利于保护上市公司及广大中小投资者合法权益，具有正当性和合理性。
未来，我们将继续敦促公司尽快妥善解决历史**问题及相关诉讼风险，并
就《公司章程》的修订、资本公积弥补亏损、利润分配方案的制定等事项，严格
按照上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审议程序并依法信息披露，尽
快达成分红条件，切实提升投资回报，维护公司和全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为独立董事，公司董事会召开前，本人认真审阅公司提供的有关会议文件，
并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。
特此报告。
签名：
独立董事：刘军
