山东新潮能源股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 7 月）
**章 总则
**条 为进一步完善山东新潮能源股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中
华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《**院办公厅
关于上市公司独立董事制度改革的意见》等有关法律、法规、规范性
文件及本公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证
监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 公司共设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备法律法规以及上海证券交易所
规定的条件。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，积极参加**证监会、上海证券交易所、中
国上市公司协会组织的培训，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的**；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的
独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在本公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其**、父母、子女；
（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进
行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本制度第十条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举；如已提交股东
会审议的，应当取消该提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任独立董事时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条**项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条及《管理办法》第二十六至二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条及《管理
办法》第二十六至二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条**
款**项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
第二十六条 公司在董事会中设置专门委员会，包括审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会成员应当
为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会应当行使《公司
法》规定的监事会的职权。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当占过半数并担任召集人。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条及《管理办法》第二十六至二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十七条**款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第五章 独立董事的履职保障
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室（证券部）、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍的，可
以向**证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监
会和上海证券交易所报告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十六条 本制度由董事会制订并经公司股东会审议通过后
生效。本制度未尽事宜或与**有关法律法规和公司章程相抵触时，
依照**有关法律法规和公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”，包括本数；“过”、
“超过”，不包括本数。
