股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2025-051
广东韶能集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
重要内容提示：
? 广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
第七次临时会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的
发行对象韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”）
于 2025 年 7 月 3 日签署了《广东韶能集团股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，金财投
资承诺认购本次发行的**股票，具体认购数量及金额以实际发
行情况为准。
? 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
? 本次发行尚需国资主管部门审议批准、公司股东大会审议通过、
通过**市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）及深交
所审核通过并经**证监会同意注册后方可实施。本次发行能否
获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不
确定性。
? 过去 12 个月，公司与金财投资未进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据公司本次发行的方案，公司拟向金财投资发行股票，本次发
行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人
民币 40,000 万元（含本数）。2025 年 7 月 3 日，公司与金财投资签署
《广东韶能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》，金财投资承诺认购本次发行的**股票，
具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
本次发行的发行对象金财投资与公司**大股东韶关市工业资
产经营有限公司（以下简称“工业资产”）同受韶关市国资委实际控
制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成
后，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，根据《上市规则》
的相关规定，金财投资为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本次发行尚需国资主管部门审议批准、公司股东大会审议通过、
需通过**市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）及深交所
审核通过并经**证监会同意注册后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次发行对象为金财投资，与上市公司**大股东工业资产同受
韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行
动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，
根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方。
（二）关联方基本信息
公司名称 韶关市金财投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440200MA4UKRRP08
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 韶关市武江区惠民北路 68 号 A 座一、二层
法定代表人 蔡秉智
注册资本 42,739.93 万元
营业期限 2015-12-18 至 无固定期限
韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国有资
产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投
资开发；土地**开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造
经营范围
开发、改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金
对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车
场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，金财投资的实际控制人为韶关市人民政府国
有资产监督管理委员会，其股权控制关系如下图所示：
（四）主营业务情况
金财投资主营业务为投资与资产管理、天然气项目的投资开发、
房地产开发及农业资源开发等。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 298,738.28 297,573.16
负债合计 115,817.86 115,178.66
所有者权益合计 182,920.43 182,394.50
营业总收入 13,552.55 52,152.00
利润总额 2,425.27 7,349.81
净利润 2,050.10 4,243.17
归属于母公司股东的净利润 1,995.19 4,392.52
注：2025 年 3 月末及 2025 年 1-3 月数据为未经审计数。
（五）信用情况
经查询信用**网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、**企
业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、**执行
信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，金财投资不是失信被执
行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，具体认购数量及金
额以实际发行情况为准。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会
议决议公告日，发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计的归属于
母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作
相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派
息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
四、关联交易协议的主要内容
公司 2025 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：广东韶能集团股份有限公司
乙方（发行对象）：韶关市金财投资集团有限公司
（二）认购标的
乙方认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，
每股面值人民币 1.00 元。
（三）认购数量及认购方式
甲方本次拟向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额
除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量
=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足 1 股向下调整），具体为
不超过 101,010,101 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的
股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本
次发行数量上限将进行相应调整。**发行数量上限以**证监会同
意注册的发行数量上限为准。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的**股份，其认购数量等于
本次向特定对象发行股票数量。
拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），由乙方**认购，
并以**证监会同意注册的批复为准。
（四）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第十八次临时
会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 3.96 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计
的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发
行价格作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息为 D，调整后发行价格为 P1。
（五）限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本
次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方
基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。
（六）违约责任
协议**一方不履行或不**履行本协议所规定的义务，或所作
的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。**一方违约，守约方有
权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得**证监会
同意注册批复的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（七）协议的生效条件及生效时间
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件**满足之
日起生效：
（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次发行获甲方董事会批准。
（3）本次发行获甲方股东大会批准。
（4）国资主管部门审议批准本次股份认购。
（5）本次发行通过**市场监督管理总局经营者集中申报审查
（如需）。
（6）深圳证券交易所审核通过本次发行。
（7）本次发行获**证监会同意注册批复。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
**期健康发展
考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦
处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待确立控股股东及实际控制人，
以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做
强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。本次发行完
成后，工业资产及金财投资将成为公司控股股东，韶关市国资委将成
为公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，有利于促进公
司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，有利于
进一步提振市场信心。
由于公司主要业务板块属于技术及资本密集型行业，具有投资大、
流动资金需求量大、回收期长的特点，公司仅依靠内部经营积累和外
部银行**已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求，也造成
了目前资产负债率较高的现状，使得公司面临**的财务风险。在全
球贸易环境变化的影响下，短期风险和营商环境的不确定性持续提高，
为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，并增强
公司资金实力，公司需要通过本次向特定对象发行 A 股股票进行融
资，**资产负债率，优化资本结构，提高自身抗风险能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次募集资金扣除发行费用后将**用于补充流动资金，公司的
资金实力及资产规模将得到提升，资产负债率将**程度下降，抗风
险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的募集资金助力主营业
务持续发展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，符合公司及全体
股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构
不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的
财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理，可减少公司未
来可能发生的债务融资的财务费用，为公司未来的持续、健康发展奠
定基础。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议的议案》。独立董事认为，公司向特
定对象金财投资发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合
《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关
联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规
定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。
（二）董事会审议情况
审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董
事回避表决。
（三）监事会审议情况
议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。监事会
认为，公司向特定对象金财投资发行股票构成关联交易，本次关联交
易相关事项符合《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规
范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小
股东利益的情形。
（四）本次关联交易尚需履行的程序
本次发行尚需国资主管部门审议批准、公司股东大会审议通过、
通过**市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审
核通过及**证监会作出予以注册决定后方可实施。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
