股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2025-049
广东韶能集团股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
次临时会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，具
体内容如下：
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《**院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于**
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**
证券监督管理委员会公告201531 号）等相关法律、行政法规和规范
性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措
施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
如无特别说明，相关用语具有与《广东韶能集团股份有限公司
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对未**营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，**
以经**证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及
募集资金规模将以**证监会同意注册股份数量和实际募集资金金
额为准。
票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动
的情形。
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,462.55 万元，假设
利预测。
况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要
收益指标的影响，具体情况如下：
项目
/2024-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 108,055.17 108,055.17 118,156.18
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,669.79 7,669.79 7,669.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 5%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,669.79 8,053.28 8,053.28
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
项目
/2024-12-31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,669.79 8,436.77 8,436.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收
益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：总股本指实收资本，包括库存股。
（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务
基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司
每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期
回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提
升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目
标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行必要
性和合理性的具体分析，详见公司编制的《广东韶能集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
和《广东韶能股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将
**用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金
的需求，优化资本结构，**财务风险，提高持续发展能力。本次向
特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目及公司在相关
项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种
措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增
厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即
期回报的具体措施如下：
（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
目前，公司已形成了清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维
制品、精密（智能）制造三大业务板块，公司将在巩固现有业务优势
的基础上进一步强化公司主营业务，加强生产工艺研发、产业链运营、
市场营销，全方位提升公司核心竞争力。
未来，公司将进一步加强对主营业务的相关投入，优化管理模式，
提升经营效率，增强公司的持续盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和**管理人员的公司
治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进
一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理
结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决
策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化
预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提
下，**有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
公司将严格按照《公**》《证券法》《上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等
有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机
制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《广东
韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，明
确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化
了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者
的利益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、董事、**管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者利益，公司本次发行后的控股股东工业资产及
金财投资、董事、**管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：
（一）控股股东的承诺
截至本承诺出具日，公司无控股股东及实际控制人。为维护公司
和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，本次发行完成后，公司控股股东工业资产及金财投资承诺
如下：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
（2）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施，并切实履行本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本
公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意**证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履
行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担赔偿责任。
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如**证券监督管理
委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且
上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充
承诺。
（4）上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
本企业保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）董事、**管理人员的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、**管
理人员作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的公司职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消
费活动。
（4）由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并
切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未
能履行上述承诺，本人同意**证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如**证券监督管理
委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且
上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承
诺。”
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
