股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2025-045
广东韶能集团股份有限公司
第十一届监事会第七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、监事会会议召开情况
（一）广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2025年6月
议的通知。
（二）公司第十一届监事会第七次临时会议于2025年7月3日在
公司18楼第Ⅱ会议室以现场加通讯方式召开。
（三）本次会议应到监事四名，实到监事四名，分别为朱少
伟、林东军、周清庆、周遇爱。其中周清庆以通讯方式出席。
（四）本次会议由监事会主席朱少伟主持。
（五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，全体监事以现场投票结合通讯表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》
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根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，公司监事会结合公司实际情况进行逐项认真自查和论
证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定
对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的**
和条件。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股
股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行A股股票方
案。具体发行方案及逐项表决情况如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交
易所审核通过并获得**证监会关于本次发行的同意注册决定后的
有效期内择机发行。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
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本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司，共1名特
定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的**股票。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会
议决议公告日，发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红
股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以
发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=
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E
本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不
超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。
**发行股份数量不超过深圳证券交易所审核通过并经**证监会
同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权董事会根据具体情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增
股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，本次发行数量上限将进行相应调整。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额将**用于补充流动资金。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确
规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售
期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按**证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
关联监事林东军回避表决。
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表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行前公司**的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象
发行A股股票相关议案之日起十二个月。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会、监事会和股东大
会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最
终以**证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票
预案的议案》
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东韶能集团股份有
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限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方
案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公
司编制了《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东韶能集团股份有
限公司关于2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
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析报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司关于2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析并制定了相应的填补回报措施，相关主
体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行出具了相关承诺。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告》。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
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的议案》
公司前次募集资金到账时间为2013年3月20日，至今已超过五个
完整的会计年度。因此，根据**证券监督管理委员会《监管规则
适用指引――发行类第7号》规定，公司本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交
易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易
的有关规定，韶关市金财投资集团有限公司拟以现金认购本次向特
定对象发行的股票，构成关联交易。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的公告》。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》
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为明确公司与发行对象之间在本次向特定对象发行股票过程中
的权利义务关系，公司拟与韶关市金财投资集团有限公司签订《广
东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的公告》。
关联监事林东军回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回
报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充
分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念，根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，公
司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股
东回报规划》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记
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的议案》
根据**证券监督管理委员会发布的《关于新 配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款作出相应
修订。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司章程（2025年7月修订）》及《广东韶能集团股份有限公司 司章程>修订对照表》。公司监事会取消后，监事会的职权由公司董
事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议了《关于 案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人
才，充分调动公司董事、**管理人员及其他员工的积极性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司根据有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，拟定《公司2025年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联监事朱少伟、周遇爱对本项议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
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鉴于公司将依法取消监事会，朱少伟、周遇爱将不再担任公司
监事，可参与限制性股票激励计划。因关联监事朱少伟、周遇爱需
回避表决，本议案未能产生决议，尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议了《关于 核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并结合
公司实际，制定《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联监事朱少伟、周遇爱对本项议案回避表决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
鉴于公司将依法取消监事会，朱少伟、周遇爱将不再担任公司
监事，可参与限制性股票激励计划。因关联监事朱少伟、周遇爱需
回避表决，本议案未能产生决议，尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第十一届监事会第七次临时会议决议
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司监事会
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