广东韶能集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 7 月修订）
**章 总 则
**条 为加强、规范广东韶能集团股份有限公司（简称“公司”）募集资
金的使用和管理，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公**》
《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司募集资金监管规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上
市公司规范运作（简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
及《广东韶能集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。
募集资金需符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司独立董事和保荐
机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第五条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际
控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项
账户（简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（简称“协议”）。相关协议签
订后，公司可以使用募集资金。协议应符合相关法律法规及规范性文件的规定，
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任。
公司应当在上述协议签订后及时对外公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、存放募集资金的商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时对外公告。
募集资金投资境外项目的，应当符合**款规定。公司及保荐机构应当采取
有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第九条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
第十条 募集资金应当专款专用，按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。公司使用募集资金应当符合**产业政策和相关法律法规，
践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司主营业务，有利于增
强公司竞争能力和创新能力。公司的募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托**或进行其他变相改
变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司使用募集资金时，由使用部门按照公司相关资金使用审批
规定办理手续。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期
内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 单个或者**募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条**
款履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原
则上应当在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换原自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的原自有资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，应当通过募集资金
专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过后及时
公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金**归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息
披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十一条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，提交董事会或
者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在以下情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者**补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）**证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合
理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第
二款规定使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度期限或者用
途，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，通过对新的
投资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，应当持
续关注募集资金存放、管理和使用情况，能够有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第二十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十八条 公司**募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于**补充流动资金
的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当
至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会
报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门未按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度**核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管
理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已经按照深圳
证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使
用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放、管理与使用情况进行一次现场检查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督
导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向**证监会派出机构和深圳证券交
易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾
问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十三条 发现有关人员违反**法律、法规和规范性文件及本制度的规
定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、**管理人员
及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，由此所得收入归公
司所有，违反相关法律法规的公司有权按照相关规定处理。
第三十四条 公司的董事、**管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，
不加以坚决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重追究其责任。
公司控股股东和实际控制人、董事、**管理人员及其他公司员工违反本制
度时，将依据相关法律、法规、规范性文件及本制度的相关规定，视情节轻重对
相关人员进行处理，包括警告、记过、解除职务等，必要时，将追究相关责任人
的民事赔偿责任。情节严重的，公司应上报证券监管机构立案查处，追究公司及
相关责任人员的法律责任。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、行政法
规、**证监会或深圳证券交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定相冲
突的，以法律、行政法规、**证监会或深圳证券交易所颁布的规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，2014 年 4 月 29
日颁布的《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
