广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划
为进一步增强广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）利润
分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，引导投资
者树立长期和理性投资理念，按照《上市公司监管指引第 3 号――上
市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕5 号）等文
件要求，根据《公**》《证券法》《广东韶能集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，综合考虑公司的投资发
展规划、业务开展情况、经营业绩、经营现金流量、财务状况等因素，
拟制订《广东韶能集团股份有限公司（2025-2027 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司经营发展规划、
项目投资资金需求、经营现金净流量、盈利能力、股东回报、社会资
金成本、外部融资环境、财务状况等因素的基础上，制定本股东回报
规划，旨在建立明确的股东回报机制，增强利润分配政策、决策的透
明度和可操作性，充分维护股东，特别是中小股东依法享有资产收益
的权利。
二、本规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年的具体股东分红回报规划
（一）股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，
公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的
情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在
公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公
积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。
（三）公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第三项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。
四、公司利润分配方案的决策程序和机制
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和**比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东大会
审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意
见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的
原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、
部门规章和政策性文件的规定。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。
广东韶能集团股份有限公司董事会
