广东韶能集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年7月修订）
**章 总 则
**条 为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决
策作用，建立和完善公**人治理结构，使公司在规范中发
展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中
华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、**证
券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《广东韶能集团
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，特
制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公
**》、
《证券法》
、《上市公司章程指引》、
《公司章程》和股
东会赋予的职权范围内行使权力。
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一至二人。公司董事会成员中，应有三分之一比例
的独立董事。
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一
期经审计总资产 30%以下、10%以上的；
（八）公司签订重大商业合同，总金额在公司净资产 10%
以上、20%以下的；
（九）公司章程关于股东会审议担保金额以下的担保。
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 公司定期通过电子邮件或书面形式发送财务报
表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事
及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
第七条 董事可随时联络公司**管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以
要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第二章 董事会的议事范围
第八条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待
提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）主业投资项目,投资数额在公司净资产 15%以上；
（二）风险投资项目,投资数额在公司净资产 5%以上；
（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产的 10%以
上。
（四）单笔融资在公司净资产 30%以上;
（五）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（六）公司董事会工作报告；
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）公司增加或者减少注册资本方案；
（九）发行公司债券方案；
（十）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
的议案；
（十一）修改公司章程方案；
（十二）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十三）《公司章程》关于股东会审议的担保议案；
（十四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的议案；
（十五）公司签订重大商业合同，总金额超过公司净资
产的 20%以上的。
（十六）变更募集资金用途的议案；
（十七）股权激励计划和员工持股计划方案；
第九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即
可实施：
（一）主业投资项目,投资数额在公司净资产 15%以下，
（二）风险投资项目,投资数额在公司净资产 5%以下，
（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产 10%以下，
（四）单笔融资在公司净资产 30%以下，3,000 万元以
上的;
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理、副总
经理的工作；
（九）有关公司信息披露事项的方案；
（十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授
权事项的方案。
第十条：凡下列事项，董事会授权董事长批准实施：
（一）主业投资项目,投资数额在 1000 万元以下，500
万元以上的；
（二）风险投资项目,投资数额在 500 万元以下，100 万
元以上的；
（三）其他投资项目,投资数额在 800 万元以下，300 万
元以上的；
（四）单笔融资 3000 万元以下(含 3000 万元)，1000 万
元以上的。
第十一条 属于总经理、董事长审批的投资事项，经公
司办公会议审议通过后 5 个工作日内报董事会全体成员阅知。
第十二条 公司董事会就本规则第二章第八条中有关
重大投资事项进行决议时，应当组织有关专家或专业人员进
行评审，并报股东会批准。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书
负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，提
请董事会讨论并做出决议。
第三章 董事会会议的通知
第十四条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通
知应当载明下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：
书面、电话或传真，通知时限为会议召开 5 天前。
第十七条 公司董事会会议，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采取传真方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，
也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方
式保障董事履行职责。董事不能仅仅依靠**管理人员提供
的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应
加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充
分考虑中小股东的利益与诉求。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或未以
电子通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理列席董事会会
议。必要时副总经理和其他**管理人员可以列席董事会会
议。
第二十条 公司董事长主持董事会会议。如有本规则第
五条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副
董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副
董事长或者1/2以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和
协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召
开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第五章 董事会议事的表决
第二十二条 董事会决议表决方式为书面记名投票表决。
每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 列席董事会会议的公司总经理、副总经理
和其他**管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自
己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十六条 在董事会会议上形成的决议，根据**证
监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券
事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披
露。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第六章 附则
第二十九条 本议事规则作为《公司章程》附件，未尽
事宜，适用有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
第三十条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司
实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准。
第三十一条 本议事规则如与**日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有
关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。
第三十三条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
第三十二条 本议事规则自股东大会通过之日起施行，
《广东韶能集团股份有限公司董事会议事规则》
（2018 年 6
月修订）同时废止。
