广东韶能集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年7月修订）
**章 总 则
**条 为进一步完善广东韶能集团股份有限公司（下
称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，更好地维护股
东权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号―主板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）
等规范性文件及公司《章程》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、**证券监督管理委员会
（下称“**证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会
审议决定。
公司董事会专门委员会成员**由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第二章 任职**
第六条 公司的独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述**至第六项所列
举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举、离任
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经提股东大会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职**进行
审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的
股东大会召开前，按照《管理办法》有关规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所
（下称“深交所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职**并有权提出
异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
深交所未对独立董事候选人提出异议的，公司按计划召开股
东大会，选举独立董事。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第六条**项或者第二项项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司《章程》
规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司《章程》
等规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、**
证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向**证监会和深交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开**由独
立董事参加的会议（下称“独立董事专门会议”）。独立董
事行使本制度第十八条**款**项至第三项、第二十三条
所列职权，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会
的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明
确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选
及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条**
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权，应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、**证监会规定或者公司
章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、**管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**
阻碍的，可以向**证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向**证监会和深交所报告。
第三十八条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十条 根据《管理办法》的规定，本制度下列用语
的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到百分之五，且不担任公司董事、监事和**管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、
**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父
母等。
第四十一条 本制度未尽事项或与法律法规、**证监
会和深交所等相关规定有冲突的事项，以法律法规、**证
监会和深交所等相关规定为准。
第四十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施，解
释权属公司董事会，《广东韶能集团股份有限公司独立董事
工作制度》（2024 年制定）同时废止。
