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广东韶能集团股份有限公司
章 程
（ 2025 年 7 月 修 订 ）
目 录
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，
对照《公**》进行规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组粤股审
【1993】3 号文批准，以定向募集方式设立；•在广东省韶关市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440200000001466。
第三条 公司于 1996 年 8 月 9 日经**证券监督管理委员会批准，
**向社会公众发行人民币普通股二千伍佰万股，均为向境内投资人
发行。于 1996 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东韶能集团股份有限公司
英文名称为： GuangDong ShaoNeng Group CO.•,LTD.
第五条 公司住所：广东省韶关市武江区武江大道中 16 号
邮政编码：512026。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾亿零捌仟零伍拾伍万壹仟陆
佰陆拾玖元整。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董
事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可
以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、副经理、
董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以发展能源交通和基础产业、工业
实业为龙头，开辟筹措建设资金的新途径，不断拓展公司综合经营范
围；以****市场为导向，勇于在竞争中成为强手；以吸收和运用
****的先进科学技术和经营管理经验，确保公司达到**益的目
标，不断为**作出新贡献，为公司股东谋取较好的利益。
第十五条 经营范围：能源开发；货物和技术进出口；销售：机
电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金
家电、针纺织品、重油（代购），咨询服务：企业管理咨询、财务咨
询，以下项目由下属分支机构经营“电力生产、销售；制造、销售：
纸浆、纸浆板、纸及纸制品”（以上经营项目法律、法规禁止的项目
除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管。
第二十条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 7,500 万股，
面额股的每股金额为 1 元，其中向发起人韶关市电力开发公司、韶关
市韶财信托投资公司、广东北江实业股份有限公司、广东亿能电力设
备股份有限公司、韶关市供电局劳动服务公司、韶关市总工会实业发
展总公司、韶关市市场服务公司、韶关市工业供销总公司等十家单位
发行共计 2,759.06 万股，占公司可发行普通股总数的 36.79%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,080,551,669 股，公司的
股本结构为：普通股 1,080,551,669 股，无其他种类股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、 第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、 第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者**证监会对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
**款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）公司签订重大商业合同，总金额超过公司净资产的 20%
以上的。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行
政法规、**证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开，
股东通过上述任一方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。
公司股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二
个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具
体内容。
股东会�用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统
网络投票的， 投票时间为股东会召开当日深圳证券交易所的交易时间。
通过互联网投票系统投票的，开始投票的时间为股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多
于七个工作日并与网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十一条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联
股东的名单。关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。
如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东
回避。关联股东回避后由其他股东进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
董事会、股东会审议关联交易事项，若公司股东聘请的律所与公
司聘任的常年法律顾问，对关联交易事项分别出具书面法律意见书不
一致的，以公司聘任的常年法律顾问出具的法律意见书为准。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事提名的方式和程序为：
（一）非职工董事、非独立董事候选人由董事会、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东提出；独立董事候选人由董事会、单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东提出；公司职工董事候选人由公司工
会提名，经公司党委组织审核，由职工代表大会选举产生，无需提交
股东会审议。
（二）董事候选人的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。
公司董事会提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董事候选
人及其任职**进行遴选、审核，并向董事会提出建议，董事会决议
通过后形成提案，提交股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时， 根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董
事，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
应当采用累积投票制，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体按
照公司制定的累积投票制度实施细则执行。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。出席会议的股东代表或者无关联关系的股东不
足两名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会
审议通过后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。董事、**管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
**百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
**百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
**百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所、本章程及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名、高管董事一名、职工董事一名。董事会设董事长一人，
副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
**百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计
总资产 30%以下、10%以上的；
（八）公司签订重大商业合同，总金额在公司净资产 10%以上、20%
以下的；
（九）本公司章程第四十七条规定担保金额以下的担保。
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项。
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
一、董事会对外投资的审议权限
（一）主业投资项目，单个项目投资数额在公司净资产的 15%以下、
（二）风险投资项目，每种投资数额在公司净资产的５%以下、500
万元以上的，超过由股东会决定；董事会运用公司资产所作出的风险
投资范围：短期投资；非主营业务投资；证券期货投资；房地产投资
以及委托理财等。风险投资项目必须建立严格的审查和决策程序，组
织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（三）风险投资及主业投资以外的投资项目，投资数额在公司净
资产的 10%以下、800 万元以上的，超过由股东会决定。
二、公司对外担保需遵循法律、法规、深圳证券交易所股票上市
规则及本章程第四十七条的规定，并制定相应的担保管理制度。
三、关联交易的审议规定
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，或者与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占上市公
司最近一期经审计净资产**值超过 0.5%的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序；
（二）公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产**值超过 5%的，应提交股东会审议。
公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务
**的会计师事务所出具的公司审计报告确定的净资产。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面、电话或传真；通知时限为：于会议召开五天前。
如有本章**百一十五条规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者 1/2 以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
**百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十二条 董事会决议表决方式为书面记名投票表决。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
责。
**百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百三十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十
条**款第（一）项至第（三）项、**百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》
规定的监事会的职权。
**百三十四条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任**
管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
**百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于**管理人员。本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十三条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
**百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
**百四十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
**百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
**百四十八条 公司副经理对总经理负责，由总经理提名，经
董事会决定聘任或解聘。
公司副总经理协助总经理工作，负责职责范围内经营业务及相关
工作。
**百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
**百五十条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十一条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十二条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
**百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**
证监会广东监管局和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内向**证监会广东监管局和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
**百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。
公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十六条 公司利润分配政策如下：
一、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、利润分配方式
（一）股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，
公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的
情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在
公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积
金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期
现金分配。
（三）公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述
第（3）项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的相关规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和**比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东会审
议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意
见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的
原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润
分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、
部门规章和政策性文件的规定。
**百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百五十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
一、弥补上一年度的亏损；
二、提取法定公积金 10％；
三、提取任意公积金；
四、支付股东股利。
第二节 内部审计
**百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
**百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十四条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
**百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
**百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前九十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通 知
**百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
**百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传
真进行。
**百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 15 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十六条 公司召开党政联席会、职代会、经理办公会的会
议通知，以书面、电话、传真进行。
**百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公 告
**百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其
他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《证券时报》等报刊上或者**企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》等报刊上
或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
**百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》等报刊上或者**企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十五条 公司依照本章程**百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十四条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
《证券时报》等报刊上或者**企业信用信息公示系统公告。 公司依
照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十六条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
**百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
**百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
**百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十条 公司有本章程**百八十九条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十一条 公司因本章程**百八十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
**百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十章 修改章程
**百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在广东省韶关市工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不足”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
第二百零九条 **对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
